一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全 及会计机构负责人（会计主管人员）许金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 昆药集团股份有限公司

　法定代表人 何勤

　日期 2015-04-17

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-030号

　昆药集团股份有限公司

　七届三十八次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年4月10日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十八次董事会议的通知和材料，并于2015年4月17日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　一、审议关于限制性股票激励计划（2013-2015）第二个授予年度实施的议案

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

　二、审议关于公司股票回购的议案（详见临时公告《昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告》）

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　三、审议关于公司2015年一季度报告及摘要的议案

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　四、关于发放总裁班子2014年现金绩效奖励的议案

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

　五、关于财务总监2014年现金激励的议案

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-031号

　昆药集团股份有限公司

　股权激励计划当期购买股份开始公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●回购的资金总额：23,378,981.9元人民币

　●回购的期限：股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2015年4月2日至2015年7月2日。

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，公司股票回购议案报告如下:

　一、回购股份的目的

　1、为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，2013年1月22日昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2013年第一次临时股东大会批准实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称：“《激励计划》”）、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》（以下简称：“《回购办法》”），并获得中国证监会无异议函。

　2、公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员。

　目前，纳入激励对象范围的人员，共计6人，基本情况如下：

　■

　二、回购股份的依据

　1、本计划的业绩条件

　在2013年、2014年及2015年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

　（1）各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；

　（2）各考核年度的净资产收益达到目标值。

　（具体考核指标详见表一）

　表一 考核指标表

　■

　2、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为292,237,273.75元，超过基本触发基数24,400万元；2014年度净资产收益率为15.84%，达到基本触发基数12%。满足本计划的业绩条件。

　三、回购股份的方式

　公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

　公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。

　四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　拟回购股份的种类:公司社会公众股份。

　拟回购股份的数量:回购数量不超过《激励计划》所确定的本授予年度实际获授予权益总量779,800股。

　拟回购股份占总股本的比例: 回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量779,800股，占公司总股本341,130,177股的0.23%。

　六、拟用于回购的资金总额及资金来源

　拟用于回购资金总额: 23,378,981.9元人民币。

　拟用于回购资金来源:

　（一）、公司根据《激励计划》提取的股权激励基金11,689,490.95元；

　（二）、激励对象自筹配比等额资金11,689,490.95元，划拨到专用账户作为配比资金购买股票。

　共计回购股份的资金来源23,378,981.9元

　七、回购股份的期限

　根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2015年4月2日至2015年7月2日。

　公司在以下窗口期不得回购股票：

　1、公司定期报告公布前30日内；

　2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　八、预计回购后公司股权的变动情况

　如以预计回购数量779,800股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下:

　■

　九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　由于激励资金在税前提取，故各期激励资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

　实施年度经调整计算的当期实际提取激励资金*（1-所得税税率）。

　即：11,689,490.95*（1-15%）=9,936,067.31元

　十、备查文件

　1、公司2013年第一次临时股东大会决议

　2、公司七届三十八次董事会决议

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年4月17日