金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。

　天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：

　I、优先级受益人

　■

　II、次级受益人

　■

　⑤ 天启328号信托计划

　根据相关信托合同，中航信托作为天启328号信托计划的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。

　（2）大通集团

　大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。

　4、控（参）股公司基本情况

　（1）控股公司

　截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：

　①旌能设计

　旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：

　名称：德阳市旌能燃气设计有限公司

　住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

　法定代表人：刘友庆

　注册资本：50万元

　实收资本：50万元

　成立日期：2006年4月28日

　营业执照注册号：510603000031546

　经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　②旌能管道

　旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：

　名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司

　住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

　法定代表人：刘友庆

　注册资本：500万元

　实收资本：500万元

　成立日期：2007年4月27日

　营业执照注册号：510603000012074

　经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　③ 华川天然气

　华川天然气成立于2008年12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：

　名称：阳新县华川天然气有限公司

　住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）

　法定代表人：牟志政

　注册资本：2,120万元

　实收资本：2,120万元

　成立日期：2008年12月23日

　营业执照注册号：420222000005431

　经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）

　除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：

　名称：四川省恒升食品有限公司

　住所：旌阳区天元经济开发区青海路

　法定代表人：谢吾我

　注册资本：900万元

　成立日期：1999年7月20日

　营业执照注册号：5106032800002

　经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。

　（2）参股公司

　截至2014年12月31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：

　① 四川旌穗种苗有限责任公司

　名称：四川旌穗种苗有限责任公司

　住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）

　法定代表人：何晓

　注册资本：150万元

　成立日期：1999年7月19日

　营业执照注册号：510603000021163

　经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　② 四川森普管材股份有限公司

　名称：四川森普管材股份有限公司

　住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段

　法定代表人：江泽佩

　注册资本：10,368万元

　成立日期：2002年3月20日

　营业执照注册号：510600000001538

　经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　③ 成都华高药业有限公司

　名称：成都华高药业有限公司

　住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层

　法定代表人：李亚中

　注册资本：10,834.6781万元

　成立日期：2003年6月13日

　营业执照注册号：510109000021716

　经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。

　④ 德阳金茂燃料有限公司

　名称：德阳金茂燃料有限公司

　住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧

　法定代表人：曾虹

　注册资本：4,000,000元

　成立日期：2008年10月21日

　营业执照注册号：510603000011869

　经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

　2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本预案公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。

　5、主营业务运营情况

　旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。

　旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。

　6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（1）与生产经营相关的主要资产

　①房屋建筑物

　截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

　■

　②土地使用权

　截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：

　■

　■

　（2）对外担保

　截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。

　（3）主要负债

　截至2014年12月31日，旌能天然气未经审计的负债总额为13,265.97万元，且全部为流动负债。

　7、最近一年简要合并财务数据

　（1）合并资产负债表（未经审计）单位：万元

　■

　（2）合并利润表（未经审计）单位：万元

　■

　8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　截至本预案公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

　9、原高管人员的安排

　截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。

　10、标的资产的预估情况

　截至本预案公告日，旌能天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为2014年12月31日）。根据旌能天然气股权的预估情况，旌能天然气88%股权的预估值为约45,000万元。旌能天然气经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　11、标的资产近三年交易价格

　2014年4月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气88%股权，交易价格为41,017.68万元。

　12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　旌能天然气的资产评估工作尚在进行过程中。根据旌能天然气88%股权的预估值，旌能天然气88%股权的交易价格预估为45,000万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日，最终评估结果采用收益法评估结果），另行签订补充协议确定标的资产的最终价格；公司将在本预案修订稿中补充资产定价合理性的讨论与分析。

　（二）罗江天然气

　1、基本情况

　公司名称：罗江县天然气有限公司

　注册地址：罗江县工业园区

　主要办公地点：罗江县工业园区

　法定代表人：牟志政

　注册资本：1,000万元

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期：2002年12月13日

　组织机构代码：74467482-5

　营业执照注册号：510626000002658

　税务登记证号码： 川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号

　经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、历史沿革

　（1）2002年罗江天然气设立

　罗江天然气成立于2002年12月13日，设立时注册资本900万元、实收资本900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：

　■

　（2）2003年12月股权转让

　2003年12月，浩峰投资将持有的罗江天然气100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：

　■

　（3）2006年11月股权转让及委托持股

　2006年11月，天晨投资将所持公司100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（4）2008年8月持股代表变更

　2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（5）2009年8月减资

　2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（6）2009年9月股权转让

　2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（7）2013年3月增资

　2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（8）2014年4月股权转让

　2014年4月，闵隆刚将所持罗江天然气120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：

　■

　3、股东情况

　（1）中航信托

　中航信托的基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。

　（2）大通集团

　大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。

　4、控（参）股公司基本情况

　截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：

　（1）罗江同辉燃气工程有限公司

　名称：罗江同辉燃气工程有限公司

　住所：罗江县工业园区

　法定代表人：牟志政

　注册资本：800万元

　成立日期：1999年9月16日

　营业执照注册号：510262000001294

　经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至2017年9月10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司

　四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。

　5、主营业务运营情况

　罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。

　罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。

　6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（1）与生产经营相关的主要资产

　①房屋建筑物

　截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

　■

　②土地使用权

　截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：

　■

　（2）对外担保

　截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。

　（3）主要负债

　截至2014年12月31日，罗江天然气未经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。

　7、最近一年简要合并财务数据

　（1）合并资产负债表（未经审计）

　单位：万元

　■

　（2）合并利润表（未经审计）

　单位：万元

　■

　8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　截至本预案公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

　9、原高管人员的安排

　截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。

　10、标的资产的预估情况

　截至本预案公告日，罗江天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为2014年12月31日）。根据罗江天然气股权的预估情况，罗江天然气88%股权的预估值为11,500万元。罗江天然气经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　11、标的资产近三年交易价格

　2014年4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，交易价格为8,813.2万元。12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　罗江天然气的资产评估工作尚在进行过程中。根据罗江天然气88%股权的预估值，罗江天然气88%股权的交易价格预估为11,500万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日，最终评估结果采用收益法评估结果），另行签订补充协议确定标的资产的最终价格；公司将在本预案修订稿中补充资产定价合理性的讨论与分析。

　（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

　2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》或“协议”），协议主要内容如下：

　1、协议主体、转让标的

　资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）

　资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）

　转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）

　2、支付方式

　鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：

　（1）在协议双方签订本协议并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；

　（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；

　（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。

　3、合同的生效条件和生效时间

　《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

　（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

　（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准；

　（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；

　（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。

　4、违约责任条款

　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

　5、标的资产转让价格及其定价依据

　标的资产转让价格预估为56,500万元，其调整方式为：

　（1）如资产购买方完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；

　（2）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；

　（3）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为60,100万元；

　（4）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为61,300万元。

　（5）双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。

　6、资产交付或过户时间安排

　在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。

　7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

　在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

　8、与资产相关的人员安排

　本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

　（四）本次收购的必要性

　1、加快向城市管道燃气领域的转型

　我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

　本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

　2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

　城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

　在本次交易前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

　（五）可行性分析结论

　为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。

　我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。

　旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

　本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。

　二、补充流动资金

　（一）项目概况

　公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。

　（二）补充流动资金的必要性

　公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。

　本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。

　（三）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。

　（四）可行性分析结论

　利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

　（一）发行后公司业务及资产的整合计划

　本次非公开发行股票募集资金投向为收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，以及补充流动资金。旌能天然气和罗江天然气的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行前，公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务；本次发行完成后，公司将新增两家城市管道燃气业务公司的控制权，将有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位。

　（二）发行后公司章程的调整情况

　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

　（三）发行后公司股本结构变化情况

　本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

　■

　注：假设大通燃气员工持股计划认购1,000万股、李可珍认购15%、李朝波认购13%、陈蓉章认购15%，其余部分由大通集团认购。最终实际发行的股份数以经中国证监会核准的数量为准。

　本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到40.23%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　（四）高管人员的变化情况

　截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）发行后公司业务结构的变化情况

　本次发行募集资金购买标的资产的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为零售商业和城市管道燃气行业，其中城市管道燃气行业板块占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。本次发行将有利于公司发展城市燃气管道业务，发挥燃气产业间的协同效应，逐步向城市管道燃气领域转型并确立燃气输配企业的新定位。本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强，公司财务状况将得到优化。本次发行收购标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，同时，标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。

　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

　本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。根据未经审计的财务报表，标的公司无任何非流动负债，本次发行完成后公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；拟收购标的资产的资产负债率相对较高，本次收购后公司的资产负债率将小幅上升；本次发行完成后公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）审批风险

　本次发行需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。公司股东大会能否批准本次发行方案，公司能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　（二）管理风险

　如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资金实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将有不同程度的提高。随着公司业务规模的进一步扩大，控制的子公司数量增加，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

　（三）募集资金投资项目相关风险

　1、市场风险

　旌能天然气和罗江天然气主要收入来源于向工业用户销售化肥气和非居民用气，向居民用户销售居民用气，以及在供气的同时开展燃气管道工程建设及配套业务。

　天然气需求量与宏观经济景气程序关系密切，尤其是化肥气和非居民用气量与实体经济发展情况紧密联系。如果旌能天然气和罗江天然气主要工业用气客户经营出现异常，将直接影响旌能天然气和罗江天然气的销售收入和利润。

　2、行业政策风险

　在我国，国产陆上和进口管道天然气的门站及以上价格（即标的公司的成本价）由国家发改委制定，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格；门站价格以下销售价格（即标的公司的销售价）由地方价格主管部门管理。2015年2月26日，国家发改委发布通知，决定全面理顺非居民用天然气价格，试点放开直供用户用气价格，实现存量气与增量气价格并轨，这将有利于天然气市场的发展。

　旌能天然气和罗江天然气的燃气业务毛利率直接受政府有关部门的定价政策影响，如果未来政府部门对天然气上游和下游价格进行不利于标的公司的调整，标的公司的利润将受到负面影响。

　3、经营资格风险

　根据《城镇燃气管理条例》的规定，我国对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

　旌能天然气目前持有德阳市住房和城乡规划建设局核准发放的《燃气经营许可证》，有效期至2017年6月8日，旌能天然气可在许可证到期前申请续期。旌能天然气下属企业华川天然气目前持有阳新县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》，有效期至2015年12月12日，华川天然气可在许可证到期前申请续期。

　罗江天然气目前持有四川省住房和城乡建设厅核准发放的《燃气经营许可证》，有效期至2018年8月19日，罗江天然气可在许可证到期前申请续期。

　根据《城镇燃气管理条例》，天然气企业需要符合相关条件才能取得《燃气经营许可证》。如果由于自身经营管理原因，上述企业未能在《燃气经营许可证》到期后顺利延续或者因违反相关规定而被依法撤销、撤回或者吊销《燃气经营许可证》的，将对标的公司的业务经营造成重大不利影响。

　4、资产整合风险

　本次发行完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和旌能天然气及罗江天然气的相关业务均发展成熟，但是在经营模式和企业内部运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。本公司与旌能天然气、罗江天然气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

　5、安全生产风险

　天然气属于易燃、易爆品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。尽管旌能天然气和罗江天然气制定了相应的安全生产规章制度，但是如果上述公司因管道腐蚀、操作失误、自然灾害、第三方破坏等情形导致安全生产事故，将会对正常生产经营带来不利影响，从而影响标的公司的业绩水平。

　（四）股市风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

　第六节 公司的利润分配政策及执行情况

　一、公司的利润分配政策

　根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：

　（一）公司利润分配基本原则

　公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　（二）公司利润分配形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

　1、现金分红条件和比例

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；

　（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的40%；

　（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　2、股票股利分配条件

　公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施 。

　（三）公司利润分配的决策程序

　公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司利润分配政策的调整

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司独立董事对调整利润分配政策发表独立意见。

　二、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，公司董事会特制订《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）规划制订的考虑因素

　公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。

　（二）本规划的制订原则

　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　（三）未来三年（2015-2017年）具体回报规划

　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

　2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；

　（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配的总金额40%；

　（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　3、公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。

　（四）回报规划的决策和监督机制

　1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，利润分配预案应经全体董事过半数以上表决通过，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　（五）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）回报规划的制定周期和调整机制

　1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司的现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制定好的分红政策和分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会作出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式执行。

　（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　上述规划已经公司第十届董事会第三次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年度中期利润分配方案

　公司于2012年9月28日实施了2012年度中期利润分配，方案为：以截至2012年6月30日总股本22,333.64万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配现金股利1,340.02万元。公司2012年年末未进行利润分配。

　2、2013年度利润分配方案

　公司于2014年5月29日实施了2013年度利润分配，方案为：以截至2013年12月31日总股本27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配现金股利1,959.58万元。

　3、2014年度利润分配方案

　根据公司2014年度股东大会，公司2014年度利润分配拟按如下方式实施：以截至2014年12月31日总股本27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金股利559.88万元。2014年度利润分配方案将于近期实施完毕。

　（二）最近三年现金分红情况

　单位：万元

　■

　注：公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，近期将实施完毕

　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　最近三年，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。

　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　二○一五年四月十八日