机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　七、滚存利润的安排

　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　八、合同生效的先决条件

　认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

　（一）甲方董事会批准本次非公开发行；

　（二）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　（三）中国证监会核准本次非公开发行。

　九、违约责任

　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

　单位：万元

　■

　注：收购旌能天然气88%股权和收购罗江天然气88%股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之资产评估值（评估基准日为2014年12月31日），由公司与中航信托协商确定。

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

　截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。

　一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权

　（一）旌能天然气

　1、基本情况

　公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

　住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

　办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

　法定代表人：孙占卿

　注册资本：3,000万元

　实收资本：3,000万元

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期： 2005年9月30日

　营业执照注册号：510603000019461

　税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号

　组织机构代码：45114265-7

　经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革

　（1）2005年9月旌能天然气设立

　旌能天然气成立于2005年9月30日，设立时注册资本5,800万元，实收资本5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：

　■

　（2）2006年9月股权转让

　2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：

　■

　（3）2006年11月股权转让及委托持股

　2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（4）2009年7月减资

　2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（5）2009年9月股权转让

　2009年9月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：

　■

　（6）2013年5月解除委托持股及增资

　2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由1,800万元增加到3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：

　■

　（7）2014年4月股权转让

　2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：

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　3、股东情况

　（1）中航信托

　① 基本情况

　公司名称：中航信托股份有限公司

　住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

　主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

　法定代表人：姚江涛

　注册资本：168,648.52万元

　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　营业执照注册号：360000512000031

　税务登记证号码：赣地税字360101698475840号

　成立日期：2009年12月28日

　经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

　② 股权结构

　根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：

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　中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。

　③ 主营业务及最近一年财务数据

　中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。

　截至2014年末，中航信托未经审计的总资产542,644万元，净资产474,839万元，营业收入146,250万元，净利润90,967万元。其最近一年简要财务报表如下：

　I、简要资产负债表（未经审计）

　单位：万元

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　II、简要利润表（未经审计）

　单位：万元

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　④ 天启455号信托计划

　中航信托是天启455号信托计划的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资