1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司按照中航工业“改革管理年”的总体部署，聚焦“十二五”发展战略和年度工作目标，咬定目标不放松，深化改革不动摇，优化管理不松劲，全力打造“价值机电”、“变革机电”、“品质机电”，较好完成了航空科研生产任务，保持经济持续快速发展。

　2014年1-12月实现营业收入756,219.3万元，预算完成率102.12%，比上年的672,958.6万元增加83,260.7万元，增幅12.37%。实现利润总额46,368.88万元，预算完成率90.43%，比上年的50,563.4万元，降低4,194.48万元，降幅8.30%。

　2014年度利润构成和来源情况未发生重大变化，主要报表项目同比变动情况如下(单位：元)：

　■

　注1：机电股份2014年财务费用为29,581.17万元，较2013年度22,091.25万元增加7,489.92万元，主要原因是机电股份截止2014年12月末平均有息负债规模为50.77亿元，较2013年度44.08亿元增加6.75亿元，平均有息负债成本为5.83%，较2013年度5.02%增加0.81个百分点，有息负债规模的增长导致财务费用增加3,386.74万元，有息负债成本的增加导致财务费用增加4,103.18万元。

　注2：机电股份本期现金净流量较上年同期增加16834.62万元，增幅566.72%，主要原因是销售回款好于2013年。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　公司的发展战略是以国家“十二五”航空及其他产业规划为指导，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”的战略目标框架下，以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，致力于将中航机电作为中航工业的航空机电系统业务平台，成为国内航空机电产品系统供应商；依托航空技术优势发展相关产业，军民并举，多元发展，按照不低于社会平均增长的速度提升公司经营规模和经济效益，快速成长为国内机电产业的标杆，并致力于成为世界航空机电系统产品的优秀企业。2014年，按照“改革管理年”的总体部署，聚焦“十二五”发展战略和年度工作目标，全力打造“价值机电”、“变革机电”、“品质机电”，较好完成了航空科研生产任务，保持经济持续快速发展。

　（1）航空产业

　在军用航空产业上，全年完成航空军用产品385,427.4万元，保证了多个型号科研批产任务完成和推进。

　以“机电振兴计划”编制为抓手，全面推进“机电振兴计划”的落地。公司借助控股股东与中航工业基础院签订战略合作协议，在电源等领域率先开始建立基于系统级技术的实验研究，推动航空机电系统技术和产品的跨越式发展。

　发展民机产业。完成了C919项目电源系统、高升力系统等多个年度研制任务。与UTAS组建的电源合资公司正式运营，并列入UTAS合格供应商目录，交付首批产品。水上飞机蛟龙600项目中，公司主动作为，自筹资金，完成了电源、配电、燃油等多个系统和产品的详细设计评审工作，全面开展制造验证，公司成为蛟龙600系统级产品供应商。

　组成项目团队共同参与新型支线飞机MA700竞标工作，先后完成了16个系统的信息征询书（RFI）、系统建议书（RFP），高升力系统、电源系统有望成为其系统供应商，飞机座椅已签订合作意向书。

　强化客户关系。一年来，公司组织主要成员单位，先后赴西安、沈阳、成都、景德镇、哈尔滨等地，拜访主机厂所，面对面倾听用户的声音，掌握主机厂所的发展动态，进一步拉近了与客户的距离，获得了主机厂所和各成员单位的认同。民机方面，我们认真梳理公司承担的C919项目任务，加强与中国商飞的沟通对接，明确了研制要求，为保证交付打下基础。

　（2）车船载系统

　车船载系统瞄准国内高端市场，进一步优化产品结构，提升产品附加值，突破“两个10%”：即座椅骨架系统等产品收入在车船载系统总收入占比突破10%，电动调节机构、空调等高附加值产品收入在车船载系统总收入占比突破10%。

　（3）制冷产业

　新品研发取得突破，自主研发的首批某型冷冻机出口国外，微型制冷系统在某研究所实现客户试用。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本集团下属子公司贵阳电机于2014年1月9日以现金255万元出资设立了非全资子公司贵州驰风兴盛机电设备有限公司，贵阳电机持股51%，表决权比例51%。

　（2）本集团下属子公司贵阳电机于2014年1月1日向金华市航大电机有限公司委派董事长以及董事，按照持股比例享有51%表决权，拥有对航大电机的权力，能够参与其相关活动而享有可变回报，并且贵阳电机有能力运用对航大电机权力影响其回报，本公司于2014年1月1日，将金华市航大电机有限公司纳入合并范围。

　（3）本集团下属子公司四川泛华仪表于2014年1月1日吸收合并其全资子公司成都泛华航空仪表电器有限公司，该吸收合并事项对本集团无实质影响。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-009

　中航工业机电系统股份有限公司关于网址变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）网址即日起变更为“www.avicem.com”，原网址停止使用，欢迎投资者访问。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司

　2015年4月17日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-010

　中航工业机电系统股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月7日以邮件形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事8名，亲自出席会议并表决的董事7名，董事孟军因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决，参加表决的董事8名。

　公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　2、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　公司董事会制作了《公司2014年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

　经审核，全体董事一致认为《公司2014年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　年报全文刊登在2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。

　公司2014年实现营业收入756,219.3万元，较上年同比增长83,260.7万元，增幅12.37%；利润总额46,368.9万元，较上年减少4,194.50万元，降幅8.30%；归属于母公司的净利润38,181.5万元，较上年减少3667.72万元，降幅8.76%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润193,080,425.56元，提取法定盈余公积金19,308,042.56元，加年初未分配利润160,377,962.87元，减2013年利润分配42,977,178.84元，可供投资者分配的利润291,173,167.03元。

　2014年公司利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股转增3股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，转增后公司总股本为931,172,208股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为“公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见2015年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年综合授信额度核定及授权的议案》。

　根据公司2015年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2015年向金融机构获取综合授信额度为92.49亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2015年12月31日。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度经营计划目标》。

　结合市场和公司生产经营实际情况，公司2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现47,045.00万元（特别提示：上述指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　9、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务预算（草案）》。

　公司2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现47,045.00万元。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

　日常关联交易的主要内容见2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2015年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。

　出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年对外担保额度的议案》。

　根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2015年度预计提供担保额度合计为78,310万元。具体情况见2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度对外担保额度的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　12、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年一季度报告全文及正文》。

　经审核，全体董事一致认为《公司2015年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　全文刊登在2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。正文详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的公告。

　13、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

　公司董事会认为：公司2014年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　14、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

　（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　（3）中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。

　出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　15、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了审议通过了《公司关于执行2014年新会计准则的议案》。

　财政部于2014年7月1日起施行新会计准则，公司最近一期财务报表已按相应准则的规定进行核算与披露。执行上述新准则对公司 2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　公司董事会认为：新企业会计准则的执行，并对有关会计政策进行变更，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　16、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

　经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名杨尤昌先生（个人简历见附件）为公司第五届董事会候选人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　17、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司悬挂与发射系统事业部的议案》。

　为进一步集中研制能力、整合内部资源以加快悬挂发射系统专业的发展，打造世界一流的悬挂发射系统供应商，公司将成立悬挂发射系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为悬挂发射业务的管理机构，根据公司授权开展工作。

　公司悬挂发射系统事业部以公司全资子公司郑州飞机装备有限责任公司为主体，管理悬挂发射业务。

　18、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司电力系统事业部的议案》。

　为进一步整合航空电力专业现有资源，推动科研体系、系统论证、基础研究、能力建设、对外合作、重大项目、协同制造、集约服务等方面的协同管控，促进航空电力系统业务的专业发展，打造世界一流航空电力系统研发制造供应商，公司将成立航空电力系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为航空电力系统业务的管理机构，根据公司授权开展工作。

　公司航空电力系统事业部以公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司为主体，管理航空电力业务。

　19、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。

　董事会提议于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会，对相关事项进行审议。

　会议通知内容详见刊登在2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、公司五届二十二次董事会会议决议。

　2、独立董事对相关事项的意见。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　附件：

　董事候选人简历

　杨尤昌，男，51岁，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业公司总工艺师、副总经理、党委常委、总工程师、董事；沈阳飞机工业（集团）公司副总经理、董事、副董事长、党委书记，幸福航空有限公司总经理、董事、党委副书记，中国航空工业集团公司非航空产业部三产办公室主任。现任中航工业高级专务。

　杨尤昌先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-012

　中航工业机电系统股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关联人名称

　中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

　2、日常关联交易事项介绍

　因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2014年关联交易（不含金融服务）金额599,766万元，预计2015年关联交易（不含金融服务）金额951,000万元；2014年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为136,062.76万元，最高贷款限额为388,100万元，预计2015年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额35亿元，贷款最高限额60亿元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　■

　（三）2015年初至3月31日累计已发生的各类关联交易的金额。

　2015年年初至3月31日，公司共发生关联交易为：销售商品39,83.72万元、采购商品17,446.47万元、提供劳务314.07万元、接受劳务2,736.58万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　2、关联关系

　关联人中航工业符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

　协议项下约定的交易种类及范围如下；

　（1）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　（2） 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　（3）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

　（4）公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

　2、关联交易定价原则

　《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

　（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

　（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

　（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

　（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

　（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　3、关联交易协议签署情况

　2011年1月19日公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》，2011年1月22日在巨潮资讯网披露了协议全文，协议有效期为三年，将于重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。2012年12月17日公司完成重大资产重组后该框架协议生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

　2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

　五、独立董事意见

　公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司2015年关联交易（不含金融服务）预计金额78,310万元人民币。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　在公司第五董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002013 　 证券简称：中航机电 　 公告编号：2015-013

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于2015年度对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2015年度预计提供担保额度合计为78,310万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　二、被担保人基本情况

　被担保人基本情况及2014年总资产、负债、净资产、净利润数据如下表：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保（担保限额详见表一），每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2015年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自本年度股东大会审议通过后一年；授权公司董事长或执行董事在公司（含子公司）2014年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%；实际担保余额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%，无逾期担保。

　除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

　1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　2、截至2014年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%；实际担保余额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%，无逾期担保。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

　3、截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文的规定，2014年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002013 　 证券简称：中航机电 　 公告编号：2015-014

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　●会议召开时间：2015年5月19日14:00

　●会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

　●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年5月19日14:00。

　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月18日下午15：00 至5月19日下午15：00 期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年5月12日。

　（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　（六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（七）投票规则：

　投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　（八）出席对象：

　1、截至2015年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称：

　■

　公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上做述职报告。

　（二）披露情况

　上述议案已经由2015年4月17日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

　三、现场股东大会会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年5月18日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。信函或传真方式进行登记须在2015年5月18日16：00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　（三）登记地点：公司证券法务部。

　（四）登记手续：

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。

　（五）授权委托书

　授权委托书附后。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362013；投票简称：中航投票

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

　a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；

　b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《公司2013年度董事会工作报告》进行表决，以2.00元代表议案2《公司2013年度监事会工作报告》进行表决。具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

　（6）投票举例

　以《公司2014年度董事会工作报告》为例。

　①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

　■

　②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

　■

　③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

　■

　4、计票规则

　（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

　（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　激活指令上午11：30前发出的，服务密码当日下午13：00即可使用；激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15：00至2014年5月19日15：00期间的任意时间。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　5、如需查询投票结果，请于投票当日18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；

　（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

　六、其他

　1、会议联系方式：

　联 系 人：张政

　联系电话：010-58354876

　传 真：010-58354848

　通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券法务部

　邮 编：100028

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　附件：

　中航工业机电系统股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 　（先生/女士）代表本人（本单位）出席中航工业机电系统股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

　■

　■

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-015

　中航工业机电系统股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年4月7日以电子邮件形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司七楼会议室召开，本次应出席会议的监事5名，亲自出席会议并表决的监事4名。监事姚建国因工作原因不能亲自出席会议，委托监事郭廷仁出席会议并代为表决；会议由监事会主席张苑苑主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核中航工业机电系统股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。

　公司2014年实现营业收入756,219.3万元，比上年的672,958.6万元增加83260.7万元，增幅12.37%。实现利润总额46,368.9万元，比上年的50,563.4万元，降低4,194.50万元，降幅8.30%。归属于母公司的净利润38,181.5万元，每股收益0.53元，EVA值38,086.4万元。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　2014年公司利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股转增3股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，转增后公司总股本为931,172,208股，剩余未分配利润结转下一年度。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

　6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度财务预算（草案）》。

　2015年公司计划实现营业收入773,033.00万元，利润总额47,045.00万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年对外担保额度的议案》。

　根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2015年度预计提供担保额度合计为78,310万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年一季度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核中航工业机电系统股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　10、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

　公司监事会认为：公司2014年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

　该议案需提交股东大会审议。

　11、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。

　公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意执行 2014 年新会计准则及其涉及的会计政策变更。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第十次会议决议

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-016

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月23日（星期四）15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王坚先生、独立董事刘学军、副总经理兼财务负责人周春华女士、副总经理兼董事会秘书李兵先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司

　2015年4月17日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-018

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于执行2014年新企业会计准则的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、新会计准则相关情况

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　二、执行新会计准则对公司的影响

　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）公司最近一期财务报表已按相应准则的规定进行核算与披露。执行上述新准则对公司 2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　根据新调整的会计准则，公司将不具有控制、共同控制、重大影响以及不存在活跃市场报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资在长期股权投资核算并列报，公司将上述投资，调整至可供出售金融资产核算及列报。公司将可供出售金融资产公允价值的变动以及相关递延所得负债的影响在资本公积核算并列报，将上述事项，调整至其他综合收益核算及列报。公司将内退、离休、退休人员的辞退福利以及离职后福利在预计负债核算并列报，公司将上述事项，调整至应付职工薪酬以及长期应付职工薪酬核算及列报。本公司将收到的与资产相关的政府补助在其他非流动负债列报，公司将上述事项，调整至递延收益列报。

　三、上述会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

　单位：元

　■

　四、公司董事会、独立董事、监事会关于公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的说明或意见

　（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意执行 2014 年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更，本次事项无需提交股东大会审议。

　（二）监事会关于会计政策变更合理性的意见

　公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意执行 2014 年新会计准则及其涉及的会计政策变更。

　（三）独立董事关于会计政策变更合理性的独立意见

　我们认真审议了《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》，并发表独立意见如下：公司依据 2014 年财政部修订及颁发的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司

　2015年4月17日