证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-021

　烟台双塔食品股份有限公司

　第三届监事会第六次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（临时）于2015年4月11日以电话形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持。

　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　特此公告。

　烟台双塔食品股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-022

　烟台双塔食品股份有限公司

　第三届董事会第九次会议（临时）决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　一、董事会会议召开情况

　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第九次会议（临时）于2015年4月11日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事杨君敏先生、李玉林先生、隋君美女士、张代敏先生回避本议案的表决。

　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议并通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事杨君敏先生、李玉林先生、隋君美女士、张代敏先生回避本议案的表决。

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　（5）与本员工持股计划相关的其他未尽事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于转让招远金德盛矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司拟向招远市金岭金矿转让持有的招远金德盛矿业有限公司40%的股权，关联董事杨君敏先生、刘书贤先生、邵万斌先生进行了回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额2015万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　因本次会议第一、二项议案需提交股东大会审议，拟定于2015年5月6日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台双塔食品股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议（临时）决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时）相关事项的独立意见。

　特此公告。

　烟台双塔食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-023

　烟台双塔食品股份有限公司关于转让参股公司股权的关联交易公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　一、关联交易概述

　1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）于2015年4月15日与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）签订了《股权转让协议》，拟以2015万元的价格将持有的招远金德盛矿业有限公司（以下简称“金德盛公司”）40%的股权转让给招远市金岭金矿，转让完成后，公司不再持有金德盛公司的股权。

　2、与公司的关联关系：公司控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让构成了关联交易。

　3、经独立董事事前认可后，该议案提交2015年4月17日召开的公司第三届董事会第九次会议（临时）审议，会议审议并通过了《关于转让招远金德盛矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事杨君敏先生、邵万斌先生、刘书贤先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易金额2015万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易无需公司股东大会审议批准。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况:

　关联人名称：招远市金岭金矿

　注册资本：2642万元

　企业类型：集体所有制

　法定代表人：孙宝佐

　企业住所：招远市金岭镇埠上

　营业执照注册号：370685018011749

　出资人：招远市金岭镇人民政府

　经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选、普通货运（有效期以许可证为准）；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、具体关联关系说明:

　招远市金岭金矿与公司控股股东招远市君兴投资管理中心同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府,构成关联关系。

　3、历史沿革及财务数据：金岭金矿成立于1981年, 截至2014年12月31日（未经审计），总资产为94,392.41万元，净资产为65,555.28万元，营业收入为26,764.54万元，净利润为9,042.24万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的概况:

　名称：招远金德盛矿业有限公司

　注册资本：壹亿元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：杨永杰

　企业住所：招远市金岭镇埠南村

　营业执照注册号：37068500001273

　经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选（有效期以许可证为准）；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、股权结构：

　金德盛公司设立于2013年4月26日，注册资本10,000万元人民币，其中公司认缴4,000万元，以货币方式出资,占注册资本的40%；金岭金矿认缴6,000万元,以其拥有的埠南矿区采矿权、探矿权出资，占注册资本的60%。截至目前，双方实际出资总额为人民币8,000万元，其中，金岭金矿以采矿权、探矿权出资6,000万元，双塔食品以货币出资2,000万元。

　3、主要财务指标：

　金德盛公司最近一年又一期的财务指标如下（该数据未经审计）：

　金额单位：万元

　■

　4、本公司不存在为金德盛公司提供担保、委托其理财的情况，金德盛公司亦不存在占用本公司资金的情形。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易，根据烟台永泰资产评估事务所出具的招远金德盛矿业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评（2015）16号），截至评估基准日2014 年12月31日，以成本法评估金德盛公司资产情况如下：

　单位：万元

　■

　本次股权转让定价是以金德盛公司截至2014年12月31日净资产评估值8056.71万元为基础，鉴于截至目前双塔食品以货币对金德盛公司实际出资2000万元，金岭金矿以采矿权、探矿权对金德盛公司实际出资6000万元，经双方协商本次股权转让价格为2015万元整，本次转让后金岭金矿承接原股东的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。

　五、交易协议的主要内容：

　1、转让价款2015万元人民币，协议签订后十五日内，金岭金矿将该转让价款交付公司。

　2、本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。

　3、双方将本次股权转让相关文件交予金德盛公司，并督促其完成有关股东变更登记事宜。

　六、涉及关联交易的其它安排：

　本次股权转让后，公司不再持有金德盛公司股权，金德盛公司成为关联方金岭金矿的全资子公司，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　2013年下半年至2014年，国际金价下跌，金德盛公司无法达到预期收益，与此同时，公司循环产业链发展良好，尤其食用豌豆蛋白成为公司新的利润增长点，因此，公司既定发展战略规划为立足主营业务，在原有粉丝、淀粉制品基础上，丰富和优化产品结构，形成龙口粉丝、豌豆蛋白、豌豆淀粉、膳食纤维、食用菌、有机蔬菜等多种产品“全面开花”的多元化发展格局。

　本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和关联股东利益的情形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与金岭金矿累计已发生的各类关联交易的总金额为35.54万元，为金岭金矿从公司购买粉丝款项。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，独立董事对公司将持有的金德盛公司股权转让与金岭金矿的议案发表了如下独立意见：

　公司转让金德盛公司40%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。

　十、保荐机构意见

　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司转让参股公司股权事宜发表核查意见如下：

　1、经双塔食品第三届董事会第九次会议（临时）审议通过，关联董事进行回避表决；双塔食品独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

　2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

　3、中信建投对双塔食品的上述关联交易无异议。

　十一、备查文件

　1．董事会决议。

　2．独立董事事前认可意见。

　3．独立董事独立意见。

　4．股权转让协议。

　5、评估报告。

　烟台双塔食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-024

　烟台双塔食品股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月17日召开第三届董事会第九次会议（临时），会议决议召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：董事会。

　2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　3、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月6日（周三）14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月5日-2015年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00期间的任意时间。

　4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

　相结合的方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

　向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

　出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015年4月29日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

　地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　上述议案已经第三届董事会第九次会议（临时）审议通过，相关内容详见2015年4月20日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　股东大会在审议第一项议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

　三、会议登记的方法

　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　2、登记时间：2015年4月30日9:00—11:30、14:00—16:00

　3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

　4、登记手续：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

　加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附

　件一），以便登记确认。传真应在2015年4月30日16：00前传真至公司证券办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

　2、投票简称：“双塔投票”。

　3、投票时间：2015年5月6日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议

　案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

　元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

　的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

　表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以

　已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为

　准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意

　见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视

　为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

　身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交

　所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

　激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟

　台双塔食品股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

　户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他

　1、会议联系人：师恩战、李娜君

　联系电话：0535-8070881

　传 真：0535-8070881

　2、与会人员食宿及交通费用自理。

　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　烟台双塔食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十日

　附件一：

　股东参会登记表

　股东名称（姓名）：

　地址：

　有效证件及号码：

　股东账号：

　持股数量：

　联系电话：

　电子邮件：

　股东盖章（签名）：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　委托人单位（姓名）：

　委托人身份证号码：

　委托人股权帐户：

　委托人持股数量：

　代理人签名：

　代理人身份证号码：

　委托人单位公章（签名）：

　委托日期：

　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-026

　烟台双塔食品股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）因筹划员工持股计划相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：双塔食品，代码：002481）于 2015年4月13日（星期一）13:00时起临时停牌。

　2015年4月17日，公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>》等议案，并于本公告披露日发布员工持股计划相关公告。经向深圳证券交易所说明，公司股票（股票简称“双塔食品”，代码002481）将于2015年4月20日（星期一）开市起复牌。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　特此公告。

　烟台双塔食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-025

　烟台双塔食品股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年四月

　重要提示

　1、烟台双塔食品股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台双塔食品股份有限公司章程》的规定成立。

　2、本员工持股计划资金来源为参与本次员工持股计划的本公司正式员工合法薪酬、自筹资金，以及公司控股股东以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。其中股票来源于无偿赠与的部分不需要支付任何对价，但相关交易佣金等需要由员工持股计划承担。

　3、本员工持股计划规模上限为不超过2,100万股烟台双塔食品股票，其中控股股东无偿赠与部分不超过600万股，二级市场购买部分不超过500万股,公司股东石河子金都投资有限合伙企业（以下简称“金都投资”）向员工持股计划定向转让不超过1000万股。

　二级市场购买部分不超过500万股在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后 6个月内由员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购买。

　4、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。实施员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见并及时披露征求意见情况及相关决议。

　6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　7、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

　8、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东及金都投资同意。

　释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第一章 员工持股计划的持有人

　一、员工持股计划持有人的确定依据

　1、持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司在职全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　2、持有人确定的职务依据

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　（1）在职的公司或下属子公司董事、监事、高级管理人员。

　（2）在职的公司或下属子公司中层管理人员。

　（3）在职并在公司或下属子公司任职一年以上的核心骨干员工。

　（4）在职并经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　3、持有人确定的考核依据

　本员工持股计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对拟参加对象进行考核，参加对象经考核合格后方具有参与本员工持股计划的资格。

　二、员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过325人。每一位员工通过员工持股计划持有份额所对应的股份总数不得超过公司总股本的1%。

　■

　如本次员工持股计划赠与部分发生调整，则调整后每位员工合计获得股份数不超过上述表格所示数量，且不超过公司总股本的1%。

　三、员工持股计划持有人的核实

　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划出具意见。

　第二章 员工持股计划的股票、资金来源

　一、员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划的股票来源于三部分：第一部分来源于公司股东金都投资向员工持股计划定向转让的不超过1,000万股，第二部分来源于二级市场购买的不超过500万股，第三部分控股股东无偿赠与的不超过600万股。

　因此本次员工持股计划赠予的不超过600万股股票由公司控股股东君兴投资无偿转让。若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，控股股东可以取消该部分股份赠与或者以其他合法方式将上述股份过户至本计划，并同时调整本计划的相关条款。

　本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过2,100万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额的4.16%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他方式获得上市公司股份。

　二、员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期，具体计算口径及金额由管理委员会确定。

　本员工持股计划的股票中，因此本员工持股计划接收控股股东赠与的部分不需要向控股股东支付任何对价，但受赠股票产生的交易佣金等相关各项费用由员工持股计划承担。

　本员工持股计划采取员工自愿参与原则，因此，本员工持股计划的设立出资总额以最终实际参与本员工持股计划的员工所筹集的资金总额为准。

　第三章 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止

　一、员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划计划通过公司股东定向转让、二级市场购买、控股股东无偿转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起计算。

　2、锁定期满后管理委员会将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、持有人在下列窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）其他法律、法规和监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

　上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划份额。同时应当遵守法律法规有关避免短线交易的规定。

　二、员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持有计划存续期间出售本计划所持有的烟台双塔食品股票。一旦员工持股计划所持有的烟台双塔食品股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　三、员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　第五章 员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由管理委员会按照相关规定进行管理。

　第六章 股份权益的处置办法

　一、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　3、员工持股计划存续期间，持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休、死亡的，其持有的员工持股计划份额的处理方案由员工持股计划持有人会议讨论决定。

　4、持有人在本计划存续期内主动提出从公司离职的，退出的资产（份额）由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让。如果承接受让人支付的转让价款不足以覆盖主动退出的持有人获得原始实际出资金额（即员工向员工持股计划实际支付资金，包括购买股票资金和相应交易佣金等交易费用，不包括员工各自承担的税费）加同期银行定期存款收益率（按天折算）的收益（该收益不包括每个会计年度已分配的收益），实际控制人支付该差额部分。实际控制人不承接员工持股计划任何份额。

　5、如持有人因违纪违规或考核不合格等原因，由公司主动提出解除与持有人劳动合同的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让，由受让人按照持有人原始实际出资金额与当时实际股价孰低原则向持有人支付转让款。

　6、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。

　二、员工持股计划期满后股份的处置办法

　员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的所持2/3 以上份额持有人的同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　第七章 其他重要事项

　一、员工持股计划履行的程序

　（1）由董事会拟定员工持股计划草案，通过职工代表大会征求员工意见并按规定披露征求意见情况及相关决议。

　（2）员工持股计划的参与人签署《关于设立烟台双塔食品股份有限公司员工持股计划之协议书》。

　（3）召开持有人会议，审议通过员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

　（4）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（6）公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

　（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，批准员工持股计划后即可以实施。

　（8）符合法律、法规和监管机构规范性文件的前提下，赠与部分和股东定向转让部分由公司股东将其持有的公司股票赠与或定向转让至本员工持股计划；员工自愿增持部分由管理委员会在员工持股计划股东大会审议通过后六个月内择机买入。

　二、其他

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　3、上市公司在本次员工持股计划的实施中，信息披露遵照证监会以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》等相关法律法规进行。

　4、本员工持股计划（草案）的解释权属于烟台双塔食品股份有限公司董事会。

　烟台双塔食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十日