证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2015-10

　上海贝岭股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司2014年年报的

　事后审核意见函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0324号）。根据上海证券交易所的要求，现将有关审核意见回复公告如下：

　一、关于公司行业经营模式和行业风险

　（一）根据年报，“集成电路生产及贸易”为公司主营业务唯一的行业领域，且产品也仅大致区分为“集成电路生产”和“集成电路贸易”等，集成电路作为半导体产业的重要组成部分，具有复杂多样的生产链条和产业分类，公司上述对产业和产品的分类和描述过于宽泛和综合，不利于投资者的理解和决策，也不便于年报阅读者充分了解公司主要产品业务收入和利润的构成情况。请公司结合自身的实际经营情况，说明公司产品所处于集成电路产业链中的具体环节，并对该行业及相关产品进行进一步细分，并说明各主要产品的营业收入、营业成本、毛利率，以及营业收入和营业成本相比上年的增减情况等。

　回复：公司主营业务在集成电路产业链中处于集成电路设计环节，将“集成电路生产”改为“集成电路产品”并按审核要求进一步细分为三类产品：1、电源管理产品；2、通用模拟产品；3、智能计量产品。

　具体如下：

　主营业务分产品情况

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　以上数据将补充在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中。

　（二）根据年报，智能电表平台是公司三大主要业务平台之一，但公司并未针对公司产品的具体应用方向和前景进行说明，为便于投资者进一步理解，请结合公司具体计量产品、设计方案以及国家智能电网、电表系统建设、客户地域等情况，分析公司智能电表相关产品的行业竞争格局、技术优势以及市场应用前景等。

　回复：通过过去几年的产品研发，公司在智能电表领域能够提供包括单相/三相计量芯片、MCU芯片、PLC芯片、LCD驱动芯片、485接口芯片、DC/DC芯片、MBUS芯片等品种，基本覆盖了目前国家智能电网智能用电采集终端单相和三相方案中的核心及周边集成电路元件，能够通过给客户提供完整的芯片组来提升整表的设计速度和性价比优势，2014年智能计量产品销售收入较上年增加19.19%。2015年国家电网电表招标数量预计达8000万只左右，目前公司智能计量产品业务策略是以提供方案设计带动核心芯片和外围芯片的推广，设计方案及应用包括国网单相电表方案、国网载波模块方案以及出口用载波模块方案等。随着这些重点方案的突破，公司开发的计量芯片、MCU芯片以及PLC芯片将会在2015年为公司智能计量产品业务获得较上年10%左右的收入及毛利增长。但同时，智能计量产品业务存在一定的经营风险，如：智能电表短期内存在客户更换产品方案的风险，中期存在国内需求可能下降的风险。

　本条回复将在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中进行相应补充。

　（三）根据年报，与上年度相比，公司IC设计产品中LED照明驱动、LCD驱动芯片、高速ADC等新品在2014年开始实现销售，并预计成为2015年公司新的业务增长点，但公司在分行业及产品中未对上述产品的生产和销售具体情况进行分析。请公司补充说明上述产品的具体经营情况、产业链、盈利模式、产品特点等、并分析说明报告期内成本、费用以及毛利率等经营数据。

　回复：公司从2013年下半年开始布局LED照明产品，截止2014年12月已有7个产品进入量产，另有4个产品正在研发中，产品覆盖高压线性、非隔离、隔离、高PF等应用，其中非隔离产品是目前国内市场主流产品，公司于2014年第三季度开始释放量产，预计2015年随着新品逐渐上量，LED照明将成为公司销售的增长点。同时，公司将在LED照明产品开发上继续加大投入，产品将涉及去频闪、高PF、智能调光等高端应用领域。

　公司在2014年开发了电表用4COM、8COM的LCD驱动电路，4COM LCD驱动电路对应国家电网单相表应用，8COM LCD驱动电路对应三相表应用，公司在2014年均已完成小批量试产并形成销售，预计2015年能实现销售收入500万元~1000万元。

　高速ADC产品是基于国家“核高基”重大专项的IP成果并结合市场需求进行的产业化开发，与消费类集成电路产品的推广相比，该产品推广门槛高，周期长，客户较分散，预计2015年高速ADC产品能实现销售收入200万元~500万元。

　本条回复将在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中进行相应补充。

　（四）公司年报中称，在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广应用。由于北斗通讯和导航近期成为市场的热点，公司结合自身产品说明上述应用的具体方式、规模和对公司经营的影响。

　回复：“北斗”是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统，其应用领域非常广泛，包括了测绘、电信、水利、渔业、交通运输、森林防火、减灾救灾和公共安全等诸多领域。公司开发的ADC产品可应用于海洋渔业等交通运输船只的导航与通信设备上，目前正在做前期导入。同时公司研发的高速ADC也可用于医疗设备包括MRI、CT、B超以及一些测试仪器仪表的信号采集，目前正在积极地开展市场推广工作。2015年高速ADC产品能实现的销售收入参见上条回复。

　本条回复将在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中进行相应补充。

　（五）公司董事会报告中未披露所处行业的发展风险。请公司结合行业上下游需求、技术升级转换、市场布局、资金需求以及自身发展情况等详细分析披露公司所处行业的发展风险。

　回复：公司2015年度可能面对的风险

　1、宏观经济风险及其对策

　虽然2008年的国际金融危机已经过去6年多时间，但全球经济复苏步伐低于预期，各国“去债务化、去杠杆化、去福利化”对经济增长动力形成负面影响，对半导体行业产生了较大影响。面对宏观经济风险，公司将加快资源整合和技术创新，进一步提高资产营运的效率，同时应用好各种金融工具有效降低汇兑风险。

　2、行业周期风险及其对策

　半导体行业有着明显的周期性，随着技术的快速发展，行业周期呈现缩短趋势，行业周期波动和风险加大。随着半导体产业的战略地位日益凸显及国家加大对产业的促进、支持力度，公司将利用国家大力支持国内集成电路产业发展的有利机遇，通过自主创新和兼并重组尽快做大做强公司集成电路产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长，从而降低行业周期的风险。

　3、新产品开发和市场风险及其对策

　随着电路应用对模拟集成电路更高精度、更快速度与更优效率的要求不断提高，模拟集成电路开发难度日益增大，产品更新换代周期也趋于缩短。这需要公司模拟集成电路新产品进一步提升性能、加快开发进度、缩短市场进入时间，否则就会错过时间窗口、丧失市场机会，造成资源浪费。针对模拟集成电路开发中存在的风险，公司将进一步提升设计水平和研发效率，充分利用原有的市场和品牌优势，加快推出符合市场需求的新产品，降低研发进度延迟和市场变化的风险。

　本条回复将在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中进行相应补充。

　二、关于部分财务信息的分析说明

　（一）根据年报，公司连续三年归属于上市公司股东的净利润虽为正，但扣除非经常性损益后的净利润均为负，且经营活动产生的现金流净额近三年呈逐年大幅下降的趋势。请公司结合日常经营情况，分析说明原因以及后续的经营改善计划和措施。

　回复：2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益的净利润分别为-802万元、-5171万、-2817万。近三年扣除非经常性损益的净利润为负数的原因主要有两点：1、2012年9月8日全资子公司贝岭微电子遭受火灾事故导致该公司停产和遣散大部分员工；2、母公司主营业务利润无明显改善。

　虽然扣除非经常性损益的净利润为负数，但归属于上市公司股东的净利润为正数的原因主要是由于如下非经常性损益所致：1、2012年、2013年、2014年计入当期损益的政府补助分别为4075万、8747万、4913万元；2、2013年由于子公司贝岭微电子收到保险理赔款等原因产生的非流动资产处置损益为2077万；2014年公司出售对外投资股权及固定资产产生的非流动资产处置损益为2246万元。

　公司2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流净额分别为5365万元、4173万元、1482万元。造成近三年此项指标大幅下滑的原因是公司收到其他与经营活动有关的现金呈逐年大幅下降的趋势，主要有两点原因：1、公司2012年、2013年、2014年收到的补贴收入分别为6838万元、3753万元、1594万元；2、2013年、2014年子公司上海贝岭微电子制造有限公司收到的火灾理赔款计入经营性现金流分别为3086万元和772万元。

　随着子公司贝岭微电子人员进一步缩减，以及2014年继续进行了部分低效、无效资产的处置，公司2015年扣除非经常性损益的净利润将继续好转。2015年公司拟进一步优化资源配置，聚焦IC设计主业，提升公司集成电路产品业务的竞争力，扩大公司在模拟集成电路相关细分市场的份额，进一步改善公司主营业务的盈利能力。

　本条回复将在《上海贝岭股份有限公司2014年年度报告（修订版）》中进行相应补充。

　（二）根据年报，2014年非经常性损益中，计入当期损益的政府补助约为4913万元，而2013年度归属于上市公司股东的净利润仅约为4039万元，请对照本所相关规定，核实公司就上述补助是否及时履行了相应的信息披露义务。

　答复：计入当期损益的政府补助约为4,913万元，主要为2009年至2014年期间获得政府各类项目补贴结转所致，公司以专项公告或定期报告方式进行了披露（详见公司临2011-13、临2012-14、临2012-22、临2013-12、临2013-29、临2014-25公告）。

　具体如下：

　币种：人民币 单位：元

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　（三）根据年报及附注，公司报告期存货跌价损失约为959万，较上期发生额有较大幅度增加，请公司详细说明原因并核实是否及时发现并履行了相应的信息披露义务。

　答复：公司2013年存货跌价损失为243.64万，2014年存货跌价损失为959.37万元，较上年增加715.73万元。

　与2013年相比，2014年存货跌价损失大幅增加的主要原因是产品更新换代加速，单相智能电表、锂电池充电系列、LDO等多个集成电路产品的呆滞或减值迹象增加导致存货减值计提增加。

　按惯例，公司在2014年年度报告审计过程中，在对存货进行全面盘点的基础上对存货进行跌价准备测试和存货跌价准备计提。公司存货特点是品种多、数量大、单价低，滞销存货可变现净值取得时间较为滞后，因此存货减值测试和计提每年仅执行一次。公司2014年年度报告审计过程中根据存货跌价准备测试结果确定了当年计提额，并基于上述实际情况，在年度报告中就存货跌价损失进行了分类列示和披露。此项存货跌价损失金额并非在更早时点即可明确的，因此未在更早时点进行专项信息披露。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　2015年4月18日