一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，宏观经济态势和市场形势较为严峻，“三期叠加”的经济发展阶段对各实体产业带来较大冲击。公司各级领导带领广大干部职工，以经济效益为中心，以“十二五”规划为统领，积极作为、攻坚克难、扎实工作，经过不懈的努力，基本保持了公司生产经营各项工作的平稳运行。

　公司全年实现销售收入34.37亿元，同比减少40.98%，实现净利润4，153.95万元，其中归属于母公司所有者的净利润3，602.95万元，分别比上年降低61.32%、62.27%。总资产53.63亿元，比上年降低6.16%，净资产16.05亿元，比上期增加35.21%。利润变动主要原因：（1）本期重大资产重组完成后，公司不再从事钢铁业务，现金流下降导致财务成本上升；（2）本期房地产项目实现销售，收入共计10.60亿，毛利率为22.7%，利润贡献占比较高，但仍未达到销售预期，导致公司整体利润下滑；（3）本期纺织、矿业受行业不景气影响，出现亏损，对本期利润造成一定的影响。

　在报告期间，公司"十二五"产业规划稳步推进，"3+1"战略布局取得阶段性成果。

　房地产行业发展平稳，莱芜、青岛项目后期销售积极推进，济南项目本期陆续开盘销售，对利润贡献占比较大。

　粉末冶金完成扩建改造，两条新建176米隧道窑顺利投产，年产能提升至10万吨，完成了"十二五"规划阶段性产能目标，本期的产销量有较大提高。

　科技创新能力不断增强，各子公司积极开展新产品研发工作， 粉末制品行业开发了新的产品系列，羊绒产业拓宽产品应用领域。本期共申报各类专利8项，其中发明专利1项，实用新型专利7项。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司实施重大资产重组。目前重大资产重组的实施工作已全部完成。

　公司获得“山东省履行社会责任示范企业”荣誉称号。

　1.主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　a .驱动业务收入变化的因素分析

　公司本年营业收入比上年降低23.87亿元，比上年降低40.98%。主要原因是： ①本期重大资产重组完成后，公司不再从事钢铁业务； ②本期经贸行业、纺织行业销售收入有所下降，分别比去年减少7.68%、17.93%。

　b .以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本期公司生产钢铁粉末9.19万吨，销售9.06万吨，分别比上年增长12.15%、11.49%；

　本期公司生产粉末冶金制品897吨，销售785吨，分别比上年减少11.36%、21.58%；

　本期公司生产羊绒1033吨，比上年增长3.40%，销售1017吨，比上年降低2.31%；

　本期公司生产毛衫制品23.82万件，比上年增长3.42%，销售22.58万件，比上年降低5.36%；

　本期公司不再生产和销售带钢类产品。

　C． 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的46.02%。

　（3）成本

　a .成本分析表

　单位：元

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　（4）费用

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　营业税金及附加增加主要系公司本期销售房地产计提的税费增加所致；

　销售费用增加主要系公司本期销售房地产处于集中开盘销售阶段，发生的广告费及代理费较多，导致销售费用增加所致；

　管理费用增加主要系公司本期支付的薪酬增加所致；

　财务费用增加主要系本期公司平均占用银行贷款额度增加及贴息费用增加，导致财务成本上升所致；

　所得税费用降低主要系公司本期利润实现额比上期减少所致。

　（5）现金流

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　经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期房地产项目满足销售条件，本期销售增加所致；

　投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期没有发生对外投资业务以及投资收益增加所致；

　筹资活动产生的现金流量净额减少主要是偿还的借款增加所致。

　（6）其他

　公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　①本期重大资产重组完成后，公司不再从事钢铁业务，现金流下降导致财务成本上升；

　②本期房地产项目实现销售，收入共计10.60亿，毛利率为22.7%，对本期利润贡献较大，但仍未达到销售预期，导致公司整体利润下滑；

　③本期矿业、纺织行业受行业不景气影响，出现亏损，对本期利润造成一定的影响；

　④去年同期重组过程中产生较大非经常性损益，本期无此类事项。

　2. 行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　公司涉及多种产业，非单一生产型企业，因此按分行业列示，不做分产品列示。

　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：主要系公司偿还借款增加导致货币资金减少所致；

　应收票据：主要系商贸销售规模增加，使用票据结算的规模增加所致；

　预付账款：主要系本期房地产项目预付账款转入开发成本增加所致；

　其他应收款：主要系本期房地产项目预售保证金、建筑劳资保证金增加所致；

　可供出售金融资产：主要系本期资产置换和发行股份购买资产导致可供出售金融资产增加所致；

　长期应收款：系公司子公司德州羊绒纺织有限公司收回烟台药业部分款项所致；

　其他非流动资产：主要系本期资产置换和发行股份购买资产行为完成，应收款项减少所致；

　短期借款：主要系公司短期贷款到期，偿还短期贷款所致；

　预收款项：主要系本期公司房地产项目符合收入确认条件的部分由预收房款结转收入所致；

　应交税费：主要系本期房地产销售收入增加，导致计提的税费增加所致；

　应付利息：主要系本期计提的利息减少所致；

　应付股利：主要系本期应付给母公司的股利增加所致；

　其他应付款：主要系预收的购房定金结转房款减少所致；

　一年内到期的非流动负债：主要系公司在一年内到期的长期借款数额增加所致；

　递延所得税负债：主要系本期由于政府补助产生的所得税影响减少所致；

　资本公积：主要系本期资产置换和发行股份购买资产导致资本公积增加所致；

　专项储备：主要系本期计提安全生产费用增加所致。

　（2）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　单位：元

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　公司可供出售金融资产中，按照公允价值计量的资产是依据2014年12月31日的市场交易价格和人民币汇率中间价计算，本期由于其市场交易价格变化不大，期末数比期初数增加2.14万元，增加的金额计入公司其他综合收益项目，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

　4.核心竞争力分析

　2014年，公司核心竞争能力不断增强，报告期内主要变化情况如下：

　公司共申报各类专利8项，其中发明专利1项，实用新型专利7项。由粉末冶金公司承担的国家科技支撑计划项目《高性能钢铁粉末材料关键技术研究与应用》获得山东省和莱芜市科技进步一等奖；申报的一种绝缘铁粉的生产设备和方法获得莱芜市专利二等奖；《还原铁粉》、《水雾化钢铁粉末》两项企业标准审定顺利完成并备案，对完善产品系列和品种起到了推动作用；同时通过了山东省高新技术企业认定，继续享受所得税减免10%的税收优惠政策。

　粉末冶金公司开发的混合粉、合金钢粉均已实现批量生产，且市场反应良好。

　禹城粉末制品公司成功开发了K15系列产品，新产品、新客户开发工作迈出新步伐。

　禹城羊绒开展高含毛类产品技术攻关，新产品批量应用于高档精纺面料，拓宽了半精纺纱线的应用领域。

　5.投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　a.公司投资情况

　单位：元

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　被投资单位的情况：

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　注：淄博市周村磊宝耐火材料有限公司在本期整体改制为股份有限公司，变更公司名称为“山东磊宝锆业科技股份有限公司”，2014年10月9日完成工商变更登记。

　①证券投资情况

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　②持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　③持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　公司重大资产置换及发行股份购买资产实施完成后，公司持有莱商银行股份有限公司4.98%的股权，计入可供出售金融资产，采用成本法核算。

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　① 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　②委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　③其他投资理财及衍生品投资情况

　本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资的事项。

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　报告期内，公司无募集资金的情况。

　②募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。

　③募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

　①公司主要子公司的经营情况

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　②本年取得子公司情况

　公司本年度没有取得新的子公司，没有处置子公司的情况。

　(③对公司净利润影响达10％以上子公司的经营情况

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　④对公司净利润影响达10％以上参股公司的经营情况

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　⑤经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上子公司

　a.莱芜鲁邦置业有限公司由于上期达到收入确认条件，实现大部分销售，本期仅销售剩余房源，本年比上年收入大幅下降；

　b. 济南鲁邦置业有限公司上期未达到收入确认条件的房地产项目，本期房地产项目陆续实现销售，比上年收入及利润大幅增长；

　c. 山东省鲁邦房地产开发有限公司上期集中实现销售，本期剩余房源销售量下滑，本年比上年收入减少；

　d. 青岛豪杰矿业有限公司本期受铁矿石市场不景气影响，销售价格大幅下滑，收入及利润较上年减少。

　（5）非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1.行业竞争格局和发展趋势

　公司产业主要包括粉末冶金及制品、房地产、矿业开采、商贸、羊绒纺织、金融及文化产业等。

　（1） 粉末冶金及制品产业

　2015年，汽车、家电需求的持续增长态势，将推动粉末冶金及制品产业市场总量进一步提升。但行业竞争加剧，产品价格下滑，企业利润空间将进一步被压缩。公司粉末冶金及制品产业将持续发挥上下游协同作用，推动“质”和“量”的全面提升，保持综合竞争实力。

　（2）房地产产业

　当前房地产市场空前疲软，投资性需求锐减，主要是消化前期调控积累的刚性需求，市场存量房已达近年顶峰。近期央行连续下调存、贷款基准利率，一定程度刺激购房需求，并降低房地产开发成本。预计2015年房价存在下行风险，房地产企业消化存量房压力大，资金面仍趋紧。公司房地产产业将重点推进现有房屋销售工作，加快企业资金回笼。

　（3）矿业开采产业

　受国内基本建设和房地产市场不景气的影响，钢铁行业持续萎靡，进口铁精粉竞争优势明显，对国内铁精粉的价格产生较大冲击，铁精粉售价一路下滑，预计2015年铁矿石价格或将持续走低，且受人工成本、安全标准、环境治理等多种因素影响，矿产生产成本将有一定幅度上升。公司将进一步完善运营体系，控制经营风险，持续做好安全生产管理工作。

　（4）金融及文化产业

　2015年，小额贷款公司将进一步完善各项制度，防范经营风险。文化艺术品公司将继续拓宽营销渠道，提升盈利水平和在文化艺术品行业的影响力。

　2.公司发展战略

　2015年面对复杂多变的宏观形势，公司将主动适应经济新常态，在“十二五”的框架下，在现有产业基础上，积极探索新的营销模式和发展方式，力争把公司打造成为产业结构合理、融资能力强、公众信誉好、经济效益高的上市公司。

　（1）持续推进粉末冶金产业的全面整合，加快粉末冶金及制品产业发展速度。

　粉末冶金产业发展战略是：在坚持增量发展的同时，走"高质量、精品化"之路，持续增强科研开发能力，优化工艺路线，提升产品质量，提高产品档次，保持国内行业领先地位。

　粉末制品产业发展战略是：坚持走中高端汽车结构件路线，不断提高质量，扩大产业规模。大力培植战略合作伙伴，持续优化产品结构，提高产品档次，力争加入汽车行业一级供应商行列。

　（2）加快推进房地产业发展，提升项目盈利水平。

　房地产业发展战略是：按照"建设一批、销售一批、规划一批、储备一批"的发展思路，立足于"高效率、出精品、创效益"，加强项目储备，打造鲁银房地产区域名牌。

　（3）坚持"又好、又省、又安全"的原则，做好铁矿生产经营。

　在坚持安全生产的前提下，进一步提高产能，实现效益最大化，立足铁矿开采，做好探矿工作。

　（4）开拓思路，创新方法，培育新的利润增长点。

　小额贷款公司加速资金周转，防范经营风险。文化艺术品公司创新经营模式，大力开拓市场，提升盈利水平和在文化艺术品行业的影响力。

　3.经营计划

　（1）2015年，公司主要经营目标为：营业收入35亿元，成本费用34.8亿元。

　（2）实现经营目标的主要保证措施：

　①实施精益管理，提升科学管理水平

　按照“系统设计、分步实施、成果保证、利益共享”的总体思路全面推进精益管理。由公司系统设计实施方案，开展“精益管理启动年”活动，树立精益管理理念、贯彻精益管理工作方法、培养精益管理人才；选取试点单位实施精益生产管理，总结成功经验和方法，点线面地分步在公司范围内全面展开实施；结合经济责任制考核做好精益管理成果的量化和固化，保证精益管理实施取得实效；制定科学的奖惩制度，实施精益成果利益共享，确保全体员工参与精益管理的积极性，为持续推动精益管理提供动力。

　②加大市场开拓力度，强化销售工作

　坚持以市场为导向，以客户为中心的原则，加强市场信息搜集和研判，注重产品质量和服务提升，建立市场快速反应机制，主动适应市场变化。一方面巩固、维护好现有市场份额，另一方面加大新产品研发和销售开拓力度，挖掘新市场和新客户，拓展营销渠道和手段，搭建网络营销平台，助力各产业市场开拓，提高市场占有率和营销效益。

　③创新发展思路，加快产业优化升级

　坚持以创新推动发展的原则，进一步解放思想、转变经营理念，从观念、管理、产品、技术、商业模式及经营思路等多方面、多角度持续创新，以变应变，加速产品结构调整，推动产业优化升级，增强核心竞争力，促进企业快速发展。

　④加强风险控制，确保资金链安全接续

　科学把握市场时机，消化库存，降低库存资金占用，加速资金周转，大力压缩应收账款，降低经营风险。拓宽融资渠道，降低融资成本，确保资金链安全接续。

　⑤强化安全责任意识，确保安全生产及施工

　认真学习落实新《安全生产法》相关要求，严格分解落实安全生产责任制，在公司范围内进一步夯实阶梯式安全管理模式。定期进行安全检查，积极开展形式多样的安全培训和安全竞赛活动，增强安全管理的有效性、针对性和前瞻性，确保生产和施工安全。

　4.可能面对的风险

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　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1．主要会计政策变更说明

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　单位：元

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　2．主要会计估计变更说明

　公司本期无主要会计估计变更。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期末本公司的合并范围包括全资子公司济南鲁邦置业有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司等15家公司，控股子公司为莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司，济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司等7家公司，子公司情况详见财务报告 “九、在其他主体中的权益”。本财务报表由本公司董事会于2015年4月16日批准报出。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：王学德

　董事会批准报送日期：2015年4月16日

　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-009

　鲁银投资集团股份有限公司

　八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁银投资集团股份有限公司八届董事会第十一次会议通知于2015年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事12人，出席会议的董事11人，独立董事周建先生因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事郑东先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王学德先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2014年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　拟以2014年12月31日公司总股本568，177，846.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利11，363，556.92元，剩余可供股东分配利润186，879，993.06元结转以后年度。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》。

　公司2015年主要生产经营目标：营业收入35亿元，成本费用34.8亿元。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司2015年生产经营计划的议案》。

　公司2015年主要生产经营目标：营业收入35亿元，成本费用34.8亿元。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于公司2015年固定资产投资预算的议案》。

　根据公司2015年总体业务规划及发展需要，2015年度固定资产投资预算1664万元。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司2015年融资规模的议案》。

　根据公司2015年生产经营和发展需要，预计短期贷款及票据业务总规模为35亿元。公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署持续关联交易协议的议案》。（详见公司临2015-012 号公告）。

　该议案表决时，关联董事王学德先生、裴建光先生、宋家来先生按规定予以回避。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司2014年度关联交易情况和2015年度关联交易预计情况的议案》。（详见公