本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 风险提示

　1、 本协议签署对公司2015年业绩影响尚存在较大不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。

　2、 本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 合作概况

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司（以下简称“喜马拉雅”），本着优势互补、平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，双方于2015年4月17日签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　本协议属于框架性协议，如进一步签署正式合作协议时，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并披露。

　三、 合作方基本情况

　公司名称：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司

　法定代表人：余建军

　注册资本：1,503万元人民币

　经营范围：从事网络技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，广告的设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　注册地：上海市张江高科技园区祖冲之路899号10幢1-4层01室1层G室

　喜马拉雅是国内最大音频内容生产和分发平台之一，其音频内容丰富、涵盖众多领域，并且适用于多种移动终端，受众广泛。

　喜马拉雅与本公司无关联关系。

　四、 协议主要内容

　1、 双方将根据本协议，促进双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系；

　2、 双方将进行并不限于开放平台的合作、智能硬件领域的合作、及市场推广的合作等；

　3、 双方权利义务：

　（1）权利：要求对方如约提供服务的权利；享有本协议约定的经济利益。

　（2）义务：按本协议推进双方合作的义务；对各自产品和服务质量严格管控的义务；对相互技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务。

　五、协议的审议程序

　本协议是框架协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　六、协议对公司的影响

　本协议的签署是公司在互联网音频设备领域的进一步拓展。公司作为国内第一大专业多媒体音响企业，多年来专注于各类音频设备产品研发和销售，在业内拥有极高知名度和良好口碑。喜马拉雅作为国内最大音频内容生产和分发平台，双方业务具有天然互补性。双方愿意一起面向未来，在互联网与移动互联网、智能硬件等领域展开深入合作。基于双方战略合作，双方将联合开发多品类、面向不同人群的智能音频硬件产品，有助于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　本协议为框架协议，还有待签署正式合作协议。双方在合作模式及时间进度方面还存在不确定性，公司董事会将积极关注进展情况，及时履行信息披露义务。本协议签署对公司2015年业绩影响尚存在较大不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、公司与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司《战略合作协议》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十七日