本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示:

　1.本次股东大会第8项议案《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》未获得通过。

　2.本次会议没有新提案提交表决。

　3.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会对部分需要独立董事发表独立意见的议案实行中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开和出席情况

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“股东大会”）于2015年4月17日（星期五）下午2：00在北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计47人，代表有表决权的股份总数164,989,683股，占公司总股本的53.49%；其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表为10人，代表有表决权的股份总数163,549,880股，占公司总股本53.02%；通过网络投票出席会议的股东为37人，代表有表决权的股份总数1,439,803股，占公司总股本的0.47%；中小投资者为45人，代表有表决权的股份总数15,280,085股，占公司总股本的4.95%。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

　本次会议由公司董事会召集，由董事长王志强先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。北京市嘉源律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　二、审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票与网络表决的方式审议了以下议案，表决情况如下：

　1.审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　表决情况：同意163,552,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,499股，占出席会议有表决权股份总数0.62%；弃权409,804股，占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。

　表决结果：本议案获得通过。

　在本次股东大会上，独立董事傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士、朱恒源先生向大会作2014年度独立董事述职报告，与会股东及股东代表未对报告提出质询。

　2.审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　表决情况：同意163,553,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,025,799股，占出席会议有表决权股份总数0.62%；弃权410,804股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　表决结果：本议案获得通过。

　3.审议通过《关于公司2014年度财务决算的议案》

　表决情况：同意163,551,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,799股，占出席会议有表决权股份总数0.62%；弃权410,804股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　表决结果：本议案获得通过。

　4.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》

　表决情况：同意163,529,780股，占出席会议有表决权股份总数的99.12%；反对1,381,800股，占出席会议有表决权股份总数0.84%；弃权78,103股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意13,820,182股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.45%；反对1,381,800股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的9.04%；弃权78,103股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.51%。

　表决结果：本议案获得通过。

　5.审议通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》

　表决情况：同意163,551,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,799股，占出席会议有表决权股份总数0.62%；弃权410,804股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　表决结果：本议案获得通过。

　6.审议通过《关于公司申请2015年银行综合授信额度的议案》

　表决情况：同意163,551,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占出席会议有表决权股份总数0.45%；弃权692,704股，占出席会议有表决权股份总数的0.42%。

　表决结果：本议案获得通过。

　7.审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》

　公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避表决。

　表决情况：同意31,944,306股，占出席会议有表决权股份总数的95.69%；反对725,799股，占出席会议有表决权股份总数2.17%；弃权712,804股，占出席会议有表决权股份总数的2.14%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意13,841,482股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.59%；反对725,799股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.75%；弃权712,804股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.66%。

　表决结果：本议案获得通过。

　8.否决了《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》

　表决情况：同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对164,274,379股，占出席会议有表决权股份总数99.57%；弃权715,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.43%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%；反对14,564,781股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的95.32%；弃权715,304股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.68%。

　表决结果：本议案未获得通过。

　9.审议通过《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》

　表决情况：同意163,539,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.12%；反对748,299股，占出席会议有表决权股份总数0.45%；弃权702,004股，占出席会议有表决权股份总数的 0.43%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意13,829,782股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.51%；反对748,299股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.90%；弃权702,004股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.59%。

　表决结果：本议案获得通过。

　10.审议通过《关于公司聘任2015年度财务审计机构的议案》

　表决情况：同意163,552,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占出席会议有表决权股份总数0.45%；弃权691,404股，占出席会议有表决权股份总数的 0.42%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意13,842,782股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.59%；反对745,899股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.88%；弃权691,404股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.53%。

　表决结果：本议案获得通过。

　11.审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

　同意增补张冬梅女士为第六届董事会董事。

　表决情况：同意163,551,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占出席会议有表决权股份总数0.45%；弃权692,704股，占出席会议有表决权股份总数的0.42%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意13,841,482股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.59%；反对745,899股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.88%；弃权692,704股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.53%。

　表决结果：上述董事候选人获得出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的二分之一以上同意，当选为公司第六届董事会董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　12.审议通过《关于增补公司第六届监事会监事的议案》

　同意增补王京女士担任公司第六届监事会监事。

　表决情况：同意163,551,080股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对840,802股，占出席会议有表决权股份总数0.51%；弃权597,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.36%。

　表决结果：上述监事候选人获得出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的二分之一以上同意，当选为公司第六届监事会监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提

　名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由北京市嘉源律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1.经出席会议董事签字确认的股东大会决议。

　2.律师为本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　致：中国全聚德（集团）股份有限公司

　北京市嘉源律师事务所

　关于中国全聚德（集团）股份有限公司

　二Ｏ一四年度股东大会的法律意见书

　嘉源（2015）-04-033

　受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2014年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

　一、股东大会的召集、召开程序

　1、2015年3月20日，公司第六届董事会第十九次会议决议召开2014年度股东大会。

　2、公司于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登记办法、股东参与网络投票的程序及相关事项、联系人等。

　3、公司于2015年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上发出本次股东大会的提示性公告。

　4、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。

　5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日9:30至11:30和13:00至15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00期间的任意时间。

　6、2015年4月17日14时，本次股东大会现场会议在北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室举行。会议由公司董事长王志强先生主持。

　本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

　二、出席会议的人员资格

　1、截至2015年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席会议的股东及股东代表共计47人，代表股份164,989,683股，占公司股份总数的53.49%%。

　3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。

　本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的表决程序

　1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。

　2、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　3、关联方回避了对关联议案的表决。

　4、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表和1名监事代表清点表决情况。

　5、本次股东大会由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投票统计结果。

　6、本次股东大会上出现了否决议案的情形，除该项被否决的议案外，会议审议的其他各项议案均合法获得通过。

　1）审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意163,552,380股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,499股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权409,804股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　2）审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意163,553,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,025,799股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权410,804股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　3）审议通过了《关于公司2014年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意163,551,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,799股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权410,804股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　4）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。

　表决结果：同意163,529,780股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.12%；反对1,381,800股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.84%；弃权78,103股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.04%。

　5）审议通过了《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》。

　表决结果：同意163,551,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对1,027,799股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权410,804股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.25%。

　6）审议通过了《关于公司申请2015年银行综合授信额度的议案》。

　表决结果：同意163,551,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权692,704股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.42%。

　7）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》。

　表决结果：同意31,944,306股，占公司出席会议有表决权股份总数的95.69%；反对725,799股，占公司出席会议有表决权股份总数的2.17%；弃权712,804股，占公司出席会议有表决权股份总数的2.14%。

　公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避了对议案的表决。

　8）未审议通过《关于暂缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。

　表决结果：同意0股；反对164,274,379股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃权715,304股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.43%。

　9）审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。

　表决结果：同意163,539,380股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.12%；反对748,299股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权702,004股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.43%。

　10）审议通过了《关于公司聘任2015年度财务审计机构的议案》。

　表决结果：同意163,552,380股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权691,404股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.42%。

　11）审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的议案》。

　表决结果：同意163,551,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对745,899股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权692,704股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.42%。

　12）审议通过了《关于增补公司第六届监事会监事的议案》。

　表决结果：同意163,551,080股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对840,802股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.51%；弃权597,801股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.36%。

　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　四、结论意见

　综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

　见证律师：颜 羽

　李 丽

　年 月 日