1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司调整销售布局，改变营销方法，在做好外部市场开发的同时，进一步挖掘内部潜力，强化医保品种管理，控制费用和成本支出，加大企业技术改造力度，全面强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。

　报告期公司实现营业收入208414737.57元、利润总额8724545.46元、净利润5165646.75元，较上年同期分别增加41.03%、67.75%、26.23%。

　2015年公司各项具体工作将继续围绕一条主线即关注宏观环境的变化，抢抓机遇，以企业快速发展为主线；完成两个转变即立足企业实际情况，主动求变，转变思想观念、转变行为习惯；实现三个目标即长期短期目标兼顾，突出重点，实现财务目标、重点产品目标、队伍建设目标；推进六项重点工作即企业开源节流并重，强化管理，继续夯实“强营销、保质量、降成本、挖潜能、抓管理、树品牌”六项重点基础工作。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截止报告期末账面价值为13965万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

　2、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等新会计准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　3、本次会计政策变更对所有者权益、净利润无影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　通化金马药业集团股份有限公司

　2015年4月17日

　股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2015-14

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2015年4月8日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2015年4月17日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议公司2014年度报告全文和摘要。该议案需提交2014年度股东大会审议。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度报告全文和摘要。

　2、审议公司2014年度董事会工作报告。该议案需提交2014年度股东大会审议。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

　3、审议公司2014年度财务决算报告。该议案需提交2014年度股东大会审议。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告。

　4、审议公司2014年度利润分配方案。2014年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。该议案需提交2014年度股东大会审议。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配方案。

　5、审议2014年度总经理工作报告。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年度总经理工作报告。

　6、审议关于续聘会计师事务所的议案。根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计报表的审计机构。该议案需提交2014年度股东大会审议。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　7、审议公司2014 年度内部控制自我评价报告。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014 年度内部控制自我评价报告。独立董事发表的意见详见同日披露的《独立董事相关意见》。

　8、审议独立董事2014年度述职报告。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事2014年度述职报告。

　9、审议关于修订《公司章程》的议案。

　公司非公开发行股票申请获得中国证监会（证监许可[2014]1301号）核准通过，公司新增股份已于2015年3月20日在深圳证券交易所上市，公司注册资本已由人民币449,016,276元增加至人民币573,488,849元，总股本已由449,016,276股增加至573,488,849股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司的注册资本需相应变更为573,488,849元，总股本需变更为573,488,849股。

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订完善。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网刊载的《公司章程修订对照表》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　10、审议关于会计政策变更的议案。具体内容详见同日于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载的《关于会计政策变更的公告》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

　11、审议关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。

　截至2015年4月17日，公司已预先投入募集资金项目（GMP异地新建工程）的自筹资金为人民币248,764,190.15元，公司拟以募集资金230,000,000.00元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。

　公司本次置换并未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司用募集资金人民币230,000,000.00元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

　有关公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的具体情况及独立董事就本事项发表的独立意见，请查阅公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上登载的《独立董事相关意见》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。

　12、审议关于提请召开2014年年度股东大会的议案。

　公司2014年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2014年年度股东大会的议案。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2015-15

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2015年4月8日以电子邮件形式送达全体监事。

　2. 2015年4月17日上午10时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　4.会议由监事会主席许长有主持。

　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议公司2014年度报告全文和摘要。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度报告全文和摘要。

　2、审议公司2014年度监事会工作报告。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度监事会工作报告。

　3、审议公司2014年度财务决算报告。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告。

　4、审议公司2014年度利润分配方案。2014年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配方案。

　5、审议关于增补公司监事的议案。

　鉴于本公司第八届监事会监事张德举先生已于2015年4月10日辞任，其辞职的生效时间为新监事在股东大会上获准之日起。监事会拟提名李海先生为第八届监事会监事候选人。(李海先生简历见附件)

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补公司监事的议案。

　以上议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议公司2014 年度内部控制自我评价报告。

　监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司监事会任职审阅了公司2014年度内部控制的自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。

　7、审议关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。

　监事会意见:本次置换不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用募集资金230,000,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　附件：李海先生简历

　李海先生，1977年出生，专科学历，2002年至2008年工作于本公司市场部、生产技术部；2008年至今任公司固体制剂车间主任。

　李海先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-16

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次会计政策变更情况

　（一）变更日期和原因

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年7月1日起实施财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。

　（二）变更前后采用的会计政策

　1、变更前：本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2、变更后：本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、执行新会计准则对本公司的具体影响

　（一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　（二）执行其他新会计准则的相关情况

　《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等新会计准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　（三）、本次会计政策变更对所有者权益、净利润无影响。

　三、董事会意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-17

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况概述

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)“证监许可[2014]1301号”《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，根据《通化金马药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案》由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）124,472,513股 ，发行价格为每股人民币4.74元。募集资金总额为人民币590,000,000.00元,扣除承销费和保荐费人民币9,000,000.00元后的募集资金为人民币581,000,000.00元，已由广发证券股份有限公司于2015年3月3日汇入公司在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号为225550601018010039762的人民币账户内，减除其他上市费用人民币984,472.57元后，募集资金净额为人民币580,015,527.43元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2015]第1005号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金投资项目情况

　根据《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）》关于募集资金投向的相关规定：公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为59,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

　（一）自筹资金预先投入情况

　为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前， 公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2015年4月17日，公司已使用自筹资金投入GMP异地新建工程248,764,190.15元，具体情况如下表：

　单位：元

　■

　（二）本次置换情况

　公司计划以230,000,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　（三）相关审批程序及中介机构意见

　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中准会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　有关公司董事会、监事会审议本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项的决议情况、独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网登载的相关公告。

　四、备查文件

　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事相关独立意见；

　3、公司第八届监事会第四次会议决议；

　4、会计师事务所就公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项出具的鉴证报告；

　5、保荐机构就公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项出具的核查意见。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　通化金马药业集团股份有限公司

　独立董事相关独立意见

　作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司2014年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2014年内部控制自我评价报告、2014年度利润分配方案、续聘会计师事务所等议案发表意见，具体如下：

　一、对公司2014年度控股股东及关联方资金占用的意见

　我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，并在对有关情况进行调查了解的基础上，就公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

　二、对公司2014年度对外担保情况的意见

　子公司通化神源药业有限公司为本公司当时第二大股东通化市特产集团总公司贷款提供担保而承担的连带责任, 根据吉林省高级人民法院（2001）吉经初字第26号民事判决书及本公司“通金董字（2003）21号” 董事会决议，于2003年对此项担保应承担的连带金额计提预计负债。

　除上述事项外，截止2014年12月31日，公司无对外担保情况。

　我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，没有为其他公司、单位提供任何形式的违规担保，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

　三、对2014年内部控制自我评价报告的意见

　我们认为: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司2014 年度内部控制自我评价报告。

　四、2014年度利润分配方案的意见

　2014年度公司实现净利润不足以弥补历年亏损，2014年度公司不进行现金利润分配和公积金转赠股本。我们认为：公司2014年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合《公司法》等相关法律法规的要求。我们一致同意董事会的决议，同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　五、关于续聘会计师事务所的议案的意见

　该议案在董事会召开前经我们认可，公司董事会关于续聘会计师事务所的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计报表审计机构，同意提交2014年年度股东大会审议。

　六、关于会计政策变更的议案的意见

　本次公司会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　七、关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案的意见

　公司以募集资金230,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金的行为符合公司发展和全体股东利益；公司已聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015 年4月17日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于通化金马药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字【2015】1219号）。董事会决定使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用和管理的要求。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资金。

　通化金马药业集团股份有限公司

　独立董事：郝娜 张在强

　2015年4月17日