证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-22

　华北高速公路股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　2015年3月28日，华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2014年度股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年4月16日15：00 至2014年11月21日15：00 的任意时间。现场会议于2015年4月17日下午14：00在公司四层会议室召开。

　本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市观韬律师事务所徐丙坚律师、王维律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　出席本次会议的股东及股东代表共19名，代表公司有表决权的股份714,713,335股，占公司有表决权股份总数的65.57%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10名，所持股份713,667,935股，占公司有表决权总股份的65.47%；参加网络投票的股东9名，所持股份1,045,400股，占公司有表决权总股份的0.0959%。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

　（一）审议2014年董事会工作报告。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（二）审议2014年监事会工作报告。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（三）审议2014年财务决算报告。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（四）审议2014年利润分配预案。

　本公司2014年度母公司净利润198,008,472.96元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金19,800,847.30元，加上年初未分配利润939,497,062.15元，减去2014年已分配2013年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润1,030,504,687.81 元。

　2014年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2014年12月31日总股本1,090,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。公司共分配现金股利87,200,000.00元，剩余未分配利润943,304,687.81元，结转下一年度分配。

　表决结果如下：同意股份713,706,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份216,900股；弃权股份790,300股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份606,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.57%；反对股份216,900股；弃权股份790,300股。

　（五）审议2014年年度报告及年度报告摘要。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（六）经第六届董事会第十五次会议推荐：

　1、选举杨西福先生为第六届董事会董事。

　表决结果如下：同意股份713,667,935股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份568,000股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　2、选举曹伟先生为第六届董事会董事。

　表决结果如下：同意股份713,667,935股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份568,000股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　3、选举肖志文先生为第六届董事会董事。

　表决结果如下：同意股份713,667,935股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份568,000股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　（七）经第六届董事会第十五次会议推荐：

　1、选举耿小平先生为第六届董事会独立董事。

　表决结果如下：同意股份713,667,935股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份568,000股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　2、选举吴秋兰女士为第六届董事会独立董事。

　表决结果如下：同意股份713,667,935股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份568,000股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　（八）经第六届监事会第十次会议推荐选举吕洪娟女士为第六届监事会监事。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（九）审议制定《华北高速未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（十）审议公司关于公司承接宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁公司签署的《融资租赁合同》相关担保责任事宜的议案，并授权董事会与相关各方签署该项协议

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（十一）审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构，2015年度审计费用为55万元。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　（十二）审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年内部控制审计机构，2015年度审计费用为 25万元。

　表决结果如下：同意股份713,703,135股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.86%；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份603,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的37.39 %；反对股份0股；弃权股份1,010,200股。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会听取了李英平先生代表独立董事所做的《独立董事2014年度述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

　（二）律师姓名： 徐丙坚、王维

　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　五、备查文件

　（一）华北高速公路股份有限公司2014年度股东大会决议。

　（二）华北高速公路股份有限公司2014年度股东大会法律意见书。

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-23

　华北高速公路股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2015年 4月17日收到监事焦永顺先生提交的书面辞职报告。由于工作原因，焦永顺先生申请辞去公司监事职务。辞职后，焦永顺先生将不再担任公司任何职务。

　根据法律法规、规范性文件和公司章程的规定，焦永顺先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，上述辞职报告自2015年4月17日送达公司监事会时生效。

　焦永顺先生未持有本公司股票，不存在离任后六个月内不转让所持股份等承诺事项。

　公司监事会对焦永顺先生在任职期间为公司规范运作、持续发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　华北高速公路股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-24

　华北高速公路股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华北高速公路股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2015年4月10日以传真、邮件或送达方式通知，本次会议于2015年4月17日下午15：30分在公司四层会议室召开。公司董事共14名，亲自出席会议的董事11名，董事孟杰先生、肖志文先生、杨华森先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事陈元钧先生、曹伟先生、彭顺义先生代为行使表决权。监事会4名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名，实际行使表决权董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经逐项表决审议并通过了以下议案：

　一、选举杨西福先生为公司第六届董事会副董事长。

　14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　二、审议通过第六届董事会各专门委员会人员组成的议案。

　（一）董事会战略决策委员会成员：郑海军先生、杨西福先生、杨华森先生、齐树平先生、耿小平先生，召集人：郑海军先生。

　（二）提名委员会成员：郑海军先生、曹伟先生、李英平先生、李华杰先生、陈巍女士，召集人：陈巍女士。

　（三）薪酬与考核委员会成员：耿小平先生、李英平先生、吴秋兰女士、陈元钧先生、肖志文先生，召集人：耿小平先生。

　（四）审核委员会成员：李华杰先生、吴秋兰女士、陈巍女士、孟杰先生、彭顺义先生，召集人：李华杰先生。

　14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　三、审议通过了关于公司向天津市公路管理局沥青油库采购沥青砼（道路维护原材料）的议案。

　公司于2015年3月上旬启动了道桥维修施工的公开招标工作，经评标委员会评审，最终推荐沥青砼原料的中标人为天津市公路管理局沥青油库，合同价款为：人民币27,150,477.00元整。

　由于天津市公路管理局沥青油库隶属于天津市公路工程总公司，天津市公路工程总公司归属于天津市交通运输委员会管理，而本公司第二大股东天津市京津塘高速公路公司的实际控制人也是天津市交通运输委员会，该等议案构成关联交易。本年度合同价款达到提交董事会审议的标准。

　公司独立董事对于上述关联交易出具了事先认可函，同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　独立董事在本次会议上，对该项议案发表了独立意见：认为本次关联交易为公司道桥维护的正常业务，符合公司运营管理的需要，公司购买道桥维修的原材料采取了公开招标方式，经评标委员会评审，确定推荐天津市公路管理局沥青油库为中标人，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。?

　11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（三名关联董事回避表决）

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-25

　华北高速公路股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华北高速公路股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年4月9日以传真、邮件或送达方式通知，本次会议于2015年4月17日下午16：00时在公司四层会议室召开。公司监事共5名，亲自出席会议的监事4名，监事陈焱女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托顾雪松先生代为行使表决权。本次会议应表决监事5名，实际行使表决权监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议推选吕洪娟女士主持本次会议，经表决审议并通过了选举吕洪娟女士为公司第六届监事会主席的议案：

　5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　华北高速公路股份有限公司监事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-26

　华北高速公路股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易标的基本情况

　近日，公司启动了2015年道路维修施工物资的公开招标工作，经评标委员会评审，最终推荐沥青砼原料的中标人为天津市公路管理局沥青油库。公司将向其采购43230吨的道路工程各沥青混合料及桥梁工程各沥青混合料。天津市公路管理局沥青油库向公司提供包括采购材料的加工、生产、储存、运输、交货、进场检测、不合格品清理退场等服务。合同价款为：人民币27,150,477.00元整。

　（二）关联关系说明

　由于天津市公路管理局沥青油库隶属于天津市公路工程总公司，天津市公路工程总公司归属于天津市交通运输委员会管理，而本公司第二大股东天津市京津塘高速公路公司的实际控制人也是天津市交通运输委员会，该等议案构成关联交易。

　（三）董事会审议议案的表决情况

　公司第六届董事会第十七次会议于2015年4月17日在公司本部召开。公司董事共14名，实际行使表决权董事11名（3名关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司向天津市公路管理局沥青油库采购沥青砼（道桥维护原材料）》的议案，关联方天津市京津塘高速公路公司派驻董事杨西福先生、曹伟先生、肖志文先生回避表决。

　独立董事对此项议案发表了事前认可及独立意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。认为上述关联交易为公司道桥维护的正常业务，符合公司运营管理的需要，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。董事会审议该项议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序符合相关法规的规定。

　本次交易金额尚未达到提交公司股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后执行。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：天津市公路管理局沥青油库

　住所：天津市西青区营建路南赵庄北

　企业性质：事业单位

　注册资本：2402万元

　主要办公地点：天津市西青区营建路南赵庄北

　法定代表人：张光汉

　税务登记证号码：120111E01261714

　主营业务：沥青混凝土生产，乳化沥青混凝土生产，改性沥青生产，稀浆封层施工，常温沥青砼生产。

　历史沿革：天津市公路管理局沥青油库1980年1月成立，是集沥青混合料、沥青深加工产品（改性沥青、乳化沥青）等筑路材料研发生产，微表处、超薄罩面、雾封层等预防性养护施工及市政道路、公路等建设、路面养护维修为一体的专业单位。

　■

　三、关联交易标的基本情况

　近日，公司启动了2015年道路维修施工物资的公开招标工作，经评标委员会评审，最终推荐沥青砼原料的中标人为天津市公路管理局沥青油库。经报公司董事会审议批准后，公司将向其采购43230吨的道路工程各沥青混合料及桥梁工程各沥青混合料。天津市公路管理局沥青油库向公司提供包括采购材料的加工、生产、储存、运输、交货、进场检测、不合格品清理退场等服务。合同价款为：人民币27,150,477.00元整。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司购买道桥维修的原材料采取了公开招标方式，经评标委员会评审，确定推荐天津市公路管理局沥青油库为中标人，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

　五、交易协议的主要内容

　（一）交易价格：

　合同价款为：人民币（大写）贰仟柒佰壹拾伍万零肆佰柒拾柒元（￥27,150,477.00元）整。

　（二）结算方式：

　交货结算：货物全部供应完成且本道桥施工项目交工验收合格后，支付合同价格的95%，其余5%作为质保金。

　（三）协议签署时间：

　待本次董事会批准后签署协议。

　（四）协议生效条件：

　本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（合同章）后生效。

　（五）协议生效时间：

　待本次董事会批准、签署协议后生效。

　（六）采购品种及供货时间：

　■

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易事项不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易为公司道桥维护的正常业务，符合公司运营管理的需要，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。?

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与天津市公路管理局沥青油库累计已发生的关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　独立董事在本次董事会上发表了独立意见：认为本次关联交易为公司道桥维护的正常业务，符合公司运营管理的需要。公司购买道桥维修的原材料采取了公开招标方式，经评标委员会评审，确定推荐天津市公路管理局沥青油库为中标人，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　十、备查文件

　（一）华北高速第六届董事会第十七次会议决议。

　（二）独立董事关于对《公司向天津市公路管理局沥青油库采购沥青砼（道路维护原材料）》的独立意见。

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日