1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，面对国内经济下行压力，工业投资需求明显减缓，加之国家电网公司为提升状态监测系统装置质量及运行可靠性，完善系统功能，提升应用水平开展了输变电设备状态监测系统治理提升工作，放缓了在线监测产品招投标工作，使得公司所处行业供求关系紧张，市场竞争加剧。公司实现营业收入19,538.04万元，比去年同期减少37.09%；利润总额6,512.89万元，比去年同期减少54.12%；归属于上市公司股东的净利润6,156.22万元，比去年同期减少53.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,232.25万元，比去年同期减少59.74%?

　2014年对公司来说是极具挑战的一年，国网放缓了在线监测产品招投标工作、招标方式发生了一定的变化，新产品拓展工作没能取得实质性进展，公司营业收入、利润出现不同程度下滑。面对如此复杂的经营环境，公司围绕年初确定的经营计划，迎难而上，积极应对，促进公司平稳发展。

　报告期内，公司GIS局部放电在线监测系统在南方电网公司招投标工作中取得突破。

　报告期内，公司继续深入应收款管理工作和控制成本、降低费用工作，取得一定成效。制定了《宁波理工监测科技股份有限公司高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，并积极探索改进考核激励办法。加大信息建设投入，全面启用OA系统与BPM业务流程系统、研发IPD项目管理系统，健全和完善了公司的信息系统，保证了公司信息及时、准确的传递，促进了内部控制有效运行。积极规范各项流程，进一步夯实管理基础，提升管理水平。

　报告期内，公司持续保持研发投入，加大新产品开发力度。公司新增发明专利1项，实用新型专利3项，计算机软件著作权15项，不断提升研发项目管理水平，增强研发实力，保持公司在行业中的技术领先优势。

　报告期内，公司并购重组探索迈出了可喜一步，公司拟向江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）、朱林生等48名自然人合计支付67,613,946股股份和40,468.32万元现金收购其持有的江西博微新技术有限公司100%股权。拟向成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖等3名自然人合计支付24,901,182股股份和13,500万元现金收购其持有的北京尚洋东方环境科技股份有限公司100%的股权。同时拟向天一世纪、周方洁非公开发行不超过33,794,366股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%。上述事项尚需中国证监会审核批准。上述事项如能顺利完成则能使公司在战略发展上迈出坚实一步。

　艰辛的2014年已经过去，面对2015年公司充满了信心，我们相信2015年是更具挑战、充满希望的一年。据悉，国网将组织开展输变电设备状态监测系统和配电自动化系统推广建设或能使在线监测产品的需求得到释放，国外市场对在线监测产品的需求量的增加或能为公司发展带来新的机遇，并购重组工作的顺利进行或能使公司业务实现多元化发展，毛利率和净利率获得提升，每股收益获得增厚，盈利能力获得增强，盈利规模获得提高，进一步提升对股东的回报，顺利实现转型升级和业务拓展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.会计政策变更的内容和原因

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更业经公司三届十二次董事会审议通过。

　2.受重要影响的报表项目和金额

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期，公司新设宁波杰锐智能电气有限公司，纳入合并报表范围；清算宁波高新区理工信息技术有限公司，不再纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　宁波理工监测科技股份有限公司

　法定代表人、董事长：周方洁

　2015年4月16日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-017

　宁波理工监测科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年3月31日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年4月16日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　《2014年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为61,562,189.71元，母公司净利润为76,915,007.32元。按公司章程规定，以2014年度实现的母公司净利润76,915,007.32元为基数，提取10%法定盈余公积金7,691,500.73元后，公司拟以2014年12月31日总股本28,252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利5,650.40万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的《关于宁波理工监测科技股份有限公司内部控制审计报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　关联董事周方洁、余艇回避表决。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<对子公司的管理制度>的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对子公司的管理制度》。

　十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　公司董事会同意于2015年5月12日召开2014年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　以上第二、三、四、五、六项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-018

　宁波理工监测科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年3月31日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2015年4月16日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配预案》

　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。

　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　监事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-021

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于2014年度利润分配预案的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　鉴于宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）近年盈利状况良好，为回报股东，2015年4月16日，公司实际控制人之一周方洁先生提议2014年度利润分配预案并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过为：

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为61,562,189.71元，母公司净利润为76,915,007.32元。按公司章程规定，以2014年度实现的母公司净利润76,915,007.32元为基数，提取10%法定盈余公积金7,691,500.73元后，公司拟以2014年12月31日总股本28,252万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利5,650.40万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　公司董事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　本预案尚需待公司2014年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　独立董事的独立意见

　本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。

　监事会的意见

　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。

　备查文件

　1、第三届董事会第十五次会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　3、第三届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-022

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2014年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2016年4月30日。

　2015年4月16日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　独立董事的独立意见：

　天健会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。

　备查文件

　1、第三届董事会第十五次会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　3、第三届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-024

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕251号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已累计使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金135,973,272.43元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司128,250,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为38,033,607.57元；2014年度实际使用募集资金0.00元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,096,199.56元。

　截至2014年12月31日，累计已使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目累计支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金135,973,272.43元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计128,250,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53,129,807.13元。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币257,850,565.61元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年1月12日分别与中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行和上海浦东发展银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》；经2012年4月18日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分公司募集资金专项账户的议案》同意，本公司将原存储于浦发银行宁波分行募集专户资金更换到宁波银行股份有限公司天源支行募集资金专户存储，并与中信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司天源支行于2012年4月23日签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有两个募集资金专户、七个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1. 本公司募集项目截至2012年12月31日已全部达到预定可使用状态，本期募集资金使用为0.00元。

　2. 本期无超额募集资金使用情况。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司募集资金投资项目工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室，无法单独核算效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　宁波理工监测科技股份有限公司

　二〇一五年四月十六日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：国家电网公司为提升状态监测系统装置质量及运行可靠性，完善系统功能，提升应用水平开展了输变电设备状态监测系统治理提升工作，放缓了在线监测产品招投标工作。

　[注2]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-025

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于公司与天一世纪日常关联交易的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　公司2014年度实际发生的日常关联交易和2015年度预计关联交易情况如下：

　单位：人民币元

　■

　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2014年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2015年日常关联交易进行了预计。

　董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、余艇回避表决。

　二、关联方介绍和关联关系

　宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

　1、基本情况

　法定代表人：周方洁

　注册资本：1,000万元

　主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室

　截至2014年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为181,368.81万元，净资产为119,535.08万元，2014年实现净利润3,176.33万元。（未经审计）

　2、与公司的关联关系

　天一世纪持有公司36.27%的股份，是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

　3、履约能力分析

　根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　4、日常关联交易总额

　2014年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2015年度预计关联交易金额为35,100元。

　三、关联交易的主要内容

　公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

　五、独立董事意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事事前认真阅读了本次关联交易的有关文件，同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

　1、2014年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

　2、公司预计2015年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2015年日常关联交易金额的预计。

　六、监事会意见

　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十五次会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　3、第三届监事会第十三次会议决议

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-026

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月23日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长周方洁先生，总经理张鹏翔先生，独立董事靳明先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-027

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：《2014年度利润分配预案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决议召开公司2014年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间

　（1）现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）上午10:00 时

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

　5、股权登记日：2015年5月6日（星期三）

　二、会议审议事项

　1、《2014年年度报告及其摘要》；

　2、《2014年度董事会工作报告》；

　3、《2014年度监事会工作报告》；

　4、《2014年度财务决算报告》；

　5、《2014年度利润分配预案》；

　6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述议案5,6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案5为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　以上议案经公司第三届董事会第五会议审议通过，详见2015年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

　三、会议出席对象

　1、截至2015年5月6日（星期三）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　四、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年5月11日（星期一）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

　2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

　3、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年5月11日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　五、参加网络投票的操作程序

　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362322 投票简称：理工投票

　在投票当日，“理工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　2）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号, 总议案对应的申报价格为100.00元。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

　具体如下表：

　■

　3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　6）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　1）申请服务密码的流程

　a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　b、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　■

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　2) 申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、投资者根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波理工监测科技股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15：00至2015年5月12日15：00的任意时间。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：李雪会 俞凌佳

　电话：0574－8682 1166

　传真：0574－8699 5616

　电子信箱：ir@lgom.com.cn

　联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　邮政编码：315806

　2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　宁波理工监测科技股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2014年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对2014年度股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、应回避表决议案的，无需投票。

　■