一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3．1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期，国内经济增速放缓，钢材下游需求减弱，钢材价格大幅下跌，钢铁行业仍处于转型升级的“阵痛期”。面对严峻的市场形势，公司以经济效益为中心，以降本增效和提质拓市为重点，深入开展学先进对标挖潜和指标升级活动，着力降低成本费用，努力实现效益最大化。2014年铁、钢、材产量分别为294.38万吨、360万吨和259.12万吨；实现营业收入144.49亿元，归属于上市公司股东的净利润为1073.36万元。全年主要抓了以下工作：

　1、精打细算降成本，深层挖潜增效益。在深化划小核算单位的基础上，继续加强采购和工序成本管理，有力促进了生产成本持续降低。坚持按需采购思路，实施分段采购策略，较好地把握了不同区域、不同品位铁矿的价差和时差效益。深入开展学先进对标挖潜活动，大力实施工艺技术攻关，不断优化用料结构，炼铁综合毛焦比同比下降4kg/t，创历史最好水平，铁水成本行业排序较2013年提前4位；转炉厂实施耐材、备品备件维修总包，成本同比下降232万元；焦化厂不断优化煤种结构，加大低价煤使用力度，吨焦降成本11.4元；轧钢系统各单位根据自身实际，通过实施进口备件国产化、修旧利废、降低轧损等措施，工序成本均有不同程度下降；动力公司不断创新发电工艺，自发电量同比增加5773万kWh，创历史新高。严格会议、出差审批制度，全年可控费用支出同比减少4865万元；优化人力资源配置，全年减少劳务费用支出560万元。通过积极引进新供应商、推行吨钢功能承包等措施，较上期采购价降低采购成本1679万元。

　2、攻坚克难稳质量，集中精力优结构。在产品质量方面，以10大重点产品提质扩量攻关活动为抓手，全方位走访用户，全过程整改质量缺陷，完善工序质量负责机制，QD08钢、CrMo钢、弹簧钢等产品质量稳中有升。其中1215MS环保型易切削钢综合质量达国内领先水平，1214Bi已批量供货美国市场。在新产品研发方面，主动适应下游产业转型升级需求，以优化产品结构为重点，加大高附加值产品研发力度，相继开发了SK2H碳工钢、C60EA热轧带钢等新产品，其中CN1215B已在佳能公司批量试用，全年研发新产品38.4万吨。

　3、千方百计抓订单，全力以赴拓市场。建立客户经理负责制，深化热带厂模拟法人管理体制实施办法，加强重要客户技术指导和全过程服务，差异化服务能力和直供用户比例进一步提高。以稳定营销渠道为重点，加大重点区域、重点用户调研和开拓力度，充分挖掘市场潜在资源，稳定销售渠道，抢抓有效订单，全年累计走访重点战略客户60余次、挽回流失订单18个、开发新客户26家。

　4、多轴联动保稳定，内外协调促顺行。加强生产组织，在稳定顺行的基础上突出优化品种结构、产销衔接这两个重点。全面落实安全生产责任制，深入开展安全专项检查和隐患排查，严控液态金属、煤气、行车等重点领域安全风险，安全生产形势总体平稳。坚持管理节能、技术节能两手抓，完成高炉煤气放散装置点火系统改造等项目。加强烧结烟气脱硫运行管理，强化厂区21个排污口监管，先后完成2号高炉出铁场除尘器改造、雨污分流应急排水等项目，废水排放合格率、废气排放合格率、废水循环利用率、含铁尘泥综合利用率分别为100%、99.78%、97.74%和100%。积极推进重要设备智能点检，落实三方联保责任，设备故障停机率同比下降18%。

　3．2利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　销售费用同比增加，主要系产品运费同比有所增加影响所致。

　管理费用同比增加，主要原因是本期发生的修理费同比增加以及职工薪酬、研发费用同比减少等因素共同影响所致。

　财务费用同比减少，主要原因是公司本期归还到期的三年期公司债券降低财务费用及增加票据贴现增加贴现费用等因素共同影响所致。

　收到其他与经营活动有关的现金同比增加，主要原因是本期收到政府补贴的现金同比增加影响所致。

　支付其他与经营活动有关的现金同比增加，主要原因是本期支付票据和信用证保证金同比增加影响所致。

　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少，主要是本期技改项目投入同比减少影响所致。

　取得投资收益收到的现金同比增加，主要是本期公司收到参股子公司分派股利的现金同比增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加95,500.37万元,其主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少24.54亿元以及公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少34.87亿元等因素共同影响所致。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加9,134.56万元，主要是本报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少及本期取得投资收益收到的现金同比增加等因素共同影响所致。

　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少94,418.38万元，主要原因是取得借款收到的现金同比增加、偿还债务支付的现金同比增加等因素共同影响所致。

　取得借款收到的现金比上年同期增加，主要系本期公司取得的银行借款及商业承兑汇票贴现较上年同期增加影响所致。

　偿还债务支付的现金比上年同期增加，主要系本期公司偿还到期公司债券14亿元等因素影响所致。

　报告期内公司经营活动产生的现金流量合并净额109,018.96万元，合并净利润为2,413.31万元，两者相差106,605.65万元，存在差异的主要原因是： 报告期内财务费用、处置固定资产收益、投资收益等不在经营活动产生的现金流量中反映的项目共计12,870.23万元，应在净利润基础上增加；计提固定资产折旧、无形资产及长期资产摊销、计提资产减值准备、递延所得税资产减少等不涉及现金流量项目共计29,070.40万元，应在净利润基础上增加；经营性应收项目减少、经营性应付项目增加共计7,509.89万元，应在净利润基础上增加；存货的减少57,155.13万元，应在净利润基础上增加。

　3．3资产、负债情况分析

　单位：元

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　货币资金：主要系本期支付的开具银行承兑汇票、信用证保证金等其他货币资金较期初增加影响所致。

　应付票据：主要系本期销售产品收到的应收票据较期初减少影响所致。

　应收账款：主要系期末应收钢材款、水电款较期初减少影响所致。

　预付款项：主要系大宗原材料及贸易钢坯采购预付款较期初减少影响所致。

　应收股利：主要系期末应收未收被投资者宣告分配现金股利较期初减少影响所致。

　存货：主要系期末库存原材料较期初减少等影响所致。

　其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税额较期初减少影响所致。

　在建工程：主要系本期未完工程项目较期初有所增加所致。

　工程物资：主要系本期采购的专用设备较期初增加影响所致。

　长期待摊费用：主要系本期公司子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司土地租赁费增加影响所致。

　短期借款：主要系因归还到期公司债致使公司本期银行借款及商业承兑汇票贴现较期初增加。

　应付账款：主要系本期应付原材料采购货款等较期初减少影响所致。

　应交税费：主要系本期企业所得税及房产税等较期初减少影响所致。

　应付利息：主要系本期公司偿还到期公司债后致使计提公司债利息减少影响所致。

　一年内到期的非流动负债：主要系公司发行的三年期公司债券在2014年到期偿付影响所致。

　3．4 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3．4．1 公司未来发展分析

　根据浙江省政府相关会议精神，杭钢集团重组宁波钢铁后，杭钢半山基地的钢铁生产将于2015年底关停（杭钢股份主要生产经营位于半山基地内，也在浙江省政府拟定的转型升级范围之内）。为实现上市公司的持续稳定发展，并利用杭钢集团整体转型升级的契机，杭钢集团作为杭钢股份的控股股东，本着对杭钢股份全体股东高度负责的态度，拟对杭钢股份进行重大资产重组，以全力推进上市公司转型升级的各项工作。

　2015年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作正在进行，相关申报材料制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

　本次交易方案为：

　1、资产置换：以2014年12月31日为审计、评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换；

　杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应缴税费外的全部负债。

　2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约128,435.58万股股份。

　3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不超过本次交易总额的25%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量不超过53,030.30万股。

　本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。

　本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动节能环保、金属贸易服务平台等业务的发展，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

　未来本公司的持续经营能力和发展规划均以上述重大资产重组为基础，通过重大资产重组的实施，公司将转型升级为“一体三轮，以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台和再生资源为重点发展领域”，实施全面的战略转型升级。

　3．4．2 行业发展趋势

　1、钢铁行业

　我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快，为钢铁行业产业转型发展提供了外部空间和发展动力，结构调整步伐将进一步加快。但是国内投资增速下滑，钢铁下游需求短期难有较大改观；钢铁产能惯性增加，化解产能过剩任重道远；新环境保护法实施，钢铁企业环保压力将加大。

　2、水处理环保行业

　随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣V类水体，改善城市水环境。过去几年中，城市生活污水处理行业增长迅速，行业经营模式不断创新，给未来发展提供了良好的条件。

　3、金属贸易电商行业

　我国电子商务正处于快速发展时期，2014年我国电子商务市场规模达12.6万亿，预计2016年有望实现18.2万亿的规模。两会期间李克强总理表态“愿为互联网+等新业态代言”。IDC 行业目前处于快速成长期，国内市场规模增速远高于全球市场，云计算的兴起是IDC 行业近年来高增长的重要推手。

　4、再生资源行业

　再生资源行业包括金属回收和废旧汽车拆解等业务的前景良好。我国废钢铁回收行业未来总体面临需求增长的趋势，根据中国废钢铁应用协会《废钢铁产业“十二五”发展规划建议》的数据，2015年我国粗钢产量若按7亿吨的规模测算，并且废钢单耗恢复到227千克/吨钢的水平，则全国废钢铁需求总量将达到1.6亿吨，仍将保持着较大的市场空间。近年来，中国的汽车产业在经历高速发展期和国民汽车保有量的高速增长之后，未来废旧汽车的拆解和回收业务的前景良好。

　3．4．3 公司发展战略

　通过重大资产重组，实施全面转型升级的发展战略，实现“一体三轮”发展。以置入的宁波钢铁钢铁业务为转型升级的坚实基础，以金属材料交易服务平台为起点发展钢铁“互联网+”模式，在现有业务基础上加大环保业务和再生资源业务的发展力度，将杭钢股份打造成为“以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台和再生资源为重点”的产业和资本平台。

　3．4．4 经营计划

　2015年经营目标：营业收入140亿元，铁305万吨、钢370万吨、成品钢材264万吨。为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作：

　1、强化生产稳定管理，按照经济生产、效益最大化要求，推进供应、生产、销售、技术、财务等部门协调运作，坚持“稳”字当头，“顺”字为先，努力构建低消耗、高质量，低成本、高效益的生产组织模式。要继续深化对标挖潜、学先进活动，找准差距补短板，改善指标降成本。要加强采购源头控制，加大市场研判力度，把握市场机会，适时适量采购高性价比原料。加强工序消耗控制，优化用料结构，细化成本管理，力争焦比、喷煤比、金属料等消耗指标同比明显下降，各工序成本行业排序有所提升。要加强费用控制，继续广泛开展增收节支、修旧利废活动，加大非生产性费用支出控制力度。

　2、紧跟国内外钢铁市场发展趋势，按照“差异化、批量化、效益化”原则，以公司重点产品稳质扩量攻关为抓手，狠抓工艺标准化、岗位标准化和操作精细化管理，加快第二方质量认证步伐，推进已开发的重点赢利产品升级扩量工作，进一步提升创效产品、战略产品和重点产品比例。

　3、进一步创新营销策略，深化客户经理负责制，按重点客户、重点产品落实责任，不断扩大赢利产品销量，确保经济效益最大化。要创新营销平台，积极探索网络营销，拓宽营销渠道，加大产品销售力度，进一步锁定战略用户、稳定重点用户、扩大直供用户。要建立以“金牌服务”为保障的营销体系，推进系统服务、分类服务和个性化服务，不断满足客户的差异化需求，进一步提升服务创效能力。

　4、强化设备稳定管理，加大智能点检力度，着力降低备品备件和材料库存、提高运行效率，杜绝重特大设备事故。强化安全稳定管理，全方位开展隐患排查整改，加大技改、检修现场、高空作业、动火作业过程跟踪，严防重特大安全事故发生。要强化环保稳定管理，树立底线意识，完善废水、大气、噪声污染防治措施，切实提高“三废”处理效率，降低污染物排放总量。

　5、积极推进重大资产重组工作，协调公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构开展各项工作；与控股股东及各交易对方做好沟通协调工作，进一步完善重大资产重组方案；依法合规地做好申请材料向国资委、证监会、交易所等监管部门的申报工作；真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，保障中小股东权益；通过重大资产重组的实施，实现以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台、再生资源共同发展的产业新格局。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第37号──金融工具列报》、《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》、《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则。

　本次会计政策变更经公司第六届董事会第七次会议审议通过。执行新会计准则不会对公司2013年度及2014年度总资产、净资产、净利润产生影响。

　具体受重要影响的报表项目和金额详见下表：

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　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　本公司 2014 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州钢铁股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审〔2015〕2868号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。

　强调事项段原文如下：

　我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一(二)1 所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

　对于上述强调事项段，董事会认为：

　根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。为保证公司持续经营能力，2015年3月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。重大资产重组方案包括：

　(1)资产置换

　以2014年12月31日为审计、评估基准日，公司将拟置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.29%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股权中的等值部分进行置换；公司拟置出资产为公司持有的：① 股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；② 非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；③ 除应缴税费外的全部负债。

　(2)发行股份购买资产

　公司与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由公司向杭钢集团发行股份补足；同时，公司向浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司的相应股权。本次公司向杭钢集团及相关交易对方发行约128,435.58万股股份。

　(3)募集配套资金：

　公司拟向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次重组交易总额的25%。

　具体情况详见2015年3月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

　公司将积极推进重大资产重组工作，确保公司持续经营能力，并根据相关法律法规以及重大资产重组工作的进展情况及时披露相关信息，提请广大投资者关注。

　对于上述强调事项段，监事会认为：

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

　公司目前正在开展的重大资产重组有利于保持公司的持续经营能力，有利于全体股东的利益。监事会同意董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。 监事会希望董事会积极推进重大资产重组，维护全体股东的利益，同时做好信息披露工作。

　杭州钢铁股份有限公司

　2015年4月16日

　股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—019

　杭州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年4月6日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2015年4月16日上午9：00在公司办公大楼四楼会议室以现场表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长汤民强先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　（一）审议通过《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2014年度利润分配预案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,733,613.96 元；为兼顾股东利益和公司发展，2014年度公司利润分配预案为：拟以2014年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利4,194,693.75元。此次股利分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　（五）审议通过《2014年年度报告及其摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（六）审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州钢铁股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

　（七）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2015－022号。

　（八）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司冶金事业部（杭州）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、广发银行股份有限公司杭州分行、浙商银行杭州分行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行浙江省分行、交通银行杭州浣纱支行申请总额50.5亿元的综合授信额度。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

　（十）审议通过《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、朱初标、周皓、周尧福依法回避表决。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2015－021号。

　（十一）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年。2014年财务审计费用75万元，内控审计费用20万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。

　上述第二、三、四、五、七、九、十、十一项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。

　公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—020

　杭州钢铁股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2015年4月6日以专人送达方式通知各位监事，会议于2015年4月16日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴东明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

　（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（二）审议通过《2014年年度报告及其摘要》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

　监事会发表独立审核意见如下：

　根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况，该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　（三）审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州钢铁股份有限公司监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>的意见》。

　（四）审议通过《2014年度利润分配预案》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,733,613.96 元；为兼顾股东利益和公司发展，2014年度公司利润分配预案为：拟以2014年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利4,194,693.75元。此次股利分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　（五）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制评价报告》。

　（六）审议通过《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》；

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　监事会认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

　（七）审议讨论了公司第六届董事会第十次会议有关事项，监事会同意公司六届十次董事会审议通过的各项议案。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司监事会

　2015年4月18日

　证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—022

　杭州钢铁股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第二百五十条第三款进行修订。具体内容如下：

　■

　本次章程修改已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—021

　杭州钢铁股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事汤民强、朱初标、周皓、周尧福均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉发表了同意该议案的独立意见，认为：公司董事会六届十次会议审议和表决《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定；2014年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况。

　该议案尚需获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计情况

　单位：万元

　■

　根据浙江省政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。2015年3月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司将积极推进重大资产重组工作，重大资产重组事项完成后，随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出，公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除，公司关联交易对象及交易方式将发生较大变化，预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降，关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。届时公司将与相关关联方重新签署关联交易协议，并对日常关联交易进行预计。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、杭州钢铁集团公司

　注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

　2、杭州钢铁厂工贸总公司

　注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:俞燕强；注册资本：5,000万元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营），普通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，货物进出口。

　3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司

　注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。

　4、浙江省冶金物资有限公司

　注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：吴建良；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。

　5、浙江富春物贸中心

　注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：莫洪深；注册资本：800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出口业务。

　6、宁波富春东方贸易有限公司

　注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　7、浙江新世纪再生资源开发有限公司

　注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元；经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。

　8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司

　注册地址：宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：缪克能；注册资本：1,080万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、机电产品（除轿车）、纺织品及原料（除国家统一经营）、汽车配件、纸张及原料。

　9、浙江东菱股份有限公司

　注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000万元；经营范围：金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用品、皮革及制品、家具、日用杂货的销售；煤炭的批发；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件开发、销售；信息咨询（不含期货、证券咨询）；客运出租；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；含下属分支机构经营范围。

　10、浙江德清杭钢再生资源有限公司

　注册地址：德清县新安镇下舍村；法定代表人：谢晨；注册资本：2,500万元；经营范围：废旧金属回收、销售，金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料（除危险品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　11、宁波杭钢富春管业有限公司

　注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：徐杰；注册资本：20,000万元；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工、钢材（钢坯）、矿产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　12、浙江杭钢国贸有限公司

　注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售；经营进出口业务。

　13、浙江杭钢电炉炼钢有限公司

　注册地址：杭州市半山镇132号；法定代表人：吴兴良；注册资本：4亿元；经营范围：生产销售自产钢材制品。

　14、浙江冶钢储运有限公司

　注册地址：杭州市半山路132号；法定代表人：陈建国；注册资本：3,700万元；经营范围：铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。

　15、杭州紫金实业有限公司

　注册地址：拱墅区半山镇沈家桥村；法定代表人：董志伟；注册资本：58,000万元；经营范围：高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。

　16、杭州紫云能源综合利用开发有限公司

　注册地址：拱墅区半山镇石塘村；法定代表人：刘继雄；注册资本：4,000万元；经营范围：综合能源利用及电力的技术开发；发电（限供杭州钢铁集团公司）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　17、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司

　注册地址：杭州市拱墅区半山路176-1号；法定代表人：陶力农；注册资本：800万元；经营范围：冶金炉料、五金材料、建材、锻件铸件，机电维修，劳务项目承包。

　18常州杭钢卓信机械装备有限公司

　注册地址：常州市新北区春江镇赣江路8号；法定代表人：陶力农；注册资本：10,000万元；经营范围：一般经营项目：特种耐磨钢板加工；工程机械和工程车辆零部件加工；金属新材料的研发、咨询和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　19、浙江富春紫光环保股份有限公司

　注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层；法定代表人：吴黎明；注册资本：34,500万元；营业范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价服务、环保设备制造和销售。

　20、杭州杭钢三江矿业有限公司

　注册地址：富阳市新桐乡新桐村小家坞215号第4幢；法定代表人：魏祖华；注册资本：8,000万元；经营范围：石灰石、活性石灰石销售；矿业技术开发及服务。

　21、浙江杭钢冷轧带钢有限公司

　注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本：1,000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产、销售。

　22、杭州紫恒矿微粉有限公司

　注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：4,000万元；经营范围：矿微粉的生产及销售。

　23、杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂

　注册地址：拱墅区杭钢厂区内；法定代表人：陶力农；注册资本：50万元；经营范围：主营铸件、锻压件及钣焊件加工，双金属合门窗制造，兼营机电维修。

　24、浙江杭钢物流有限公司

　注册地址：杭州拱墅区半山镇金昌路35号；法定代表人：俞燕强；注册资本：3,000万元；经营范围：货运（普通货运，货物配送、交通物流），运输服务（仓储服务，大型物件装卸），金属材料、建筑材料的销售。

　25、杭州杭钢工程机械有限公司

　注册地址：杭州市拱墅区半山路176—2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400万元；经营范围：制造：工程汽车零部件及配件；批发、零售：工程机械及配件，机电设备，金属材料；服务：工程机械维修，机电设备安装。

　26、杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司

　注册地址：杭州市余杭区崇贤街道北庄村诸家墩86号1-6幢；法定代表人：徐杰；注册资本：500万元；经营范围：生产：高精冷拔（异型）钢材（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），金属材料、冶金炉料、建筑材料销售；货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）关联关系

　公司关联方除杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）为公司母公司外，其他均为杭钢集团实际控制的公司。

　（三）关联方履约能力

　根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与杭钢集团在签订《生产经营的合同书》和《后勤保障的合同书》框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：

　1、公司与杭钢集团之间的《关于货物计量和煤气委托加工的合同》，主要内容是公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团办理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。

　2、公司与杭钢集团之间的《关于原材料采购供应的合同》，主要内容为公司在自行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原燃材料，充分利用杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原燃材料等的市场价格为依据制定采购供应结算价格。

　3、公司与杭钢集团之间的《关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务，只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。

　4、公司与浙江冶钢储运有限公司之间的《关于原材料、产品等货物委托运输的合同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务，浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。

　5、公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的《关于委托代理进口铁矿的协议》，公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。

　6、公司与杭州杭钢三江矿业有限公司之间的《关于活性石灰采购的协议》，公司利用杭州杭钢三江矿业有限公司拥有的矿山资源以及自身具备的技术优势和物流优势，根据生产经营计划安排向杭州杭钢三江矿业有限公司采购生产所需的活性石灰。双方以活性石灰的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格以双方签订的正式合同为准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不定期方式协调所采购活性石灰的价格。

　7、公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司之间的《关于委托加工的协议》，公司委托浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。

　8、公司与杭州紫金实业有限公司之间的《关于经销加工的合同》，杭州紫金实业有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。

　9、公司与杭州钢铁厂工贸总公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司、浙江省冶金物资有限公司、宁波富春东方贸易有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江杭钢国贸有限公司、浙江东菱股份有限公司、浙江德清杭钢再生资源有限公司、宁波杭钢富春管业有限公司等11家公司之间的《关于矿石矿粉废钢燃料采购的协议》，公司根据生产需要，采用比价方法向11家公司采购生产所需的矿石、矿粉、废钢、燃料。双方以矿石、矿粉、废钢、燃料等的市场价格为依据确定采购供应结算价格。

　10、公司与浙江东菱股份有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司、浙江杭钢国贸有限公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《关于钢坯采购的合同》，公司利用7家公司拥有的资源和渠道优势，根据生产需要，采用比价方法向7家公司采购钢坯。双方根据实际采购需要订立具体的钢坯采购合同，明确采购的品种、数量、产品质量、运输方式、交货时间和地点、结算价格和结算方式等，钢坯价格参照市场同类品种价格由双方按市场原则商定。

　11、公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的《关于废钢供应的协议》，公司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。

　12、公司与浙江富春紫光环保股份有限公司之间的《关于污水处理委托服务劳务合同》，公司利用浙江富春紫光环保股份有限公司的资源和优势，公司在生产经营中形成的高炉循环水、转炉除尘污水、焦化厂污水委托浙江富春紫光环保股份有限公司处理。浙江富春紫光环保股份有限公司应按照公司生产经营的实际情况，计划并安排好相关污水处理工作。各项污水处理的质量、技术标准等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。污水处理的劳务费用双方以市场化的方式协商确定价格。

　13、公司与杭州紫恒矿微粉有限公司之间的《关于水渣销售的协议》，为有效控制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格由甲乙双方按照市场价格并经协商一致后确定，原则上为一季度定价一次，遇市场价格剧烈波动，价格随时改动。

　公司与上述关联方所签署上述日常关联交易合同/协议已经公司董事会和股东大会审议通过。

　关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、备查文件目录

　1、经董事签字的公司六届十次董事会会议决议；

　2、经监事签字的公司六届九次监事会会议决议；

　3、独立董事对公司关联交易事项的事先认可意见与独立意见。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年4月18日