1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　会计政策变更情况说明：

　根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行新修订的企业会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则，按照新颁布的相关会计准则的规定对照具体情况修订公司原有会计政策和会计制度，并对涉及的报表科目进行追溯调整，具体详见公司2014年10月31日于指定媒体披露的2014-072号《关于会计政策变更的公告》。

　本次变更对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“资本公积”、“外币报表折算差额”、“其他综合收益”五个报表项目金额产生影响，但对公司2013年度、2012年度同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，全球需求不足，经济增长缓慢。发达经济体经济运行分化加剧，多数发展中经济体经济增速放缓。我国全年GDP增速7.4%，为1990年以来最低，经济运行平稳，但下行压力加大。面对错综复杂的全球经济形势和国内经济运行的“新常态”，公司经营班子在董事会的领导下，围绕“保增长，促转型，求突破”的工作方针，全面开展经营管理工作，显示器和液晶电视业务稳定发展，电源业务产品和客户结构不断优化，自主可控与可信安全业务平稳推进，信息化基础设施业务开始起步，公司战略转型初见成效。

　报告期内，公司实现主营业务收入约750.61亿元，利润总额约1.86亿元，主要业务继续保持行业领先地位。

　显示器业务：受全球PC市场持续疲软的影响，2014年显示器销量较上年下降9%，仍然保持全球领先地位。在控制成本、提升毛利率方面措施得当，盈利能力保持稳定。

　液晶电视业务：2014年成功扩展了原有设计制造（ODM）客户群并取得现有客户的进一步支持，液晶电视销量同比大幅上升，全球排名从去年第四上升至第三。TP Vision股权合并后朝着“全面融合、降低成本、产品创新”的方向发展，进一步减少亏损。

　电源业务：持续优化产品结构和客户结构，转型升级成效显著。工业电源中，服务器电源、通信电源、LED电源大幅增长，非台式计算机电源的收入和毛利占比均超过50%，产品结构的优化提升了盈利能力。消费电源业务继续保持良好增势，客户结构持续优化，生产成本控制方面效果明显。光伏逆变器业务努力向自主研发、生产、销售、光伏电站BOT/EPC模式转型，但进展未达预期。

　自主可控与可信安全业务：公司以“国产化替代”重大项目为牵引，2014年完成了多款自主可控与可信安全整机产品的研发，在国产化替代试点项目招标中取得一定成绩；但该市场有赖于政府进一步引导和培育，产生效益尚需时间。

　信息化基础设施业务：2014年公司进一步明确了业务发展思路，组建了业务团队，以云计算为代表的新业务逐步获得市场认可，并开始实现销售。公司关注数据安全备份领域未来的机遇，成功收购广州鼎甲计算机科技有限公司30%的股权，此举将有助于公司从硬件制造商向信息化基础设施产品和整体解决方案服务商的转型。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行新修订的企业会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则，按照新颁布的相关会计准则的规定对照具体情况修订公司原有会计政策和会计制度，并对涉及的报表科目进行追溯调整。

　本次会计政策变更事宜已经2014年10月29日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过（具体内容详见2014-072号公告）。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况，关于子公司冠捷科技本期合并报表范围变化情况详见财务报告附注中的相关介绍。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-017

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年4月3日以传真/电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日在深圳市南山区科技园长城电脑大厦5楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨军董事长主持，审议通过了以下议案：

　1、2014年度经营报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、2014年度董事会工作报告（详见2014年度报告全文之董事会报告）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、2014年度财务决算报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、2015年度财务预算报告

　公司2015年度主要财务预算指标如下：

　■

　上述2015年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、2014年度利润分配预案

　经信永中和会计师事务所审计，2014年度公司每股收益0.044元人民币，母公司净利润为2,897,952.29元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润-76,429,631.86元，年末母公司未分配利润为-73,821,474.80元。

　根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2012-2014）》之有关规定及本公司2014年度的经营情况，鉴于2014年度母公司可供分配利润仍为负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司2014年度利润分配预案为：公司2014年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该预案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2014年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

　6、2014年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、2014年度计提资产减值准备及核销部分资产（详见同日公告2015-019号《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》）

　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2014年度计提各项资产减值准备合计55,795.09万元；同时对包括因客户出现破产、账龄较长等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分资产予以核销，账面金额合计约1,873.93万元。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　董事会审议《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　8、申请银行授信额度（详见同日公告2015-020号《关于向银行申请授信及资产抵押的公告》）

　（1）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）以信用担保方式向中信银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意公司向中信银行股份有限公司南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB10,000万元），期限壹年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）以信用担保、抵押担保方式向建设银行申请授信额度

　经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾叁亿元（RMB130,000万元），期限贰年；以抵押担保方式申请固定资产贷款额度人民币玖亿元（RMB90,000万元），期限捌年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）以抵押担保方式向进出口银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意公司向中国进出口银行深圳分行以抵押担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限贰年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）以信用担保、抵押担保方式向平安银行申请授信额度

　经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年；以抵押担保方式申请固定资产贷款额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限捌年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）子公司长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）延续向华侨永亨银行以抵押担保方式申请综合授信额度港币陆仟万元（HKD6,000万元），期限壹年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）子公司长城能源以母公司信用担保方式向建设银行申请综合授信额度（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）

　经董事会审议，同意子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币肆仟万元（人民币4,000万元），期限壹年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）子公司长城能源以信用担保方式向广发银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意子公司长城能源向广东发展银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度美元壹仟万元（USD1,000万元），期限壹年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）下属公司柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）

　经公司董事会审议，同意下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币10,864万元（含应收账款保理额度800万美元）；授信有效期自协议签署日起为期一年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（10）下属公司柏怡香港向Beatle Next (Hong Kong) Limited申请应收账款保理额度

　经公司董事会审议，同意柏怡香港向Beatle Next (Hong Kong) Limited（三井住友银行的子公司）申请应收账款保理授信额度美元陆佰万元（USD600万元），协议自签署日生效，直到任何一方作出书面终止通知30日后终止。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　以上申请银行授信额度议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、为下属公司提供担保（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）

　（1）为子公司长城香港提供担保

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）为子公司长城能源提供担保

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）长城香港为柏怡香港申请授信额度提供担保

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、中电财务风险评估报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）

　为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

　公司独立董事对此发表独立意见：根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2014年12月31日，公司在中电财务存款余额为61,765,823.23元，贷款余额为0元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2014年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第720383号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意将立信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》提请公司第六届董事会第二次会议审议。

　11、2015年度技改项目

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、2014年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度内部控制评价报告》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　本次纳入评价范围的单位主要包括母公司及下属子公司广西长城计算机有限公司、中国长城计算机（香港）控股有限公司、深圳中电长城能源有限公司、北海长城能源科技股份有限公司、柏怡国际控股有限公司、冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）共七家公司。内部控制审计单位信永中和会计师事务所审计了母公司及除冠捷科技以外其他子公司截止2014年12月31日财务报告内部控制的有效性（公司内部控制审计报告详见http://www.cninfo.com.cn），认为前述公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，其提醒内部控制审计报告使用者关注：冠捷科技系香港及新加坡上市公司，其内部控制执行香港联合交易所相关规定。由于冠捷科技执行的是COSO内部控制整体框架，且香港联合交易所暂未要求主板上市公司执行内部控制审计及对外披露内部控制审计报告，因此冠捷科技公司未包含在本次内控制审计范围内。

　13、2014年度社会责任报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、《股东回报规划（2015-2017）》（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事对此发表独立意见认为：董事会制定《股东回报规划（2015-2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《股东回报规划（2015-2017）》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第六届董事会审议通过的《股东回报规划（2015-2017年）》，并同意董事会将议案提交公司2014年度股东大会审议。

　15、与中电瑞达签署《物业服务合同》暨关联交易事宜

　鉴于公司物业的管理需要，经董事会审议，同意公司与关联方北京中电瑞达物业有限公司（简称“中电瑞达”）就其为公司在北京未来城订制的科研办公室（面积4,445平方米）提供物业服务事宜签署《物业服务合同》，期限3年，合同总金额约为352.4万元。

　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。

　公司独立董事对此发表独立意见认为：决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　16、提议召开2014年度股东大会（详见同日公告2015-022号《关于召开2014年度股东大会的通知公告》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　17、其他事宜

　（1）上述第2至9项、14项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　（2）会上，各位董事还听取了审计委员会关于信永中和从事2014年度审计工作的总结报告、2014年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2014年度履职情况报告等汇报。

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-018

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2015年4月3日以传真/电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日在深圳市南山区科技园长城电脑大厦5楼会议室召开，应到监事三名，亲自出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了以下议案：

　1、2014年度监事会工作报告（详见2014年度报告全文之监事会工作情况）

　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、2014年度报告全文及报告摘要审核意见

　本监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城计算机深圳股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、关于对董事会《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的决议》的意见

　本监事会认为：公司董事会《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的决议》的程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于公司2014年度内部控制评价的意见

　本监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的公司《2014年度内部控制评价报告》不存在重大缺陷，评价客观真实，同意公司董事会按此披露2014年度公司内部控制情况及相关评价。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　监事会

　二O一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-019

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于2014年度计提资产减值准备及

　核销部分资产的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计55,795.09万元；同时对包括因客户出现破产、账龄较长等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分资产予以核销，账面金额合计约1,873.93万元。

　以上事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，并将提报公司2014年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况

　（一）计提存货跌价准备

　按照目前市场环境，公司部分存货的市场价值有所下降。根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，存货成本低于存货可变现净值的差额计提资产减值准备-存货跌价准备，本年自营计提1,180.12万元存货跌价准备，子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）本年计提19,173.3万元，合计计提20,353.42万元。

　（二）计提坏账准备

　根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，结合日常运营过程中的客户履约情况，本年共计提坏账准备6,675.89万元，其中自营计提996.60万元，冠捷科技计提5,679.29万元，相关明细如下：

　1、公司在自营方面对BIG LOTS，INC.增提333万元坏账准备；对Diablotek International Inc.、Best Buy Company Inc.、深圳市邦贝尔电子有限公司分别计提210.63万元、60.5万元、77.77万元坏账准备；对其他零星客户及按账龄计提共217.87万元；下属公司柏怡澳门离岸商业服务有限公司因产品质量问题对Martek Power增提96.83万元坏账准备，至此该笔账目已全额计提坏账准备；

　2、冠捷科技对Ramakrishna Teletronics Pvt. Ltd.、Zenith Computers Limited、Videosystem 2000 Srl、上海华清企业发展有限公司及K-BRIDGE ELECTRONICS CO.LTD分别计提1,038.39万元、400.79万元、265.56万元、370.81万元、126.05万元应收账款坏账准备，其他零星账户共计提1,960.79万元；同时，对其他应收款计提1,516.90万元坏账准备。

　（三）无形资产减值准备计提

　冠捷科技根据其下属子公司TP Vision的实际情况，对其专利权及商标使用权按照资产预期可收回金额与账面价值的差异增提27,348.11万元无形资产减值准备，至此累计已计提51,723.91万元。

　（四）固定资产减值准备的计提

　冠捷科技根据其实际情况计提1,417.67万元固定资产减值准备。

　（五）本次计提资产减值准备对公司的影响

　上述计提未涉及关联方，计提的上述资产减值准备影响报告期利润55,795.09万元，相应影响减少公司2014年末所有者权益55,795.09万元。

　二、本次核销部分资产情况

　经董事会审议，通过了关于核销部分资产的事宜，议案中共申请核销资产1,873.93万元，其中申请核销应收账款1,872.49万元（自营505.82万元、冠捷科技1,366.67万元），申请核销其他应收款1.44万元。

　前述核销均不涉及关联方核销；此外，本次核销的应收账款、其他应收款前期均已计提了坏账准备，因此不影响本期利润。

　董事会审议《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法。

　三、备查文件

　1、第六届董事会第二次会议决议

　2、第六届监事会第二次会议决议

　3、相关的独立董事意见

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-020

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于向银行申请授信及资产抵押的

　公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；

　“长城香港”指本公司全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司；

　“长城能源”指本公司全资子公司深圳中电长城能源有限公司；

　“柏怡香港”指本公司下属公司柏怡电子（香港）有限公司；

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2015年4月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《申请银行授信额度》的议案，根据公司基建项目及正常业务的资金需求，公司拟向中国银行、中信银行、建设银行等申请授信额度约合人民币40.722亿元，其中母公司申请银行综合授信额度为人民币38亿元，下属公司申请银行授信额度约合人民币2.722亿元，其中部分授信涉及资产抵押和应收账款保理，详细情况如下：

　一、申请授信及提供抵押担保情况概述

　■

　注：柏怡香港与Beatle Next (Hong Kong) Limited（三井住友银行的子公司）的协议将于签署之日起生效，直到任何一方作出书面终止通知30日后终止。

　二、以资产抵押申请授信的情况

　1、以抵押担保方式向建设银行、平安银行申请授信额度

　建设银行深圳分行和平安银行深圳分行组成的银团为中电长城大厦基建项目提供固定资产银团贷款额度人民币13亿元，其中：建设银行深圳分行提供贷款额度人民币9亿元，平安银行深圳分行提供贷款额度人民币4亿元，期限8年。

　就前述贷款额度，公司拟与银团代理行建设银行深圳分行签署《房地产抵押合同》，以其拥有的房地产为抵押，为中电长城大厦基建项目固定资产贷款额度提供最高余额不超过人民币13亿元的抵押担保。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

　本次抵押的资产为位于深圳市科技工业园内3号食堂整栋的房屋和土地使用权，建筑总面积共3,950平方米，土地使用权面积为47,630.80平方米，土地用途为工业仓储用地。

　截至2014年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：元）：

　■

　2、以抵押担保方式向进出口银行申请综合授信额度

　公司以抵押担保方式向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度人民币5亿元（其中高新技术产品出口卖方信贷额度人民币3.5亿元，进口信贷流动资金贷款额度人民币1.5亿元），期限2年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

　本次抵押的资产为①位于深圳市科技工业园内1号主厂房及2号办公楼的房屋和土地使用权，建筑总面积共49,623.90平方米，土地使用权面积为47,630.80平方米，土地用途为工业仓储用地；②位于深圳市宝安区石岩镇宝石公路北侧黄草浪村27处工业房地产及其配套用房，建筑总面积共101,327.78平方米，土地用途为工业用地。

　截至2014年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：元）：

　■

　3、长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度

　子公司长城香港以抵押担保方式延续向华侨永亨银行申请综合授信额度港币6,000万元（其中港币3,000万元为开立信用证授信额度，港币3,000万元为流动资金贷款额度），期限1年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

　本次抵押的资产为位于香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权，使用权面积为1,280平方米。土地用途为工业仓储用地。

　截至2014年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万港币）：

　■

　4、柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）

　下属公司柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度港币10,864万元（含800万美元应收账款保理额度），其中将涉及以其自身所持面值400万美元的债券抵押担保。

　■

　三、对公司经营的影响

　本次向银行申请授信及资产抵押事项，是为了保证公司及其下属企业经营业务的稳定发展和项目建设的顺利实施，对公司不存在不利影响，将会增加公司贷款期间的利息支出。

　四、独立董事意见

　本次公司及其下属企业向银行申请授信及资产抵押事宜符合公司及其下属企业生产经营和项目建设的需要，不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　五、其他

　以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同及贷款合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。

　上述事项需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-021

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于公司及下属公司提供担保的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；

　“长城香港”指本公司全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司，其持有柏怡国际控股有限公司51%的股权；

　“长城能源”指本公司全资子公司深圳中电长城能源有限公司；

　“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司；

　“柏怡香港”指柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司；

　“宝辉科技”指宝辉科技（龙南）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司；

　一、担保情况概述

　1、为子公司长城香港提供担保

　为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司长城香港未来发展及日常运作的资金需求，公司拟通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为4亿元人民币，担保期限13个月，担保方式为连带责任保证。

　2、为子公司长城能源提供担保

　为减少资金占用，提高资金使用效率，满足子公司长城能源生产经营所需的资金需求，公司拟通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限不超过1年，担保方式为连带责任保证。

　3、长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保

　基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过资产抵押和信用担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度港币10,864万元（含800万美元应收账款保理额度），授信有效期自协议签署日起为期一年。

　除自身所持的债券抵押和应收账款保理外，柏怡香港尚需：（1）柏怡国际为柏怡香港在上述授信范围内的贷款提供无限额的信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，对其中的香港特区政府特别担保计划项目提供限额1200万港币的信用担保）；以及（2）长城香港为柏怡香港在上述授信范围内的贷款提供额度为港币3,000万元的公司信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用）；担保期限均为自授信协议签署后为期一年。（3）就长城香港所提供的担保，柏怡国际的全资下属公司宝辉科技将会以其所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产提供反担保。

　3、2015年4月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了前述担保事项，议案表决情况均为：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、本次担保事项不属于关联交易，尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）中国长城计算机（香港）控股有限公司

　1、成立日期：2005年

　2、注册地点：香港北角屈臣道2-8海景大厦C栋4楼

　3、法定代表人：钟际民

　4、注册资本：80,774.95万港币

　5、主营业务：计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等

　6、股权关系：为本公司全资子公司

　7、主要财务指标：按境内会计准则，截至2014年12月31日，该公司（含其下属公司）的总资产为161,061.29万元，净资产为72,019.62万元，营业收入193,989.72万元，净利润为6,173.74万元，资产负债率约为55 %。

　（二）深圳中电长城能源有限公司

　1、成立日期：2005年

　2、注册地点：深圳市宝安区石岩街道水田社区长城工业园

　3、法定代表人：周庚申

　4、注册资本：15,252万元人民币

　5、主营业务：电源逆变器和太阳能电池的制造生产及销售等

　6、股权关系：为本公司全资子公司

　7、主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的总资产为26,455.05万元，净资产为5,548.39万元，营业收入4,578.88万元，净利润为-1,822.56万元，资产负债率约为79%。

　（三）柏怡电子（香港）有限公司

　1、成立日期：1990年

　2、注册地点：香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

　3、法定代表人：何国斌

　4、注册资本：500万港币

　5、主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

　6、股权关系：2011年3月31日，长城香港收购柏怡国际51%的股份实现对柏怡国际及其下属公司的控股。除此之外，柏怡国际的其他少数股东和长城香港及本公司无关联关系，具体股权结构如下所示：

　■

　7、主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的总资产为港币61,557.5万元，净资产为港币13,700万元，营业收入为港币246,155.5万元，净利润为港币-825.8万元，资产负债率约为78%。

　三、担保主要内容

　担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

　（一）为子公司长城香港提供担保

　1、担保方式：全额信用方式，连带责任保证；

　2、担保金额：总金额预计为4亿元人民币；

　3、担保期限：13个月；

　4、费用承担：所发生境外融资费用由长城香港统一支付，境内发生的费用由公司本部统一支付。

　（二）为子公司长城能源提供担保

　1、担保方式：全额信用方式，连带责任保证；

　2、担保金额：最高不超过4,000万元人民币；

　3、担保期限：不超过壹年；

　4、费用承担：不涉及需本公司承担的融资费用。

　（三）柏怡国际为柏怡香港担保

　1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

　2、担保金额及范围：

　在柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度港币10,864万元（含800万美元应收账款保理额度）范围内的贷款提供无限额的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，对其中的香港特区政府特别担保计划项目提供限额1,200万港币的信用担保。

　3、担保期限：自授信协议签署后为期一年。

　（四）长城香港为柏怡香港担保

　1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

　2、担保金额及范围：

　在柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度港币10,864万元范围内的贷款提供限额港币3,000万元的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用。

　3、担保期限：自授信协议签署后为期一年。

　（五）柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保

　1、反担保方：柏怡国际的全资下属公司宝辉科技

　2、担保方式：资产抵押担保，连带责任保证。

　3、担保金额及范围：以其所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产为长城香港对柏怡香港的担保提供反担保。

　4、担保期限：有效期限与长城香港为柏怡香港的担保期限相同。

　四、董事会意见

　（一）为子公司长城香港提供担保

　长城香港是本公司在境外采购计算机元件的重要平台，结合当前境内和香港两地的金融政策，根据长城香港业务开展及公司业务发展的资金需求，为了适度控制境内贷款规模，公司建议采用“内保外贷”的方式为长城香港在境外的融资提供担保。公司通过“内保外贷”的方式在香港融资，可以降低整体融资成本，节约财务费用，缓解国内资金紧张的压力。担保期间，公司将对其贷款的提取、使用进行管理，确保贷款按规定用途使用。

　经董事会审议，同意公司以“内保外贷”的方式为长城香港的前述融资事项提供担保。

　（二）为子公司长城能源提供担保

　长城能源是本公司新兴能源业务的重要平台，在太阳能产品业务方面已形成了一定的生产和技术优势。截至目前为止，长城能源经营状况正常，没有逾期未偿还银行借款及利息的记录，资信状况良好。公司通过信用担保的方式为长城能源申请银行融资额度提供支持，有利于解决长城能源生产经营的资金需求，提高资金使用效率。本次担保期间内，公司有能力对其经营管理风险进行监督控制，并将对其贷款的提取、使用进行管理，确保贷款按规定用途使用。

　经董事会审议，同意公司以信用担保方式为长城能源向银行申请综合授信额度提供担保。

　（三）长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保

　1、柏怡国际是长城香港的重要控股子公司，而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。长城香港、柏怡国际为柏怡香港申请银行授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。截至目前，柏怡香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良。

　担保期间，公司及长城香港、柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

　2、鉴于柏怡香港的母公司柏怡国际为长城香港控股51%的子公司，为更好控制柏怡香港的履约风险，柏怡国际将以旗下全资子公司宝辉科技所拥有的评估价值不低于港币3,000万元的房地产为上述长城香港的担保提供反担保，反担保协议有效期限与主担保协议相同。

　经董事会审议，同意长城香港、柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保；同意柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保。

　拟作为反担保的资产评估结果概述如下：

　■

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保数量约为25,158.64万元，约占公司年末经审计净资产的比例9.87%；

　公司本次第六届董事会第二次会议审议通过的担保额度总计约为不超过人民币50,775.18万元，约占公司年末经审计净资产的比例19.91%。

　公司无逾期担保情况。

　六、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、拟作为反担保的资产的评估报告

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十八日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-022

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2015年4月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了提议召开2014年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开的时间：2015年5月15日下午14:00

　网络投票的时间：2015年5月14日－2015年5月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月14日下午15:00－2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议方式：

　本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦5楼

　8、公司将于2015年5月11日（星期一）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　■

　说明：第1、3-10项议案已经2015年4月16日公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意提交公司2014年度股东大会表决，具体内容请参见同日《第六届董事会第二次会议决议公告》（2015-017号）。

　第2项议案已经2015年4月16日公司第六届监事会第二次会议审议通过，同意提交公司2014年度股东大会表决，具体内容请参见同日《第六届监事会第二次会议决议公告》（2015-018号）。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　2、登记时间：2015年5月12日－2015年5月13日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

　（2）邮政编码：518057

　（3）电 话：0755-26634759

　（4）传 真：0755-26631106

　（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　提议召开2014年度股东大会的董事会决议

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十八日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）：

　委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）附件二：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360066；

　2、投票简称：长城投票；

　3、投票时间：2015年5月15日的股票交易时间，

　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　4、在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案9中子议案①，9.02元代表议案9中子议案②，依此类推。

　具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-023

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　对相关事项发表独立意见的公告

　根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

　1、关于2014年度利润分配预案的独立意见

　根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2012-2014）》之有关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司2014年度利润分配预案为：公司2014年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

　我们认为，鉴于2014年度母公司可供分配利润仍为负数，且2014年度公司每股收益低于0.1元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的2014年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

　2、关于计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见

　董事会审议《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、关于向银行申请授信及资产抵押的独立意见

　本次公司及其下属企业通过信用担保及资产抵押等的方式向银行申请授信额度事宜符合公司及其下属企业日常生产经营和项目建设的需要，不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　4、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

　根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2014年12月31日，公司在中电财务存款余额为61,765,823.23元，贷款余额为0元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2014年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第720383号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意将立信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》提请公司第六届董事会第二次会议审议。

　5、关于内部控制评价报告的独立意见

　报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度内部控制评价报告》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　6、关于《股东回报规划（2015-2017）》的独立意见

　我们认为，董事会制定《股东回报规划（2015-2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《股东回报规划（2015-2017）》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第六届董事会审议通过的《股东回报规划（2015-2017）》，并同意董事会将议案提交公司2014年度股东大会审议。

　7、关于与关联方签署《物业服务合同》的独立意见

　鉴于公司物业的管理需要，根据公司经营班子的建议报告，公司董事会审议通过了与中电瑞达签署《物业服务合同》暨关联交易事宜的议案，关联董事回避了表决。我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

　2012年5月29日，子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”），通过旗下子公司福建捷联电子有限公司（简称“福建捷联”）向其联营企业乐捷显示科技（厦门）有限公司（简称“乐捷科技”）提供3100万元的委托贷款，报告期内，乐捷科技已按时偿还该笔委托贷款。

　根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2014年财务报告审计过程中出具的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　截至2014年12月31日，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为25,158.64万元，约占公司年末经审计净资产的比例9.87%。

　报告期内，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展及日常运作的资金需求，经2013年度股东大会审批，同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为4亿元人民币，担保期限13个月，担保方式为连带责任保证。2）基于下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经2013年度股东大会审批，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券抵押等复合担保方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信10,984万港币，担保期限均为自授信协议签署后为期一年。

　综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　9、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见

　报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括息率互换、期权和外汇远期合约，期末合约市值金额占报告期末净资产比例11.08%（合并报表）。为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

　二O一五年四月十八日