上市公司	拓维信息系统股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	拓维信息
股票代码	002261

交易对方		交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	海云天	海云天控股、南海成长、东方富海、鼎润天成、普天成润、盛桥创源、华茂股份、明石信远、刘彦、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平
	长征教育	常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、星杉紫薇、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波
	龙星信息	智桥文化、智桥信息、钟美珠
	诚长信息	华洲通信
配套融资投资者		李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：拓维信息系统股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”
标的公司/目标公司	指	海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息
标的资产/拟购买资产/标的股权	指	海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权
交易对方	指	合指海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）的全体股东；长征教育100%股权的全体股东；龙星信息49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠；诚长信息40%股权的原股东华洲通信
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技股份有限公司
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司
海云天控股	指	深圳市海云天投资控股有限公司
南海成长	指	深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
鼎润天成	指	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普天成润	指	深圳市普天成润投资有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
明石信远	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
盛桥创源	指	深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
地平线投资	指	上海地平线投资有限公司
万盛咏富	指	上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）
星杉创富	指	上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
星杉紫薇	指	上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
智桥信息	指	珠海智桥信息技术有限公司
智桥文化	指	珠海市智桥文化传播有限公司
广东龙之星	指	广东龙之星教育资源配置中心有限公司
广州龙星	指	广州龙星通信技术有限公司
龙星信息安徽分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司
龙星信息河源分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司
龙星信息梅州分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司
华洲通信	指	西安华洲通信有限责任公司
天富信合	指	深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）
华泰紫金定增3号	指	华泰紫金定增3号集合资产管理计划
火溶信息	指	上海火溶信息科技有限公司
移动公司	指	中国移动通信集团公司
BAT	指	中国互联网公司百度公司(Baidu)、阿里巴巴集团(Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写
收购价格/交易价格/交易作价	指	拓维信息收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买资产/本次交易	指	本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之日
评估基准日	指	2014年12月31日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
重组报告书	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本摘要/报告书摘要	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《评估报告》	指	《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版广电总局”
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2013年和2014年
二、专业术语
K12基础教育	指	K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
在线教育	指	播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工 作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化
基础运营商	指	中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公 司、中国电信集团公司
互联网技术	指	在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术
移动通信技术	指	GPRS技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据 业务的信息传输技术
移动互联网	指	将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成 互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现
二、其他
深圳大鹏地产及其相关负债	指	本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。 具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一章 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股份，龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。其中，本次交易前，拓维信息已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。

本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：

（一）海云天交易方案

本次交易标的资产为海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）。

根据协议，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。

上市公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于上述深圳大鹏地产事项的专门议案，上市公司2015年第一次临时股东大会亦将审议关于上述深圳大鹏地产事项的专门议案。

各方一致同意，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：

（1）自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责。

（2）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（3）截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值113,470,586.04元超过基准日负债107,399,783.27元的差额6,070,802.77元（该差额即为转让深圳大鹏地产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。

（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换除外）；各方确认，截至协议签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括前述第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（6）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起10个工作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付的律师费、公证费等。

（7）如海云天控股未按照前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。

（8）海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。

（9）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。

（10）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。

（11）深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担，各方同意在符合法律法规及不损害海云天利益的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方案（包括最优税务筹划方案）执行。

海云天在收到深圳大鹏地产受让方向其支付的转让对价款后，即视为海云天控股已经履行完毕前述第（3）项所约定深圳大鹏地产相关的义务。

（12）在资产交割日以后10日内，上市公司有义务以海云天股东名义作出股东决定并向海云天控股交付该有效的股东决议文件。

根据协议约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转让合同中约定在海云天控股（海云天控股为符合前述土地受让条件而从事大数据业务的将不受协议关于竞业禁止的约束；为避免歧义，海云天控股所从事的该等大数据业务不应与海云天现有业务直接竞争。）或海云天控股指定的第三方在符合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后1个月内支付转让对价款。

刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。

除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下：

单位：万元；股

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	海云天控股	51.01%	64,822.02	49,200.00	30,000,001	15,622.02
2	南海成长	7.64%	5,348.83	3,209.30	1,956,891	2,139.53

3	刘彦	7.57%	9,619.56	9,619.56	5,865,589	-
4	陈佩萱	7.11%	4,976.77	4,976.77	3,034,618	-
5	鼎润天成	6.02%	4,213.31	4,213.31	2,569,093	-
6	东方富海	4.78%	3,343.02	1,671.51	1,019,213	1,671.51
7	普天成润	4.49%	5,700.08	4,920.00	3,000,001	780.08
8	华茂股份	3.82%	2,674.42	2,674.42	1,630,742	-
9	明石信远	2.87%	2,005.81	1,604.65	978,445	401.16
10	黄炜	1.50%	1,053.33	1,053.33	642,273	-
11	盛桥创源	1.50%	1,052.30	1,052.30	641,647	-
12	沙锦森	0.94%	656.97	656.97	400,589	-
13	陈国红	0.67%	470.94	470.94	287,156	-
14	王耀平	0.09%	62.63	62.63	38,191	-
合计		100.00%	106,000.00	85,385.70	52,064,449	20,614.30

（二）长征教育交易方案

单位：万元；股

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	常征	50.93%	41,134.31	30,850.73	18,811,422	10,283.58
2	海通开元	9.62%	5,567.69	5,567.69	3,394,934	0.00
3	常泽乾	8.99%	7,259.00	5,444.25	3,319,663	1,814.75
4	蒲云清	7.92%	4,584.81	1,417.54	864,352	3,167.27
5	罗鸣	4.85%	2,806.12	2,104.59	1,283,285	701.53
6	地平线投资	4.18%	2,421.76	1,816.32	1,107,514	605.44
7	万盛咏富	3.85%	2,227.08	1,670.31	1,018,482	556.77
8	魏素红	2.42%	1,403.06	1,403.06	855,523	0.00
9	星杉创富	1.92%	1,113.54	1,113.54	678,985	0.00
10	星杉紫薇	1.92%	1,553.16	1,164.87	710,288	388.29
11	王昆仑	1.92%	1,113.54	835.15	509,239	278.38
12	潘俊章	0.67%	543.61	407.71	248,601	135.90
13	孙婷婷	0.67%	543.61	407.71	248,601	135.90
14	朱洪波	0.14%	108.72	81.54	49,720	27.18
合计		100.00%	72,380.00	54,285.00	33,100,609	18,095.00

（三）龙星信息交易方案

单位：万元；股

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	智桥文化	23.50%	2,178.13	871.25	531,252	1,306.88
2	智桥信息	17.58%	2,411.20	964.48	588,097	1,446.72
3	钟美珠	7.92%	1,086.83	434.73	265,080	652.10
合计		49.00%	5,676.16	2,270.46	1,384,429	3,405.70

（四）诚长信息交易方案

单位：万元；股

序号	交易对方	持股比例	对价总额	股份支付金额	股份数量	现金金额
1	华洲通信	40%	2,893.00	1157.2	705,609	1,735.80
总计		40%	2,893.00	1157.2	705,609	1,735.80

（五）有关交割的特殊安排

海云天、长征教育目前为股份有限公司，依据《公司法》的规定，海云天、长征教育董事、监事和高级管理人员股东每年转让的股份不能超过其所持股份的25%。为顺利交割，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，协议生效后至资产交割日前，海云天、长征教育股东应配合将海云天、长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东在变更后享有的股权比例依据变更前享有的股份比例确定。

（六）募集配套资金

本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	李新宇	8,924.80	5,441,952
2	宋鹰	3,400.00	2,073,171
3	张忠革	3,000.00	1,829,268
4	拓维信息员工持股计划	17,466.00	10,650,000
5	天富信合	3,000.00	1,829,268
6	华泰紫金定增3号	3,000.00	1,829,268
7	袁浩卿	3,000.00	1,829,268
8	姚劲波	2,000.00	1,219,512
合计		43,790.80	26,701,707

本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的评估值

本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下：

单位：万元

标的资产	账面值	100%股权 评估值	增值率	交易价格
海云天	14,456.02	107,169.82	641.35%	106,000.00
长征教育	20,767.44	72,382.21	248.54%	72,380.00
龙星信息	3,168.44	11,574.67	265.31%	5,676.16
诚长信息	979.45	7,263.15	641.55%	2,893.00

三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股权，构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额，与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。

根据本公司经审计的2014年度财务数据，海云天经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，龙星信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	海云天	长征教育	龙星信息	诚长信息	合计	拓维信息	比例
资产总额与交易额孰高	106,000.00	72,380.00	6,444.16	2,893.00	187,717.16	136,949.12	137.07%
营业收入	14,311.19	10,914.15	3,592.87	721.6	29,539.81	65,785.25	44.90%
资产净额与交易额孰高	106,000.00	72,380.00	6,444.16	2,893.00	187,717.16	111,115.24	168.94%

注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的2014年度合并财务报表。

其中，2015年3月18日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有的10.00%的股权以768.00万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息51%的股权。根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司90,758,494股股份，占上市公司股份总数的20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市公司的实际控制人，合计持有公司185,449,297股股份，占上市公司股份41.89%。根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司96,200,446的股份，占上市公司股份总数的17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司192,964,420股股份，占上市公司股份34.66%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

类型	股东名称	发行前		发行后（配套融资前）		发行后（配套融资后）
		持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
上市 公司	李新宇	90,758,494	20.50%	90,758,494	17.13%	96,200,446	17.28%
	宋鹰	80,219,888	18.12%	80,219,888	15.14%	82,293,059	14.78%
	周玉英	14,470,915	3.27%	14,470,915	2.73%	14,470,915	2.60%
	张忠革	8,628,459	1.95%	8,628,459	1.63%	10,457,727	1.88%
	刘玉卿	2,876,148	0.65%	2,876,148	0.54%	2,876,148	0.52%
	倪明勇	259,800	0.06%	259,800	0.05%	259,800	0.05%
	龙麒	180,000	0.04%	180,000	0.03%	180,000	0.03%
	王伟峰	11,284,311	2.55%	11,284,311	2.13%	11,284,311	2.03%
海云天	海云天控股	-	-	30,000,001	5.66%	30,000,001	5.39%
	南海成长	-	-	1,956,891	0.37%	1,956,891	0.35%
	刘彦	-	-	5,865,589	1.11%	5,865,589	1.05%
	陈佩萱	-	-	3,034,618	0.57%	3,034,618	0.55%
	鼎润天成	-	-	2,569,093	0.48%	2,569,093	0.46%
	东方富海	-	-	1,019,213	0.19%	1,019,213	0.18%
	普天成润	-	-	3,000,001	0.57%	3,000,001	0.54%
	华茂股份	-	-	1,630,742	0.31%	1,630,742	0.29%
	明石信远	-	-	978,445	0.18%	978,445	0.18%
	黄炜	-	-	642,273	0.12%	642,273	0.12%
	盛桥创源	-	-	641,647	0.12%	641,647	0.12%
	沙锦森	-	-	400,589	0.08%	400,589	0.07%
	陈国红	-	-	287,156	0.05%	287,156	0.05%
	王耀平	-	-	38,191	0.01%	38,191	0.01%
长征教育	常征	-	-	18,811,422	3.55%	18,811,422	3.38%
	海通开元	-	-	3,394,934	0.64%	3,394,934	0.61%
	常泽乾	-	-	3,319,663	0.63%	3,319,663	0.60%
	蒲云清	-	-	864,352	0.16%	864,352	0.16%
	罗鸣	-	-	1,283,285	0.24%	1,283,285	0.23%
	地平线投资	-	-	1,107,514	0.21%	1,107,514	0.20%
	万盛咏富	-	-	1,018,482	0.19%	1,018,482	0.18%
	魏素红	-	-	855,523	0.16%	855,523	0.15%
	星杉创富	-	-	678,985	0.13%	678,985	0.12%
	星杉紫薇	-	-	710,288	0.13%	710,288	0.13%
	王昆仑	-	-	509,239	0.10%	509,239	0.09%
	潘俊章	-	-	248,601	0.05%	248,601	0.04%
	孙婷婷	-	-	248,601	0.05%	248,601	0.04%
	朱洪波	-	-	49,720	0.01%	49,720	0.01%
龙星信息	智桥文化	-	-	531,252	0.10%	531,252	0.10%
	智桥信息	-	-	588,097	0.11%	588,097	0.11%
	钟美珠	-	-	265,080	0.05%	265,080	0.05%
诚长信息	华洲通信	-	-	705,609	0.13%	705,609	0.13%
其他配套融资投资者	拓维信息员工持股计划	-	-	-	-	10,650,000	1.91%
	天富信合	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	华泰紫金定增3号	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	袁浩卿	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	姚劲波	-	-	-	-	1,219,512	0.22%
其他社会股东		234,032,750	52.86%	234,032,750	44.16%	234,032,750	42.04%
合计		442,710,765	100%	529,965,861	100%	556,667,568	100%

因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。四、本次发行股份的数量和价格

本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》的规定。

2、发行股份募集配套资金：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

本次交易的股份发行数量参见本章“一、本次交易方案概述”及“五、本次交易对上市公司的影响”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至556,667,568股。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：

类型	股东名称	发行前		发行后（配套融资前）		发行后（配套融资后）
		持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）
上市公司	李新宇	90,758,494	20.50%	90,758,494	17.13%	96,200,446	17.28%
	宋鹰	80,219,888	18.12%	80,219,888	15.14%	82,293,059	14.78%
	周玉英	14,470,915	3.27%	14,470,915	2.73%	14,470,915	2.60%
	张忠革	8,628,459	1.95%	8,628,459	1.63%	10,457,727	1.88%
	刘玉卿	2,876,148	0.65%	2,876,148	0.54%	2,876,148	0.52%
	倪明勇	259,800	0.06%	259,800	0.05%	259,800	0.05%
	龙麒	180,000	0.04%	180,000	0.03%	180,000	0.03%
	王伟峰	11,284,311	2.55%	11,284,311	2.13%	11,284,311	2.03%
海云天	海云天控股	-	-	30,000,001	5.66%	30,000,001	5.39%
	南海成长	-	-	1,956,891	0.37%	1,956,891	0.35%
	刘彦	-	-	5,865,589	1.11%	5,865,589	1.05%
	陈佩萱	-	-	3,034,618	0.57%	3,034,618	0.55%
	鼎润天成	-	-	2,569,093	0.48%	2,569,093	0.46%
	东方富海	-	-	1,019,213	0.19%	1,019,213	0.18%

海云天	普天成润	-	-	3,000,001	0.57%	3,000,001	0.54%
	华茂股份	-	-	1,630,742	0.31%	1,630,742	0.29%
	明石信远	-	-	978,445	0.18%	978,445	0.18%
	黄炜	-	-	642,273	0.12%	642,273	0.12%
	盛桥创源	-	-	641,647	0.12%	641,647	0.12%
	沙锦森	-	-	400,589	0.08%	400,589	0.07%
	陈国红	-	-	287,156	0.05%	287,156	0.05%
	王耀平	-	-	38,191	0.01%	38,191	0.01%
长征教育	常征	-	-	18,811,422	3.55%	18,811,422	3.38%
	海通开元	-	-	3,394,934	0.64%	3,394,934	0.61%
	常泽乾	-	-	3,319,663	0.63%	3,319,663	0.60%
	蒲云清	-	-	864,352	0.16%	864,352	0.16%
	罗鸣	-	-	1,283,285	0.24%	1,283,285	0.23%
	地平线投资	-	-	1,107,514	0.21%	1,107,514	0.20%
	万盛咏富	-	-	1,018,482	0.19%	1,018,482	0.18%
	魏素红	-	-	855,523	0.16%	855,523	0.15%
	星杉创富	-	-	678,985	0.13%	678,985	0.12%
	星杉紫薇	-	-	710,288	0.13%	710,288	0.13%
	王昆仑	-	-	509,239	0.10%	509,239	0.09%
	潘俊章	-	-	248,601	0.05%	248,601	0.04%
	孙婷婷	-	-	248,601	0.05%	248,601	0.04%
	朱洪波	-	-	49,720	0.01%	49,720	0.01%
龙星信息	智桥文化	-	-	531,252	0.10%	531,252	0.10%
	智桥信息	-	-	588,097	0.11%	588,097	0.11%
	钟美珠	-	-	265,080	0.05%	265,080	0.05%
诚长信息	华洲通信	-	-	705,609	0.13%	705,609	0.13%
其他配套融资投资者	拓维信息员工持股计划	-	-	-	-	10,650,000	1.91%
	天富信合	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	华泰紫金定增3号	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	袁浩卿	-	-	-	-	1,829,268	0.33%
	姚劲波	-	-	-	-	1,219,512	0.22%
其他社会股东		234,032,750	52.86%	234,032,750	44.16%	234,032,750	42.04%
合计		442,710,765	100%	529,965,861	100%	556,667,568	100%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：

单位：万元

项 目	本次交易前	本次交易后	变动幅度
资产总额	136,949.12	338,462.13	147.14%
负债总额	25,833.88	46,717.64	80.84%
所有者权益	108,659.54	291,735.73	168.49%
归属于母公司的所有者权益	108,659.54	290,868.70	167.69%
营业收入	65,785.25	91,010.58	38.34%
利润总额	8,758.53	12,931.83	47.65%
净利润	7,652.00	11,537.29	50.77%
归属于母公司所有者的净利润	5,630.17	9,678.29	71.90%
流动比率（倍）	5.27	4.38	-0.89
速动比率（倍）	4.89	3.90	-0.99
资产负债率（%）	18.86	13.80	-5.06
销售毛利率（%）	41.64	47.81	6.17
销售净利率（%）	11.63	12.68	1.05
基本每股收益（%）	0.14	0.19	0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（%）	0.09	0.14	0.05

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力指标处于正常范围内。

六、股份锁定期

1、发行股份购买资产

（1）海云天

交易对方	锁定期安排
海云天控股、刘彦、普天成润	本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48个月后解禁30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让
南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红、王耀平	本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让
陈佩萱	本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让；具体以中国证监会及深交所的要求为准

（2）长征教育

交易对方	锁定期安排
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇	本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24/36个月后解禁30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让
海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑	本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让

（3）龙星信息

交易对方	锁定期安排
智桥信息、钟美珠	本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让
智桥文化	本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让

（4）诚长信息

交易对方	锁定期安排
华洲通信	本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让

2、募集配套资金

李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、业绩补偿及承诺

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元。

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元和6,864万元。

智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元和1,335.84万元。

华洲通信共同承诺，诚长信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元和834.90万元。

具体补偿办法参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”。

八、实现超额业绩的对价调整

根据上市公司与各标的公司交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了对业绩承诺方的奖励安排。具体如下：

海云天：如海云天在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和的50%，在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

长征教育：如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和的50%，在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

龙星信息：如龙星信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（49%）的50%，在龙星信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

诚长信息：如诚长信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（40%）的50%，在诚长信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）转让给拓维信息。

2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的长征教育100%股份转让给拓维信息。

2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。

2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。

2015年4月17日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

本次交易尚需中国证监会核准。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
全体交易对方做出的一般性承诺
1	保持拓维信息系统股份有限公司独立性的承诺函	（五）关于拓维信息业务独立 保证拓维信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与拓维信息的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、拓维信息公司章程等规定，履行必要的法定程序。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信
2	关于避免同业竞争的承诺函	6、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波承诺本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从长征教育离职。 7、华洲通信承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，本公司承诺本公司实际控制人兼总经理刘军不以任何理由主动从诚长信息离职。	智桥信息、智桥文化、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信
3	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	为保障拓维信息的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信
4	关于股份锁定的承诺	7、智桥文化：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让； 8、华洲通信：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信

5	关于减少及规范关联交易的承诺函	3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给拓维信息造成的损失向拓维信息进行赔偿。承诺人保证将依照《拓维信息系统股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及其下属公司的资金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信
6	关于交易资产合法性的承诺函	5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股份转让方以交易资产认购拓维信息发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信
7	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在拓维信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交拓维信息董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信

8	关于未受处罚的承诺函	截至本承诺函出具日，法人承诺人及其全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至本承诺函出具日，自然人承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信
9	关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到拓维信息的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向拓维信息转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信
10	交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函	承诺人承诺，在本次交易获得拓维信息董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，拓维信息发行股份及支付现金方式购买本公司持有的珠海龙星的股权之交易为不可撤销事项。	智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、华洲通信
配套融资投资者做出的一般性承诺
1	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让本次交易完成后在拓维信息新增权益的股份。	李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波
2	关于股份锁定的承诺	2、上述限售期届满后，如承诺人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。	李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波
3	关于无违法违规行为的承诺	4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。	李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波
4	不存在一致行动及关联关系的承诺函	2、承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。 3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使拓维信息股东表决权的会议决策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。	华泰紫金定增3号、天富信合、袁浩卿、姚劲波
其他个别承诺
1	关于其他事项的承诺函	1、海云天及其下属子公司租赁了相关房屋用于办公或食堂，如因租赁合同无效或因出租方原因租赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致海云天受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，本公司将承担海云天由此产生的全部损失。 2、若因本次交易完成前期间海云天及其下属子公司的社会保险和住房公积金缴纳及缴费基数事宜，海云天及其下属子公司被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及海云天及其下属子公司因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，本公司将无条件代海云天予以承担。	海云天控股、刘彦、游忠惠
2	关于其他事项的承诺函	5、若本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，长征教育因员工社会保险和住房公积金缴纳及缴费基数等事宜被有关主管部门处罚或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金，本人将无条件代长征教育承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。 6、长征教育及其下属公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、冲裁案件。	常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1	上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	拓维信息、李新宇、宋鹰、张忠革、张跃、倪正东、王伟峰、王力群、李仁发、周仁仪、陆惠、肖前辉、刘静、龙麒、倪明勇

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）股东大会程序

本公司将召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）本次重组资产定价公允性的安排情况

1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估集团有限公司具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

（五）本次交易前后每股收益比较分析

项目	2014年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（合并）
每股收益（元）	0.14	0.19

根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表的审计报告，本次交易会增厚上市公司2014年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

第二章 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批及审批风险提示

公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各协议在经本公司董事会和股东大会分别审议通过后，还须经中国证监会核准方可生效。本次交易已经本公司第五届董事会第二十五次会议通过，尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可生效并实施。

本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能终止的风险

公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息