一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年国内宏观经济增速放缓，增长中枢从10%下降到7%的新平台。经济增速进入新常态与实体经济去产能未能阻止证券市场前行的步伐，十八届三中全会与十八届四中全会会议精神提升投资者信心，利率市场化进程所带动的无风险利率下移，共同催生2014年下半年上证综指超过500点的大反弹。产业资本深度介入、金融资本日趋多元、交易模式不断增加衍生出新的盈利模式。沪港通推出、国企改革预期提高了投资者的风险偏好，蓝筹的低估使其成为2014年下半年资金追逐的主战场。全年上证综指上涨52.87%，深证成指上涨35.62%，全年 A股成交额737,707.98亿元，同比2013年上升59.15%。

　2014年，证券行业创新改革力度加大，新三板做市商制度实施、互联网券商牌照放开、沪港通开通、并购重组条件放宽等利好政策不断，证券行业成长空间打开,经营环境大幅改善，经纪、资管、自营、投行和信用业务等全面开花。面对经济发展新常态和市场机遇，公司紧紧把握行业创新发展趋势，围绕新一轮3-5年战略规划目标，抢抓机遇、加快转型、夯实基础、争先进位，全面提升公司核心竞争力；坚持“三满意、一放心”的价值理念，以服务实体经济为宗旨，认真履行社会责任；以互联网财富管理为核心，全面推动公司转型升级，不断提高综合金融服务能力；力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。截止2014年12月31日，公司总资产574.61亿元，同比增长192.56%；归属于上市公司股东的净资产140.79亿元，同比增长79.83%。报告期内，公司取得营业收入32.41亿元，同比增长101.34%；归属于上市公司股东的净利润11.15 亿元，同比增长184.43%。

　3.1.1主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　单位：（人民币）元

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　2014年度，国内证券市场量价齐升，证券行业持续深化创新，公司秉持以客户需求为导向的发展理念，提出“建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团”的战略定位和业务发展模式，持续积极推进业务转型创新，公司信用交易业务、经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务收入均较上年取得大幅增长，收入结构持续优化。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　从各项主营业务成本占公司总成本的比例情况看，经纪及财富管理业务成本占公司营业成本的比例仍高于其他业务，2014年度占37.14%，较上年度下降了16.04个百分点；投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务和信用交易业务成本占比均略有增长，分别增长3.59个百分点、2.31个百分点、5.02个百分点和1.79个百分点，上述四项业务成本占比上升的主要原因是2014年度业务快速增长，营业收入增长引起的业务及管理费、营业税金及附加等均较2013年同期大幅增长。

　4 费用

　业务及管理费、营业税金及附加

　单位：（人民币）元

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　公司业务及管理费用15.79亿元，同比增长56.33％，低于营业收入的增幅，公司相关费用控制的较好；公司营业税金及附加1.79亿元，同比增加0.97亿元。

　5 现金流

　单位:元 币种:人民币

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　报告期内，公司现金及等价物净增加额为88.04亿元。具体分析如下：

　（1）经营活动产生的现金净流入为10.06亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金26.54亿元，回购业务资金净增加额98.7亿元，拆入资金净增加额17.62亿元，代理买卖证券收到的现金净额72.59亿元，收到其他与经营活动有关的现金净额34.72亿元；主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额149.25亿元，融出资金净增加额54.95亿元，支付利息、手续费及佣金的现金6.46亿元，支付给职工以及为职工支付的现金6.71亿元，支付的各项税费4.19亿元，支付的其他与经营活动有关的现金18.54亿元。经营活动产生的现金流量净额比上年增长的主要原因是报告期内回购业务资金净增加额，拆入资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额增加。

　（2）投资活动产生的现金净流出为1.57亿元，主要流入项目为收到其他与投资活动有关的现金0.08亿元；主要流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.97亿元，为取得子公司及其他营业单位而支付的现金0.68亿元。投资活动产生的现金流量净额比上年增长的主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

　（3）筹资活动产生的现金净流入79.54亿元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金51.17亿元，发行债券收到的现金33.14亿元；主要流出项目为：本期实际分配股利及偿付利息支付的现金3.59亿元，支付其他与筹资活动有关的现金1.18亿元。筹资活动产生的现金流量净额比上年增长的主要原因是报告期内公司通过定向增发、发行短期融资券等方式融入了资金。

　将净利润调节为经营活动现金流量净额的详细内容见财务报表附注5.50现金流量表补充披露。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：（人民币）元

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　注：报告期内本表按经营分部口径统计，统计金额为利润总额。

　2014年，受益于股市交投活跃，IPO重启等因素，公司各项业务利润取得大幅增长，其中，公司投资银行业务、资管及基金管理业务、信用交易业务分别增加了23.09个百分点、2.87个百分点、6.4个百分点，经纪及财富管理业务和投资与交易业务占利润总额的比例比上期分别减少了27.91个百分点及25.03个百分点。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　i. 公开发行公司债券事项

　2013年5月14日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，2013年5月29日，公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过了该议案。2013年11月20 日，公司完成2013年公司债券的发行工作，发行总额为人民币30亿元，发行价格为每张人民币100元，为5年期单一期限品种，票面利率6.18％，并于2013 年12 月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“13东吴债”，代码“122288”。

　2014年11月18日，公司支付了13东吴债自2013年11月18日至2014年11月17日期间的利息，付息总金额为18,540万元（含税）。

　公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险。

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托鹏元咨信评估有限公司对公司及公司2013年11月发行的公司债券（“13东吴债”）进行了跟踪分析和评估，2014年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定。《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》全文详见2014年4月26日上交所公告( www.sse.com.cn)。

　截至本报告披露日，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项，公司已发行债券未发生变动

　2014年10月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，2014年11月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司发行总规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券，可一期或分期发行，期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，用于补充公司营运资金。截至报告披露日，公司正开展“15东吴债”的申报工作。

　ii. 发行短期融资券事项

　2014年3月13日，中国人民银行以《中国人民银行关于东吴证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]77号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为31亿元，有效期一年之内，公司可自主发行短期融资券。报告期内，公司完成了7期，累计54亿元人民币短期融资券的发行工作。各期具体发行情况详见”第六节 股份变动及股东情况--二、证券发行与上市情况”。

　iii. 非公开发行股票事项

　2013年5月13日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。2013年9月9日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了该事项。2014年2月13日，公司收到中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200号）核准公司非公开发行不超过70,000万股。2014年8月5日，公司完成非公开发行股票事宜，发行数量7亿股，总股本由20亿股增加至27亿股。本次发行价格为7.33元/股；募集资金总额为5,131,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为4,998,580,000元。详情请见公司2014年8月7日上海交易所公告。

　报告期内，公司不存在重大资产重组事项。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司完成上市后首次再融资，净募集资金50亿元，有效提升公司资本实力。公司紧跟行业创新步伐，以客户需求为导向，积极推进创新转型，坚持业务创新促转型、业务融合促转型和技术创新促转型的管理思路，以点带面重点突破，积极探索跨业务、跨体系合作，着力构建良好的业务发展环境，各项业务快速发展，主要业务排名均有所提升。公司坚持风控合规与创新发展并重，以风险合规管理与业务融合发展为中心推动公司创新转型，推动落实风险合规管理职责，持续加强风险合规意识教育，推进全面风险管理体系建设，构建总量风险管理系统。公司深刻认识到互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，从顶层设计入手，树立互联网思维，确立建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，积极推进互联网财富管理移动平台和生态体系建设，通过与同花顺等互联网企业开展全面战略合作，大力促进业务落地。 总体而言，2014年，公司战略有序推进，各项业务快速发展，在推进业务转型和创新的同时，高度重视风险防范，各项经营目标均顺利完成。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　（1）经纪及财富管理业务

　经纪及财富管理业务主要是代理客户(包括通过互联网)买卖股票、基金、债券、期货等，通过提供专业化研究服务，协助投资者作出投资决策。报告期内，公司经纪及财富管理业务抢抓市场回暖机遇，积极应对互联网金融业务的发展。在稳定传统业务模式、加强产品销售的同时，推进网络金融新型业态并加强业务创新。全年代理买卖业务成交量（A股+基金）13,636亿，同比增长62%。经纪及财富管理业务实现营业收入11.94亿元，同比增长29.12%。其中，代理买卖净收入9.64亿元，同比增长36.55%；代销金融产品业务收入1440.78万元，同比增长165.59%；综合金融业务完成近120单。

　报告期内，公司进一步推进线下网点布局，完成了30家轻型营业部的筹建和开业，借助营业网点尤其是轻型营业部深入乡镇社区的优势，增强客户的线下体验。通过推进客户、产品和服务向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务。开拓公司经纪及财富管理业务线上、线下的良性互动的局面。为满足客户需求和提高用户体验，公司加大技术投入，优化信息系统架构，加强沪港通、一码通、股转、OTC等系统的建设、测试和上线。实现柜面业务在线化、集中化、后移化和全员化，为客户提供7*24小时的全天候在线金融服务，全面支持轻型营业部的柜面业务通办。经纪及财富管理业务创新稳步推进，完成港股通业务方案、技术系统等准备，并于10月10日正式获得港股通业务资格；完成个股期权各阶段的测试，并顺利通过交易所现场检查。

　公司通过控股子公司东吴期货有限公司开展期货经纪业务。报告期内，东吴期货继续稳固传统业务，拓展工作思路，增收节支，特别是在客户权益上取得突破。截至报告期末，东吴期货共有12家期货营业部，全年实现代理成交量3400.72万手，成交金额29984.37亿元。

　代理买卖证券情况：

　金额单位：（人民币）亿元

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　代理销售金融产品情况：

　金额单位：（人民币）元

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　（2）投资银行业务

　投资银行业务主要是向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、并购重组其他财务顾问、金融创新服务。报告期内，公司大力巩固传统投行业务，全力推进创新业务和综合金融业务，大胆创新，积极转型，培育核心客户，在做深、做熟、做透苏州“根据地”的基础上，不断深耕苏州周边地区及全国其他重点市场，业务半径不断拓宽，服务能力大幅提升，实现业务收入4.74 亿元。

　股权融资服务努力打造“资本+中介”的全新盈利模式，公司担任了良信电器和园区设计IPO，雏鹰农牧、胜利精密、西南证券、山河智能、保税科技、九州通非公开发行股票等项目的保荐机构和主承销商，合计承销金额110.63亿元；债券融资服务积极应对政府融资平台职能受限和债券发行节奏整体放缓的挑战，积极打造债券业务新盈利模式，取得较好成绩。公司承销了雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券，苏州汾湖投资集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、常熟市交通公有资产经营有限公司、桓台县金海公有资产经营有限公司、徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司、江苏省吴中经济技术发展总公司共6家企业债券以及重庆市南州水务(集团)有限公司等11家企业的中小企业私募债，合计承销金额101.30亿元。其中，苏州元禾控股有限公司企业债券成为全国首批、省内首单创投类企业债券，重庆市南州水务(集团)有限公司2014年中小企业私募债券成为全国首单RQFII资金认购的私募债券。根据WIND统计，公司2014年度中小企业私募债券承销单数维持在全国前3名。同时，公司债券业务呈现多元化发展趋势——券商次级债、银行金融债、项目收益债、资产证券化等新兴产品均已破冰。

　财务顾问服务积极为客户提供全产业链、全方位、全系列的金融服务，呈现出业务结构多元化、业务品种多样化、业务模式精细化的良好格局。公司在2014年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中获得A类评价。公司担任了海隆软件股份有限公司资产重组项目、方正证券股份有限公司并购项目财务顾问，实现收入5260万元，设立城市发展基金3单，基金总规模合计106.5亿元。

　新三板服务紧抓井喷式的市场机会，主动加强业务拓展，在同行业中率先形成了挂牌业务、融资业务、做市业务三大业务模块，努力以新三板为纽带构建为中小企业服务的新业务链。报告期内公司成功推荐挂牌企业37家，获得挂牌同意函企业6家，申报在审项目20家。截止报告期末，公司累计成功挂牌企业44家，挂牌数在全国券商中位列第8名。完成挂牌项目的定向发行7单，发行金额合计6393万元。获得首批做市业务资格，为10家挂牌企业提供做市报价服务，根据全国中小企业股份转让系统的统计，做市企业数量在全国券商中排名第12名，做市交易金额排名第9名。

　单位（万元）

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　（3）投资与交易业务

　投资与交易业务是以公司自有资金和依法筹集的资金进行权益性证券、固定收益证券、衍生工具及其他另类金融产品的投资交易。报告期内，公司在股权投资方面始终把实现绝对收益摆在第一位，在严格投资流程管理，控制系统性风险的前提下，通过重点投资和组合投资相结合的方式，加强研究跟踪，发现投资机会，采用多种投资手段，较好地把握了下半年的上升行情。在债券投资方面，公司适应市场变化，在充分防范信用风险的前提下，积极防范市场风险和利率风险，调整投资组合的久期和杠杆比例，并加大对相关金融衍生工具的研究运用，获取了较好收益。报告期内，公司投资与交易业务共实现业务收入7.66亿元。

　报告期内，公司全资子公司东吴创业投资有限公司，与多地政府和机构开展实质性合作，参与或搭建新型投资平台，努力建立多渠道退出途径。正从目前单一的投资公司逐步转变成为一个综合的多元化投资平台。

　报告期内，公司全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司将投资方向聚焦在对冲投资、非标投资、实业投资、大宗商品及创新金融产品投资这五大方向，在风险可控的情况下得到了快速发展，量化对冲业务着眼全市场多角度，整体实现了较好的对冲投资效果；此外，公司通过MOM、FOHF、结构化产品等模式参与创新金融产品，提高了投资组合的整体收益。

　（4）资管及基金管理业务

　资管及基金管理业务是提供传统资产管理业务、基金管理业务，根据资产规模及客户需求开发资产管理产品和服务。公司资产管理业务按照监管层“统一标准、放松管制、强化监管”的指导思想，围绕“上规模、树品牌、创业绩”三步走的发展目标，紧扣“升级、回归、聚焦”发展方式主线，紧密联系公司各业务部门协同合作，稳中求进，取得了新的进展。报告期内，公司资产管理业务产品种类日臻丰富，期末受托管理资金1243.87亿元，行业排名21位（基金业协会备案系统数据），实现资产管理业务收入1.32亿元，规模与收益均创新高。

　2014年，定向资产管理业务尽管受到诸多监管政策的影响，但还是延续了快速发展的势头。截止2014年年底，定向资产管理计划管理总规模已达1176.61亿元。业务品种更加丰富，基本覆盖市场上所有的交易结构；合作机构愈发广泛，客户集中度明显下降；撮合业务量显著增多，资本中介功能逐步显现。

　集合业务同样实现了突破性的发展。全年新增集合计划22期，总规模达到67.26亿元，同比增长525.09%。目前已形成了财富、汇利、汇信、汇聚和汇智5大产品体系，主动投资类与主动融资类产品形成了均衡的发展态势。

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　公司通过控股子公司东吴基金管理有限公司开展基金管理业务。报告期内，东吴基金紧紧围绕“以业绩促规模，以服务促营销，以创新促转型，以规范促发展，全面推进公司经营管理上新台阶”的年度经营思路，就年初提出的八项重点业务方向和四项重点管理工作进行贯彻和落实，强化投资研究能力，有效提升投资业绩，公司整体合规意识增强，风控措施更加完善，实现了全年经营管理工作较好、较快的发展。截至2014年12月31日，东吴基金管理公募基金17只，专户产品25只，子公司资产管理计划59只，管理资产规模303.66亿。

　（5）信用交易业务

　信用交易业务主要包含融资融券、股票质押式回购、约定购回等业务。2014年，公司高度重视信用交易业务，大力发展股票质押回购业务，稳步开展融资融券专项推进活动，积极开展业务创新和转型工作，信用交易业务继续保持快速增长态势，全年实现业务收入3.6亿元。

　在融资融券业务方面，公司通过开展业务专项活动大幅提升业务开通率和市场份额，依托上市公司的资金优势，实现业务规模持续增长，截止2014年12月31日公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初24.20亿元增长228.55%。

　在股票质押回购业务方面，制定了公司股票质押业务项目综合评估体系和业务利率实施调节指引，积极开展业务推进和创新业务筹备工作，截止2014年12月31日公司股票质押业务余额98.56亿元，行业规模排名第7名，较年初的14.63亿元增长573.22%，

　在业务研究和创新方面，积极开展非上市公司股权质押回购创新业务研究工作，完成场外股票质押代理登记业务筹备和上线运行工作，此外大力发展互联网金融业务，并于2014年9月1日推出公司首个互联网金融产品东吴证券“小贷宝”，该产品是为满足中小投资者融资需求，基于股票质押式回购业务规则推出的融资金额5万—300万的业务。截至年底“小贷宝”业务余额为2.70亿元。

　（6）新业务开展情况

　报告期内，公司加快研究和积极拓展各类创新业务，取得了较好的成果。

　平台建设方面，公司积极配合中登公司“一码通”系统改造，目前已经完成了新接口的切换工作，正在组织营业部进行新接口仿真测试。为了实现轻型营业部柜面人员轻型化，公司成功上线“柜面通”业务，既有效控制了风险，又节约了后台成本。

　在建设多层次资本市场方面，公司获得首批新三板做市业务资格，公司新三板业务在为客户提供投融资全业务链服务模式上再添一翼。新三板做市系统上线后运行平稳，目前已经完成10单做市股票。完成公司系统与中证资本市场监测中心互联互通，实现OTC产品在柜台和网上交易的开户、认购、申购、赎回、撤单等功能，成功获得了报价系统参与人资格。报告期内，公司通过报价系统发行收益凭证8期，募集资金4.3亿。

　随着新的交易品种推出，公司认真筹备相关资格申报。报告期内，公司完成交易所的各项仿真测试并通过交易所和现场检查，顺利获得期权自营和经纪业务资格。公司还获得了港股通业务交易权限及场外股票质押代理登记业务资格，并完成非上市公司股权质押回购创新业务试点方案报送。

　（7）账户管理

　报告期内，公司账户管理工作的重点是配合中国结算公司完成证券账户整合工作，中国结算于2013年启动证券账户整合工作，公司在账户整合工作期间，根据中国结算公司的布置，保质保量按时完成账户整合的各项工作。期间就中国结算发布的各项业务方案、接口规范、业务规则等提出了建设性的建议，涉及证券公司存量账户关联关系报送方案、证券账户管理规则等。在公司各相关部门及分支机构通力合作下，账户信息规范及存量账户关联关系确认等各项数据报送质量较高，并配合中国结算开展了多轮关联关系报送测试及账户系统仿真、全网测试。经过两年来的共同努力，顺利完成了中国证券登记结算有限责任公司下达的证券账户整合工作任务。

　报告期内，根据中国结算颁布的最新业务指南，结合公司自身业务发展，公司修订了证券账户业务操作细则，开展多次业务培训工作，进一步强化了新开账户监控机制，杜绝新开不合格账户。

　2、 主营业务分行业、分产品情况

　（1）报告期内公司营业收入地区分部情况表（合并口径）

　单位：（人民币）元

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　（2）报告期内营业利润地区分部情况（合并口径）

　单位：（人民币）元

　■

　注：截止2014年12月31日证券公司所属营业部99家，期货公司所属营业部14家，合计营业部113家。

　3.1.3资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　应收款项的变动原因为公司本报告期内业务发展较快，应收业务款项增加；应收利息的变动原因主要为公司本报告期内债券投资项目增多；存出保证金的变动原因主要为公司本报告期内交易保证金和履约保证金增加；持有至到期投资的变动原因为公司本报告期内下属子公司持有至到期投资增加；长期股权投资的变动原因主要为公司本报告期内收购了基金公司部分股权后期末将基金公司纳入合并报表范围，对年初东吴基金权益法的投资合并抵消；商誉的变动原因主要为公司本报告期内收购基金公司部分股权后形成商誉；其他资产的变动原因主要为公司本报告期内纳入合并报表的结构化主体及公司对应收债权投资增加；拆入资金的变动原因主要为公司本报告期内向银行和非银行金融机构借入资金规模增加；应付职工薪酬的变动原因主要为公司本报告期期末应支付职工的薪酬增加；应交税费的变动原因主要为公司本报告期期末应缴纳的税费增加；应付款项的变动原因主要为公司本报告期内业务发展较快，应付业务款项增加；应付利息的变动原因主要为公司本报告期期末应付外部融资的利息增加；其他主要资产、负债项目同比变动30%以上的原因见财务报表附注16. 04主要会计报表项目的异常情况及原因。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认。公允价值的详细内容见财务报表附注9公允价值的披露。

　报告期内采用公允价值计量的资产情况详见财务报表附注14.02以公允价值计量的资产和负债。

　3.1.4 核心竞争力分析

　近年来，券商行业的竞争格局在发生一系列积极变化，行业内同质化竞争现象有所改善，券商经营的专业化和差异化趋势初露端倪。在此背景下，东吴证券各项业务保持良好发展态势，综合金融业务初显成效，创新业务有序推进，总体经营状态稳中有进。

　1、区位优势显著，分支机构覆盖全国并走出国门。报告期内，公司拥有15家分公司和99家证券营业部，苏州辖区内营业部深入苏州各县市，苏州范围外营业部覆盖上海、北京、深圳、浙江等多个省市，形成了区域优势明显、覆盖全国的网络格局。充分发挥公司地处中新苏州工业园区的地缘优势，加快在新加坡设立资产管理子公司的步伐，努力推进RQFII业务落地园区，更好地为地方经济发展服务。

　2、综合金融业务取得较好进展。各分支机构以股权、债权融资为抓手，加强综合金融业务，积极开发高净值客户；根据自身特点，提供综合型理财服务，实现差异化发展，努力向金融服务产品展示中心、渠道联络中心、客户服务中心以及营销中心转变。

　3、具有与时俱进的互联网思维。公司以互联网财富管理为核心，推进各项业务转型升级。对内整合资源，集中优势，成立互联网金融部门，并组建跨部门、跨条线的网络金融工作小组，开拓具有东吴特色的互联网金融业务；对外积极合作，构筑扎根本地市场的互联网金融生态链，探索合作共赢的互联网金融发展模式。

　4、稳健务实合规的管理作风。公司拥有稳定的管理团队，多数高管人员长期服务公司达10年以上，中层管理骨干持续保持稳定，基层员工忠诚度高。管理团队经验丰富、执行力强，管理目标明确，组织架构清晰。公司初步建成全面风险管理体系和流动性风险应对机制和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的动态均衡。

　5、形成了东吴特色的企业文化。以东吴行动纲领为指引，以人为本的家园文化，“三满意、一放心”的核心价值观构成了公司的企业文化，这是东吴证券长远可持续发展的重要基础之一，是东吴证券多年积累的宝贵财富。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　在经济新常态下，政府将重新权衡经济增长和改革的关系，从重视GDP增速转向重视GDP质量，对GDP回落容忍度提升。政府将继续简政放权，进一步释放企业的活力。在国企改革、促进产业创新升级和化解债务压力等领域，资本市场将发挥重大作用。伴随着国务院“国九条”政策的发布，证券行业创新不断。展望2015，证券行业主要有以下几个发展趋势：

　1、互联网布局不断深化，互联网证券业务服务能力不断增强。在互联网金融早期模式中，证券公司互联网金融业务的开展主要围绕渠引流，核心是通过低佣金的网络渠道提高经纪业务市场份额。随着中国证券业协会对证券公司互联网证券业务试点资格的批出，部分证券公司尝试打造全账户体系，依托互联网开展资产管理服务，发挥证券公司的综合服务能力，降低对佣金收入的依赖，逐步探索理财和交易客户的转化路径。互联网金融将围绕证券公司的五大基础功能提供综合金融服务，将用户从长尾客户扩展到部分高净值客户。

　2、证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，券商开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过IPO、短融、公司债、定增、次级债等方式补充资金。未来，随着直投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将不断提升。

　3、注册制有望落地，新三板制度逐步完善。注册制落地后，IPO将迎来巨大增量，投行业务将更加考验证券公司的销售定价能力。随着新三板挂牌公司逐步增加，转板、分层管理等多项制度有望推出。主板、中小板、创业板和新三板将呈金字塔分布，多层次资本市场逐步完善，投行业务更加趋于全产业链化。

　4、行业竞争日趋激烈，券商牌照放开和混业经营是趋势。监管机构正在研究放开券商行业牌照的方案，或将允许证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌；同时允许商业银行等其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照。此外，部分互联网公司已经通过并购方式开展证券业务。券商牌照的放开将加快证券公司差异化竞争，证券行业的竞争格局将进一步分化。

　(二)公司发展战略

　2011年12月12日，东吴证券成功迈入上市公司行列；2014年8月4日，东吴证券通过定增成功募集资金51亿元，迎来了新的发展机遇。站在新的历史起点上，面对行业转型创新的大潮，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。

　坚持“根据地”战略与“走出去”战略并重。经过十余年的发展，公司已成为一家有根的企业，在服务中国最具活力的经济区域的同时分享发展成果。在新的阶段，公司将在继续坚持并深化“根据地”战略的同时，加快实施“走出去”战略，加速在上海、北京、深圳的业务布局，积极拓展全国市场，适时启动国际业务，力争把公司建设成为具有国际视野的、有东吴特色的、一流的现代投资银行。

　坚持合规管理与业务创新并行。一方面，积极投身券商业务创新、推动公司转型升级，力争三年实现创新业务收入占比达到30%、五年实现创新收入占比达到50%；另一方面，以空前的力度推进风险管理与合规管理，牢固树立底线思维，为创新业务的加速发展保驾护航。

　坚持推进综合金融与突出工作重点并举。点面结合、以点带面，统筹推进业务发展。面上突出综合：进一步整合全产业链资源，健全完善从融资方到投资方的全产业链经营模式；进一步推进“前台多元化、后台集中化”，发展壮大分支机构的综合业务规模。点上突出抓手：大力推进互联网金融业务、大力推进机构经纪业务、大力推进资产管理业务、大力推进资产证券化业务。

　坚持外延式扩张与内涵式发展并施。一方面，积极适应新形势、抢抓发展机遇，实现业务规模与客户规模的高速扩张；一方面，进一步完善管理模式，从组织架构、人才队伍、决策授权、业务流程、风险管理、考核激励等六个维度优化管理体系，不断提升公司治理水平。

　(三)经营计划

　2015年公司将坚持根据地战略，积极适应新常态，紧扣资本与人才两大重点，努力提升资产负债管理能力、风险合规管理能力、企业文化凝聚能力，努力实现互联网财富管理的实质性突破、资本中介业务的跨越式突破、资本投资业务的专业性突破，向以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团大踏步迈进。

　围绕全年工作思路，计划重点推进六个方面的工作。

　1、以技术和产品为抓手，实现互联网财富管理的实质性突破

　树立“以技术引领转型”的理念，全面加强信息技术自主开发能力。加强IT研发队伍建设，在交易、支付、融资、理财等方面提供坚实的技术保障。利用大数据技术积极探索P2P、股权众筹、网络金融等创新业务形式，构建满足多层次投融资需求的互联网财富管理体系。通过互联网财富管理移动平台和生态体系建设，打造具有核心竞争力的财富管理电商运营团队。努力推进传统通道业务向财富管理业务转型，实现线上、线下协同互补、错位发展的经营合力。

　2、以产业链整合为纽带，实现资本中介业务跨越式突破

　以机构经纪业务推动专业投资机构服务，加快建立面向专业投资机构的交易、托管、清算、销售服务体系，积极做大、做强机构经纪业务。以资产管理推动理财客户服务，积极开拓渠道，巩固定向业务，做大主动融资投资类集合产品规模；整合公司内外资源，拓展定向增发、并购基金、私募众筹等业务领域，探索场外衍生品、期现套利、股票多空等量化投资领域。以股票质押回购推动企业投融资服务，提供多元化、全方位、全价值链综合服务。以融资融券推动高净值客户服务，创新和优化业务模式。以做市业务推动中小企业服务，提高公司挂牌业务的市场占有率和市场排名。

　3、以现代金融工具为载体，实现资本投资业务专业性突破

　积极把握市场投资机会，转变粗放投资方式，提高资金收益水平；形成高效完善的投资运营体系，建立逻辑严谨、决策清晰的投资体系；建立良性互动的投研机制，提高量化分析、利率分析、信用风险分析能力。优化投资比例、增加投资手段、丰富投资渠道，大力发展债券投顾业务，增强债券投资能力。以期权业务为突破口，积极研究探索现代金融投资理论和方法，高起点进入新的投资领域，获取投资蓝海的超额收益，增强期权投资能力。创新非标投资方向，积极运用资金杠杆实现超额收益，增强另类投资能力。

　4、提升资产负债管理能力，强化资本补充和指标体系建设

　强化资本补充，积极采用股权融资与长期债权融资相结合的方式，以发行次级债券作为快速补充资本和加强风险管理的有效手段。完善流动性管理，定期测算流动性监管指标，加强资金缺口预测，建立公司大类资产配置模型。优化资源配置，规范投融资决策程序，适时调整负债规模和结构，在兼顾安全性、流动性、获利性及分散性的情况下，对大类资产配置进行优化，提升负债管理能力。

　5、提升风险合规管理能力，促进业务创新和流程优化

　牢固树立风险合规的红线意识，坚决防范操作风险。深入推进流程梳理，确保创新业务在开展前有制度、有流程，开展中遵制度、守流程，开展后查制度、优流程。认真做好创新业务风险监控，通过技术改造和人工复核，实现关键风险点全覆盖。推进业务部门及时修订内部制度和流程，实现业务创新与风险合规文化的有机结合。加强对部门和分支机构负责人的风险合规培训，对员工执业行为规范、业务红线等进行合规风险培训，加强内控经理队伍的培养。

　6、提升企业文化凝聚能力，深化家园文化和市场机制

　坚持倡导“待人忠、办事诚、以德兴业”的企业精神，坚持“圆融亲和”的家园文化，维护和谐健康的企业氛围。积极响应国企改革号召，推进混合所有制改革。以市场化改革为导向，培养和引进一批能够适应公司创新转型需要的专业人才，优化人才年龄结构、知识结构和能力结构。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（一）会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经公司2014年10月29日通过的董事会决议，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在年报全文附注3各相关项目中列示。

　本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：

　1、长期股权投资

　准则2号(修订)规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层根据准则2号(修订)将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。除以上影响外，公司管理层认为该准则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。

　2、职工薪酬

　准则9号(修订)明确了短期薪酬、带薪缺勤、累计带薪缺勤、利润分享计划、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利等相关定义，新增了离职后福利和其他长期职工福利的会计处理，修改了辞退福利的会计确认时点。此外，准则还规范了企业向职工提供的短期薪酬和其他长期职工福利。公司管理层认为该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

　3、财务报表列报

　根据准则30号（修订）的要求，本公司修改了财务报表中的列报。本公司对比较报表的列报进行了相应调整。

　4、合并范围

　准则33号引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本公司是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则33号（修订），本公司已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。

　5、金融工具列报

　准则37号(修订)补充了权益工具的分类、抵销的规定和披露要求、金融资产转移的披露要求以及金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求，并删除了有关金融工具公允价值的部分披露要求。采用本准则导致本公司本年度财务报表中对金融工具进行更广泛的披露。除此以外，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

　6、公允价值计量

　准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用本准则导致本公司本年度财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。除此以外，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

　7、合营安排

　采用准则40号前，本公司将合营安排分为共同控制经营、共同控制资产及合营企业。根据准则40号的规定，本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

　本公司根据准则40号，修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了其参与合营安排的情况。采用准则40号未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　8、在其他主体中权益的披露

　准则41号整合并优化在子公司、联营企业、合营企业中权益的披露，本公司本年度财务报表中在其他主体中权益根据准则的要求进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

　（二）会计估计变更

　1、信用交易业务计提风险准备的变更

　为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定根据信用交易业务（包括融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务）的业务风险状况，对信用交易业务计提风险准备。资产负债表日对信用交易业务按比例法结合个别认定法计提风险准备，比例法按信用交易业务的类别分别计提，计提标准为融资融券业务规模(包括融出资金余额和融出证券成本)的0.2%、约定购回业务规模的0.3%、股票质押回购业务规模的0.5%”。

　2、债券估值方法的变更

　根据中国证监会2015年1月30日发布的会计部函[2015]87号文《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》要求，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产中的债券资产估值方法进行了调整，统一采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格作为债券估值日的公允价值。

　会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明详细内容见年报全文财务报表附注3. 34及16.03。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并财务报表范围的子公司共9 户，具有控制权的结构化主体23只；其中，因新设子公司和收购股权，本年度合并范围比上年度增加5家子公司，详见年报全文附注6“合并范围的变更”

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　东吴证券股份有限公司

　董事长、总裁：范力

　董事会批准报送日期：2015-04-16

　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-018

　东吴证券股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日以现场会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中袁维静董事委托张统董事参加并代为表决），占董事总数的100％。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司董事长范力先生主持，会议听取了《2014年度经营管理工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《审计委员会2014年度履职情况报告》、《2014年度全面风险管理工作报告》及《2014年度风险控制指标执行情况报告》，审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：

　一、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；

　同意以2014年12月31日总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.25元（含税），共派送现金红利337,500,000元，占当年母公司可供股东现金分配的利润的58.34%。本次分配后，母公司剩余未分配利润902,111,705.37元，转入下一年度。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于2014年度合规报告的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　六、审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　七、审议通过《关于2014年度社会责任报告的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　八、审议通过《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权, 关联董事范力、袁维静、宋子洲、钱晓红、徐旭珠、张统回避表决。

　具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的公告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　九、审议通过《关于公司董事2014年度报酬总额的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度报酬总额的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十一、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十二、审议通过《关于2015年度自营投资额度的议案》；

　同意授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2015年度自营投资的具体金额：

　1、公司自营固定收益类证券的合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%；其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品等；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资等；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、融券业务已融出和未融出证券、约定购回业务客户提交的担保证券。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。

　2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。

　上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度及因证券承销业务所发生的被动型持仓额度。上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十三、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；

　公司董事会认为，本次变更是公司根据中国证监会相关文件要求及公司实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　具体内容详见同日公告的《东吴证券关于会计估计变更的公告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十四、审议通过《关于修订公司风险管理基本制度的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十五、审议通过《关于公司2015年度风险偏好体系的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十六、审议通过《关于调整委派参股公司董事的议案》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十七、审议通过《关于参与发起设立中证信用增进股份有限公司的议案》；

　同意公司以自有资金参与发起设立中证信用增进股份有限公司，认购资金总额不超过人民币2亿元（含）；授权公司经营管理层办理参与发起设立中证信用增进股份有限公司的相关手续；根据相关规定，若公司具备董事、监事提名资格，授权公司经营管理层推荐人选并办理相关手续。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　十八、审议通过《关于办理期权业务所需手续的议案》；

　根据监管规定，公司获得核准公司股票期权做市业务资格后，如涉及公司《章程》的变更，授权公司经营管理层修改公司《章程》相应条款，并办理工商变更手续等事宜。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十九、审议通过《关于召开年度股东大会的议案》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：601555 　证券简称：东吴证券  公告编号：2015-019

　东吴证券股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2015年4月3日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月16日在公司总部2312会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席林峰先生主持。

　出席会议的监事听取了《公司2014年度稽核工作报告 》，并依据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，以书面表决方式形成以下决议：

　一、审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会发表如下意见：

　1、公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、年报和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准

　四、审议通过《关于公司监事2014年度报酬总额的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会发表如下意见：

　公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。公司监事会同意公司董事会编制的《公司2014年度内部控制评价报告》以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控机制、制度及执行情况的评价。

　六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

　公司监事会发表如下意见：

　公司本次变更是公司根据中国证监会相关规定及公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司监事会

　2015年4月18日

　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-020

　东吴证券股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计估计变更对公司损益、总资产、净资产等的影响详见本公告正文。

　一、本次会计估计变更的概述

　根据中国证监会相关要求，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产中的债券资产估值方法进行了调整，统一采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格作为债券估值日的公允价值。

　本次会计估计变更事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）变更日期

　2014年12月31日

　（二）变更内容及原因

　根据中国证监会2015年1月30日发布的会计部函[2015]87号文《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》要求，及公司自身实际情况，公司拟变更会计估计，具体如下：

　1、变更前采用的会计估计

　债券类金融产品的估值方法为：债券类金融资产按照债券所托管的市场分别估值。

　A、托管在银行间市场的债券，采用中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允价值，未公布估值数据的采用估值技术确定公允价值。

　B、托管在证券交易所市场的债券，按估值日收盘价估值；如估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用估值技术确定公允价值。

　C、首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　D、发行已成功，并已挂牌但无交易的债券，托管在证券交易所的，采用中证指数有限公司每日公布的估值数据确定公允价值；托管在银行间市场的，按中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允价值。

　2、变更后采用的会计估计

　债券类金融产品的估值方法：

　A、交易所、银行间市场的债券（归类为嵌入衍生工具的债券、在交易所市场挂牌转让的私募债等除外），采用中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允价值，未公布估值数据的采用估值技术确定公允价值。

　B、归类为嵌入衍生工具的债券、在交易所市场挂牌转让的私募债等债券类金融资产采用估值技术确定公允价值。

　（三）本次会计估计变更对公司的影响

　本次会计估计变更涉及公司对债券类金融产品的公允价值确定方法的变更，应采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整。

　本次变更自2014年12月31日开始执行,对本年经营成果的影响金额为：减少以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币6,213,355.35元，减少公允价值变动收益人民币6,213,355.35元；减少可供出售金融资产6,540,489.44元，减少其他综合收益6,540,489.44元，增加递延所得税资产-1,635,122.36元；考虑所得税费用后合计减少本年净利润人民币4,660,016.51元。

　三、董事会关于本次变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次变更是公司根据中国证监会相关文件要求及公司实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事认为：本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次会计估计的修订，符合中国证监会的相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司监事会认为：公司本次变更是公司根据中国证监会相关规定及公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计的变更。

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计的变更出具了《关于东吴证券股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》（天衡专字（2015）00280号）。

　五、上网公告附件

　（一）独立董事独立意见；

　（二）会计师事务所专项报告。

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-021

　东吴证券股份有限公司

　关于确认2014年日常关联交易及预计2015年

　日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

　●本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月15日，公司董事会审计委员会2015年第二次会议审议并通过了《关于确认2014年关联交易及预计2015年关联交易的议案》，同意提交董事会审议；

　2015年4月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案。议案由非关联董事表决通过，关联董事范力、袁维静、宋子洲、钱晓红、徐旭珠、张统回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议,并就该事项发表如下独立意见：

　1、我们对公司2015年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2015年度预计发生的日常关联交易事项和签署的协议；

　2、董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

　3、我们认为，公司2015年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　综上，我们同意上述关联交易事项。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况

　■

　注: 东吴基金管理有限公司及其控股子公司上海新东吴优胜资产管理有限公司从2014年9月30日起纳入公司财务报表合并范围，公司及控股子公司与东吴基金及其控股子公司上海新东吴优胜之间的交易不再构成关联交易。

　（三）2015年度日常关联交易的预计

　■

　注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2015年3月末数据。

　二、关联方及关联关系情况介绍

　（一）苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）

　公司住所：江苏省苏州市工业园区钟园路728号

　法定代表人：王兰凤

　注册资本：300000万元整

　成立日期：2004年12月24日

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　苏州银行股份有限公司董事钱晓红在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，苏州银行股份有限公司构成本公司的关联方。

　（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)

　公司住所：苏州市竹辉路383号

　法定代表人：袁维静

　注册资本：120000万元

　成立日期：2002年9月18日

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等公司业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　苏州信托有限公司是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公司的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项的规定，苏州信托有限公司构成本公司的关联方。

　（三）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管“）

　公司住所∶北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14-18层

　法定代表人：杨明生

　注册资本：400000万人民币

　成立日期：2003年11月23日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　中国人寿资产管理有限公司副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，中国人寿资产管理有限公司构成本公司的关联方。

　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　（一）席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

　（二）基金产品的价格：按照购买或赎回当日基金产品的单位净值定价；

　（三）代销佣金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取；

　（四）定向理财产品：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　（五）金融产品：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；

　（六）固定收益业务中的债券交易：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；

　（七）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　四、日常关联交易目的和交易对公司的影响

　（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

　（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；

　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　在预计的公司2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务开展需要，新签或续签关联交易协议。

　六、备查文件

　（一）东吴证券股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　（二）东吴证券股份有限公司独立董事对《关于确认2014年关联交易及预计2015年关联交易的议案》的独立意见；

　（三）公司董事会审计委员会2015年第二次会议决议。

　东吴证券股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2015-022

　东吴证券股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

　合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 14点00分

　召开地点：苏州工业园区星阳街5号

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取2014年度独立董事述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件已于2015年4月18日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品。

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2014年年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

　（二）登记时间：2015年5月7日（9:00-11:30,13:00-17:00）

　（三）登记地点：苏州工业园区星阳街5号公司董事会办公室

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：李明娟 张弛

　联系电话：（0512）62601555

　传真号码：（0512）62938812

　地址：苏州工业园区星阳街5号

　邮政编码：215021

　（二）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　（三）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东吴证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2015-023

　东吴证券股份有限公司

　2015年次级债券（第二期）发行结果公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月7日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行次级债券的议案》，同意公司根据业务需要分期发行总额不超过人民币100亿元（含）、期限不超过5年的次级债券，次级债券可为单一期限品种，也可为多种期限的混合产品，债券募集资金主要用于补充公司运营资金，决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内（详见2015年1月8日公司2015-003号公告）。

　东吴证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）已于2015年3月23日成功发行，相关情况详见公司于2015年3月24日发布的《东吴证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）发行结果公告》。

　东吴证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）（以下简称“本期次级债券”）已于2015年4月17日发行完毕。本期次级债券简称为“15东吴02”，债券代码为“123093”，债券发行规模为人民币30亿元，期限为3年期，票面利率为5.90%。

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司

　2015年4月18日