证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2015-029

　辽宁成大股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年4月17日

　(二)股东大会召开的地点：公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由董事会提议召开，由董事长尚书志先生主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事6人，出席6人。

　2、公司在任监事3人，出席3人。

　3、公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：公司2014年年度报告全文及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：公司独立董事2014年度述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、00议案名称：关于董事会换届选举的议案

　9、01议案名称：选举尚书志先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、02议案名称：选举葛郁先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、03议案名称：选举李宁先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、04议案名称：选举王玉辉先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、05议案名称：选举李延喜先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、06议案名称：选举林英士先生为公司第八届董事会董事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、00议案名称：关于监事会换届选举的议案

　10、01议案名称：选举吴春生先生为公司第八届监事会监事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、02议案名称：选举何宇霆先生为公司第八届监事会监事

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于2015年度为控股子公司融资提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于向银行申请授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于购买短期保本理财产品的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：关于发行公司中期票据的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：关于发行公司短期融资券的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16、议案名称：关于聘用2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况（不含公司董事、监事、高级管理人员的表决情况）

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案7为涉及以特别决议通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，其余议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁恒信律师事务所

　律师：张贞东律师和王勇律师

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　辽宁成大股份有限公司

　2015年4月17日

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－030

　辽宁成大股份有限公司

　第八届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月13日以专人送达或电子邮件方式发出召开第八届董事会第一次会议的通知，会议于2015年4月17日在公司会议室以现场方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下事项：

　一、关于选举公司董事长的议案

　选举尚书志先生为第八届董事会董事长。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　二、关于聘任公司总裁的议案

　由董事长尚书志先生提名，董事会聘任葛郁先生为公司总裁，任期三年。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　三、关于聘任公司副总裁的议案

　由总裁葛郁先生提名，董事会聘任李宁先生、王玉辉先生、曹靖筠先生、张志范先生、全龙锡先生、武力群先生、王滨先生为公司副总裁，任期三年。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　四、关于聘任公司财务总监的议案

　由总裁葛郁先生提名，董事会聘任李宁先生为公司财务总监，任期三年。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　五、关于聘任公司董事会秘书的议案

　由董事长尚书志先生提名，董事会聘任于占洋先生为公司董事会秘书，任期三年。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　六、关于聘任公司证券事务代表的议案

　由董事长尚书志先生提名，董事会聘任王红云女士为公司证券事务代表，任期三年。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　七、关于选举战略委员会委员的议案

　主任委员：尚书志，委员：葛郁、李宁、王玉辉。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　八、关于选举审计委员会委员的议案

　主任委员：林英士，委员：李延喜、李宁。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　九、关于选举提名委员会委员的议案

　主任委员：李延喜，委员：林英士、葛郁。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　十、关于选举薪酬与考核委员会委员的议案

　主任委员：李延喜，委员：林英士、李宁。

　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　十一、关于购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”的议案

　为了提高资金使用效率，增加收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金人民币500万元购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”（以下简称“威门一期资产管理计划”），同意辽宁成大生物股份有限公司（系公司控股子公司）以自有的阶段性闲置资金人民币2000万元购买威门一期资产管理计划，理财期限均为一年，预期投资收益率为8.5%/年。

　威门一期资产管理计划主要投资于新三板挂牌股份收益权及受让、认购或申购在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）柜台市场上柜交易且广发证券作为代销机构评估风险等级为“高风险”及以下的固定收益类金融产品，管理人和托管人均为广东金融高新区股权交易中心有限公司，推广和注册登记机构均为广发证券股份有限公司。

　广发证券或其子公司可能作为交易对手与威门一期资产管理计划进行交易，威门一期资产管理计划可能与广发证券代销的金融产品之管理人或持有人发生交易。本公司同意威门一期资产管理计划的管理人代表威门一期资产管理计划与广发证券、广发证券的子公司或广发证券代销的金融产品之管理人或金融产品的其他持有人进行交易。因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买威门一期资产管理计划构成关联交易。关联董事尚书志回避表决。

　董事会授权公司财务总监负责具体实施，指派证券部负责威门一期资产管理计划的收益与风险分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在威门一期资产管理计划存续期间，公司将密切与广发证券之间的联系与沟通，跟踪威门一期资产管理计划的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　详见公司《委托理财暨关联交易公告》（临2015-033）。

　同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　本次董事会新聘任的高级管理人员简历见附件。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　附件：

　高级管理人员简历

　总裁：葛郁先生，1962年生，硕士研究生学历，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司服装分公司经理，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁（主持工作）。现任辽宁成大集团有限公司董事，辽宁成大股份有限公司董事、总裁。

　副总裁、财务总监：李宁先生，1969年生，博士研究生学历，会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长。现任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

　副总裁：王玉辉先生，1956年生，硕士研究生学历，高级会计师，曾任辽宁省外经贸厅财会处主任科员、副处长，辽宁成大集团有限公司副总裁，哈尔滨家乐福超市有限公司董事、杭州家乐福超市有限公司董事、大连家乐福商业有限公司副董事长、沈阳家乐福商业有限公司副董事长、宁波家乐福超市有限公司董事、长春家乐福商业有限公司董事，现任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁。

　副总裁：曹靖筠先生，1956年生，本科学历，高级经济师，曾任辽宁省纺织品进出口公司物价员、办公室副主任，辽宁省政府办公厅科员、主任科员、副处调、党组秘书、正处级秘书，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　副总裁：张志范先生，1963年生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任辽宁省食品进出口公司副总经理，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监，辽宁成大股份有限公司董事，深圳宜发创业投资有限公司执行董事，现任辽宁成大集团有限公司董事、辽宁成大股份有限公司副总裁。

　副总裁：全龙锡先生，1965年生，硕士研究生学历。历任辽宁成大服装分公司总经理、辽宁成大亚洲分公司副总经理、辽宁成大亚洲纺织分公司总经理、辽宁成大亚洲分公司总经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　副总裁：武力群先生，1964年生，硕士研究生学历。曾任辽宁成大股份有限公司投资与资产管理部总经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　副总裁：王滨先生，1971年生，硕士研究生学历。曾任中床国际物流集团有限公司集团副总裁，辽宁成大股份有限公司总裁助理。现任辽宁成大股份有限公司副总裁，华盖资本有限责任公司董事长，家乐福中国东北区董事。

　董事会秘书：于占洋先生，1971年生，本科学历，国际商务师，曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表，现任辽宁成大股份有限公司董事会秘书。

　证券事务代表简历

　王红云女士，1975年生，硕士研究生。现任辽宁成大股份有限公司证券事务代表。

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－031

　辽宁成大股份有限公司

　第八届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司监事会于2015年4月13日以专人送达或电子邮件方式发出召开第八届监事会第一次会议的通知，会议于2015年4月17日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　一、关于选举公司监事会主席的议案

　选举吴春生先生为公司第八届监事会主席，任期三年。

　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　二、关于购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”的议案

　为了提高资金使用效率，增加收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金人民币500万元购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”（以下简称“威门一期资产管理计划”），同意辽宁成大生物股份有限公司（系公司控股子公司）以自有的阶段性闲置资金人民币2000万元购买威门一期资产管理计划，理财期限均为一年，预期投资收益率为8.5%/年。

　威门一期资产管理计划主要投资于新三板挂牌股份收益权及受让、认购或申购在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）柜台市场上柜交易且广发证券作为代销机构评估风险等级为“高风险”及以下的固定收益类金融产品，管理人和托管人均为广东金融高新区股权交易中心有限公司，推广和注册登记机构均为广发证券股份有限公司。

　广发证券或其子公司可能作为交易对手与威门一期资产管理计划进行交易，威门一期资产管理计划可能与广发证券代销的金融产品之管理人或持有人发生交易。本公司同意威门一期资产管理计划的管理人代表威门一期资产管理计划与广发证券、广发证券的子公司或广发证券代销的金融产品之管理人或金融产品的其他持有人进行交易。因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买威门一期资产管理计划构成关联交易。

　本次购买威门一期资产管理计划事项已经公司于2015年4月17日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　经监事会全体监事审议后认为：本次购买威门一期资产管理计划完成后，公司将提高阶段性闲置资金的使用效率，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－032

　辽宁成大股份有限公司关于选举

　第八届监事会职工代表监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2015年4月16日召开职工代表大会，选举许雨平女士为公司第八届监事会职工代表监事，与公司2014年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　许雨平女士简历附后。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　附件：

　第八届监事会职工代表监事简历

　许雨平女士，1963年生，大专学历，经济师，曾任辽宁成大股份有限公司部门副经理，现任辽宁成大股份有限公司监事，辽宁成大国际贸易有限公司总经理办公室主任。

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－033

　辽宁成大股份有限公司

　委托理财暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财产品管理人：广东金融高新区股权交易中心有限公司

　●委托理财金额：本公司购买金额为人民币500万元，辽宁成大生物股份有限公司购买金额为人民币2000万元

　●交易内容：本公司购买广东金融高新区股权交易中心有限公司管理的“易质宝1号-威门一期资产管理计划”

　●委托理财投资类型：资产管理计划

　●委托理财期限：一年

　●资产管理计划的推广和注册登记机构：广发证券股份有限公司

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

　一、委托理财概述

　1、委托理财的基本情况

　为了提高资金使用效率，增加收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金人民币500万元购买“易质宝1号-威门一期资产管理计划”（以下简称“威门一期资产管理计划”），同意辽宁成大生物股份有限公司（系公司控股子公司）以自有的阶段性闲置资金人民币2000万元购买威门一期资产管理计划，理财期限均为一年，预期投资收益率为8.5%/年。

　威门一期资产管理计划主要投资于新三板挂牌股份收益权及受让、认购或申购在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）柜台市场上柜交易且广发证券作为代销机构评估风险等级为“高风险”及以下的固定收益类金融产品，管理人和托管人均为广东金融高新区股权交易中心有限公司，推广和注册登记机构均为广发证券股份有限公司。

　由于广发证券或其子公司可能对在广发证券柜台市场上柜交易的金融产品提供流动性支持。同时，威门一期资产管理计划亦可能与广发证券代销的金融产品之管理人或持有人发生交易。因此，广发证券或其子公司可能作为交易对手与威门一期资产管理计划进行交易，威门一期资产管理计划可能与广发证券代销的金融产品之管理人或持有人发生交易。本公司同意威门一期资产管理计划的管理人代表威门一期资产管理计划与广发证券、广发证券的子公司或广发证券代销的金融产品之管理人或金融产品的其他持有人进行交易。

　因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与广发证券之间未发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、公司内部需履行的审批程序

　本次委托理财事项已经公司于2015年4月17日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　二、广发证券的基本情况

　（一）广发证券系本公司的参股子公司，本公司现持有广发证券1,250,154,088股，占其总股本16.90%，对广发证券采用权益法作为长期股权投资核算。公司董事会已对广发证券的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的调查。广发证券主体信用评级为AAA。公司购买的威门一期资产管理计划是公司与广东金融高新区股权交易中心有限公司之间的协议交易，广发证券股份有限公司是威门一期资产管理计划的推广和注册登记机构。

　（二）广发证券的基本情况

　1、广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。公司注册地和主要办公地点位于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场，法定代表人为孙树明先生，注册资本为人民币7,399,114,264元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。本公司为广发证券的第一大股东，持有其16.90%的股权。

　2、公司系广发证券第一大股东，持有广发证券16.90%的股权，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　3、广发证券2014年度经审计的主要财务数据如下：

　资产总额：240,099,775,522.60 元

　归属于上市公司股东的所有者权益：39,610,879,942.31元

　营业总收入：13,394,972,903.67元

　归属于上市公司股东的净利润：5,022,567,778.39元

　三、委托理财合同的主要内容

　1、威门一期资产管理计划的基本说明

　名称：易质宝1号-威门一期资产管理计划

　类型：资产管理计划

　风险评级：高风险

　管理人：广东金融高新区股权交易中心有限公司

　托管人：广东金融高新区股权交易中心有限公司

　推广机构：广发证券股份有限公司

　注册登记机构：广发证券股份有限公司

　投资范围：1、受让新三板挂牌股份收益权；2、受让、认购或申购在广发证券股份有限公司柜台市场上柜交易且广发证券股份有限公司作为代销机构评估风险等级为“高风险”及以下的固定收益类金融产品；投资现金、银行存款。

　2、投资风险及风险控制措施

　公司购买的威门一期资产管理计划以受让新三板挂牌股份收益权为主，通过对于当前国家经济形势、货币政策、财政政策、产业政策及资本市场资金环境的细致分析及研究，积极主动地对计划的大类资产进行配置调整，致力于在有效控制风险的前提下，实现资产管理计划资产获取长期稳定投资收益的目标。

　董事会授权公司财务总监负责具体实施，指派证券部负责威门一期资产管理计划的收益与风险分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在威门一期资产管理计划存续期间，公司将密切与广发证券之间的联系与沟通，跟踪威门一期资产管理计划的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　四、对上市公司的影响

　公司本次购买威门一期资产管理计划，有利于提高阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　五、独立董事意见

　事前公司独立董事认可本次关联交易，认为本次购买"易质宝1号-威门一期资产管理计划"的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：本次购买"易质宝1号-威门一期资产管理计划"，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

　本年年初至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为0元。

　七、上网公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日