一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）2014年全球经济总体复苏缓慢，国内经济受“三期叠加”影响，增速下降，市场需求不振，包括矿产品在内的大宗商品价格持续低迷，有色行业下行压力进一步显现，给公司生产经营带来很大影响。面对严峻形势，公司紧紧围绕2014年确定的工作任务和目标，履职尽责、攻坚克难，发扬求真务实的精神，扎实推进各项工作，较好地完成了公司既定的各项工作任务，实现了公司的平稳发展。

　1. 把握形势谋发展、积极作为创实绩，主要生产任务及经营指标基本完成。公司紧紧围绕“摸清家底、打好基础、强化管理、增加效益”的原则及“提质增效”的主题，将全年工作目标逐项、逐级细化、分解，做到任务具体、责任明确，强化执行，讲求实效，较好地完成了主要生产任务及经营指标。

　2. 加强领导，落实责任，积极推动，重点工程项目建设稳中有进。西藏玉龙铜矿二期1800万t/a矿石采选系统一期工程已基本完成竣工验收的准备工作，其中水土保持设施验收、环境保护设施验收、安全设施验收已委托验收单位开展现场调查、出具整改建议，现玉龙铜业正在积极整改阶段；10万吨电锌项目土建工程、设备安装已基本完成，与其配套的渣场目前还处于建设施工阶段，预计2015年5月底可以投料试生产，目前正在进行投料试生产前的相关准备工作。

　3. 多措并举，强基固本，创新思路，管理水平持续提升。

　各职能部门、事业部积极加强体系建设、制度完善、长效机制建设等，公司整体管理基础得到夯实，管理水平不断提升。

　（1）摸清家底，打好基础，矿山事业部积极做好所属矿山地质找矿靶区及2015-2017年地质找矿规划研究工作。

　（2）严控市场风险，拓宽盈利渠道，增强盈利能力。结合期货工作要求和公司实际情况，灵活运用多种保值工具和手段来应对日益严峻的市场压力，较好地完成了贸易保值、自产矿产品保值、冶炼产品套期保值等工作，有效地规避了市场风险，获得了较为突出的效益成果。

　（3）强化内控审计和内控整改，规避运营风险。2014年年初内控缺陷整改要求，向责任单位提出整改建议，并跟踪督促其按时整改，切实提高了审计工作实效。

　（4）强化日常预算管理。预算管理工作已不再局限于预算编制，更加注重预算目标分解、执行、考核和分析，做到预算管理工作动态化、精细化。

　（5）信息化建设稳步推进。根据公司多年信息化建设的经验和问题总结，结合有色行业信息化的特点，制定了具备可落地的公司信息化三年规划，并已通过了公司董事长办公会审议。公司上下对信息化的理解、认识有了较大提高，对后续信息化建设将起到指导、促进、推动作用。

　（二）公司报告期主要产品生产情况如下：

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　部分产品未完成全年计划产量的原因如下：

　1. 锌精矿：由于受控股子公司西部铜业尾矿库容量限制，本期未启动铅锌选矿生产。

　2. 锌锭：由于十万吨电锌项目还未正式竣工验收，本期未能启动生产。

　3. 粗铅：由于本期市场行情低迷，加工利润空间进一步缩减，本期为了避免亏损增加，减少了粗铅的产量。

　4. 电铅：由于受上游粗铅供应的影响，导致本期电铅停产时间较长。

　5. 电解铜：由于电解铜价格一路走低，为控制亏损减少了产量。

　（三）在复杂艰难的市场环境下，2014年度实现营业收入242亿元，较上年同期下降4%，实现利润总额4.79亿元，较上年同期下降10%，实现净利润3.4亿元，较上年同期下降10%，其中归属于母公司股东的净利润2.9亿元，较上年同期下降17%。主要原因如下：

　1. 公司营业收入减少，主要是上年末公司转让了“煤电铝碳”相关公司和资产，本期不再合并，以及本期有色金属价格下跌，导致本期营业收入减少；

　2. 公司归属于母公司股东的净利润较上年波动较大的主要原因如下：

　（1）本期主要精矿产品铅精矿和铜精矿的平均销售价格较上年同期分别下降2%和10%，贵金属黄金和白银的平均销售价格较上年同期减少10%和13%，同时受本期铅锌精矿产销量减少的影响，导致本期矿山板块利润贡献减少0.91亿元；

　（2） 由于联合营企业盈利能力下降，本期确认的权益法投资收益较上年同期减少0.98亿元；

　（3）本期由于汇兑业务和贴现业务增加，受汇率变动影响，导致财务费用较上年同期增加约0.75亿元；

　（4）上期处置了“煤电铝碳”相关公司和资产，本期不再合并，导致本期净利润较上年同期增加约1亿元；

　（5）由于有色金属市场行情持续低迷，本期公司对冶炼厂采取了减产减亏及控制成本相关措施，使得冶炼板块较上年同期减亏约0.8亿元。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司营业收入减少，主要原因是由于上期处置了“煤电铝碳”相关公司和资产，本期不再合并，以及本期有色金属价格下跌，导致本期收入减少。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年度的营业收入较上年同期下降4%，从营业收入变动构成来看，主要是本期有色金属采选业收入减少，减少的原因是上期处置了子公司青海西部矿业百河铝业有限责任公司，本期不再合并，以及本期有色金属价格下跌和产量减少，导致本期营业收入较上年同期减少。

　(3)订单分析

　多年来公司植根青藏地区，不断发展，并形成全国范围的销售网络，以便积极地为客户提供方便、快捷、高效的营销服务。统一的定价及销售模式为客户创建了一个公平的环境，使用户和公司形成利益导向一致的价值链体系，增强了西部矿业对下游市场的掌控能力。

　目前公司形成了华东地区、华中地区、西北地区三大销售网络，其中华东地区在总部的管控之下负责开展各类成品的合同执行、物流仓储、异议处理、客户服务、信息收集等工作，华中及西北地区在总部的管控之下负责开展各类精矿的合同执行、物流仓储、异议处理、客户服务、信息收集等工作。西部矿业已经在有色金属行业形成了较好的服务品牌，总部与各分子公司、控股公司积累了丰富的营销经验，形成了自身独特的、难以模仿的营销模式。

　公司不断整合以公司总部指导为主、分子公司灵活掌握为辅的区域化营销服务体系，推进开展网络渠道分布调研工作、优化区域资源，解决销售体制较为分散，开创公司“大营销大贸易”的新格局。

　由于公司为资源型企业，本期公司产品销售情况良好。矿山精矿产品产销率基本达到100%，期末库存量很少；冶炼产成品则一般除了半个月的销售周期外，都可及时向外销售。

　(4)主要销售客户的情况

　2014年前五名客户的营业收入为84亿元，占全部销售收入的35%，主要是贸易业务收入。

　公司自产产品中，精矿产品主要销往陕西、内蒙、青海、四川等地冶炼厂，部分销售给贸易类公司；冶炼产品则由于下游客户的生产受有色金属价格影响较大，销量存在一定的不确定性，主要销往上海、广东等地贸易类公司，可使得公司产品及时销售，提高存货周转率，减少资金占用。

　公司自产品主要客户均为公司长期合作客户，同时产品销售时基本执行先款后货原则。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　为稳定供应，有效控制和降低成本，提高采购效率，公司与主要供应商形成了互惠互利、共担风险的战略合作关系。公司逐渐完善采购战略，主要致力于原料的集中采购并有序地展开，大宗原料的供应采取长单合同与短单合同相结合的方式锁定规模和基价，主要的供应地区有青藏地区、华北地区以及海外市场等。

　2014年前五名供应商的采购总额为91亿元，占全部采购总额的40%，主要是贸易业务采购。

　公司自产产品所需的原料采购，主要集中在内蒙、甘肃、青海、西藏等地。

　4费用

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　财务费用本期较上年同期增加0.75亿元，主要原因是由于本期票据贴现业务增加，以及全资子公司西矿香港本期汇兑业务较多，受汇率变动影响，导致财务费用增加。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

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　投资活动现金流量净额较上年同期增加13.05亿元，主要是本期基建支出和投资支付的资金较上年同期减少，导致投资活动现金流出减少。

　筹资活动现金流量净额较上年同期减少39.71亿元，主要是偿还的贷款额较上年同期增加，使得本期筹资活动现金流出增加。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

　（1）货币资金年末较年初减少36%，主要是本期控股子公司西矿财务归还了同业拆借，以及吸收的成员单位存款较上期末减少，同时对成员单位发放短期贷款所致；

　（2）交易性金融资产较年初增加109%，主要是本期套期保值的浮盈较上年同期增加；

　（3）应收票据较年初减少91%，主要是本期部分票据到期承兑所致；

　（4）应收账款较年初减少69%，主要是公司加强了贸易业务应收账款回收力度，导致应收账款余额减少；

　（5）预付账款较年初减少38%，主要是本期对预付货款进行了控制，同时加强了预付货款的结算；

　（6）应收利息较年初减少57%，主要是本期控股子公司西矿财务定期同业存放较上年同期减少；

　（7）其他应收款较年初减少32%，主要本期转回期货保证金账户多余资金和收回部分政府借款；

　（8）发放贷款及垫款（短期）较年初增加157%，主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放短期贷款及贴现；

　（9）发放贷款及垫款（长期）较年初减少35%，主要是本期控股子公司西矿财务收回到期的长期借款；

　（10）可供出售金融资产较年初增加268%，主要是本期控股子公司西矿财务购买了信托理财产品；

　（11）持有至到期投资较年初增加2,007万元，主要是本期控股子公司西矿财务购买固定收益凭证；

　（12）长期应收款较年初增加46%，主要是本期全资子公司西部铜业开展了融资租赁业务；

　（13）在建工程较年初增加37%，主要是本期发生的玉龙铜业和十万吨电锌项目的基建支出；

　（14）吸收存款（短期）较年初减少77%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的同业存放资金和成员单位存款较上期末减少；

　（15）交易性金融负债较年初减少94%，主要是本期套期保值的浮亏较上年同期减少；

　（16）卖出回购金融资产较年初增加370%，主要是本期控股子公司西矿财务增加了票据再贴现业务量，导致卖出回购金融资产较上期末增加；

　（17）应付票据较年初增加6.5亿元，主要是本期开具的银行承兑汇票量较上期增加；

　（18）预收帐款较年初减少49%，主要是本期加强了销售结算，导致预收帐款余额减少；

　（19）应交税费较年初增加34%，主要是本期末因销售精矿产品产生的应交增值税较上期末增加；

　（20）一年内到期的非流动负债较年初减少91%，主要由于本期按时偿还了到期的长期借款；

　（21）长期借款较年初增加85%，主要是控股子公司玉龙铜业由于基建资金需要，增加的银行长期借款；

　（22）吸收存款（长期）较年初减少59%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位存款较上期末减少。

　(四)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

　1．发现和优先获得西部地区优质资源的优势

　根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一，已经树立了在西部有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉，有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。

　2．拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队

　锡铁山矿作为本公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，二十多年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍，积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量，并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。

　3．多个高品质矿山良好的产业地域布局

　公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿。上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善本公司在西部的产业地域布局。

　4．下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定

　目前，公司锡铁山矿有150万吨/年的矿石处理能力，呷村银多金属矿有70万吨/年矿石处理能力，获各琦铜矿有300万吨/年的矿石处理能力，赛什塘铜矿有75万吨/年的选矿处理能力，未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。

　5．资源储备的持续性增长机会

　公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力；同时，根据与西矿集团签订的《避免同业竞争协议》，公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1)持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　4、主要子公司、参股公司分析

　(1)本公司主要子公司情况

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　(2)本公司主要的参股公司情况

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　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(六)行业竞争格局和发展趋势

　2015年全球矿业和大宗商品仍处于景气周期调整中，将对基本金属、黄金需求和价格产生较大压力，矿业公司及矿产资源估值处于低位。中国经济进入新常态，产能过剩、需求放缓将对经济增长带来较大压力。预计铜、铅、锌金属价格将延续低位震荡态势，尤其是铜价仍存在下行的压力，黄金等贵金属将维持弱势震荡的格局。

　公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基本金属相关业务的外资公司。公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。

　(七)公司发展战略

　战略愿景：创建“国内一流、国际知名”的有色金属矿业集团

　战略定位：西矿集团大有色板块的战略执行和运营平台

　战略目标：以提高发展质量和效益为中心，以“矿山、冶炼、营销”三大运营板块为核心主体，以财务、人力资源和信息化建设为强大支撑，一手抓重点项目建设，一手抓内部挖潜增效，力争在调结构、促转型上取得新突破，形成和保持资源丰富、运营稳定、资金充沛、效益良好的持续健康发展态势。

　(八)经营计划

　1．总体计划

　2015年计划生产铅金属量47,029 吨，锌金属量65,199吨，铜金属量33,571吨，精矿含金量140.8千克，精矿含银101,650千克，电解铜 25,000吨，硫精矿实物量100,000吨，粗铅42,000吨，电铅20,000吨，锌锭81,000吨。

　2015年计划实现营业总收入232亿元，营业成本221亿元，利润总额1.07亿元，费用总额9.94亿元。

　2. 实现计划的措施及要求

　（1）认真贯彻落实新《环境保护法》，以“安全第一，预防为主，综合治理”为方针，加强安全生产和环境保护工作，继续强化安全生产红线意识，坚持从严处理的原则，以“无重大安全事故”为目标；杜绝较大的污染事故，确保生产经营持续、稳定发展；

　（2）加大节能减排工作力度，建立健全节能减排长效机制，严格控制生产经营中各种能源消耗，切实做好节能减排统计、检测和考核工作，确保节能减排目标的实现；

　（3）继续以全面预算管理为抓手，进一步提升企业精细化管理水平，推行标准成本管理，建立“三全”成本管理体系；强化预算的分析和考核，对存在的问题及时提出对策和解决措施；

　（4）围绕“降本增效”开展各项生产经营工作，在现有基础上不断创新，努力提高矿山产品回收率，加强冶炼有价金属产品的回收，提升盈利能力；

　（5）严控市场风险，充分运用多种保值工具和手段来应对日益严峻的市场压力，完成贸易保值、自产矿产品保值、冶炼产品套期保值等工作，有效地规避市场风险；

　（6）依托大宗物资集中统一采购平台，将大宗原辅材料和备品备件纳入集中采购范围，努力降低采购成本。

　(九)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前的资金状况能够满足正常生产经营所需。

　(十)可能面对的风险

　1. 产品价格波动的风险

　公司主要产品锌、铅、铜的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，这可能会使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

　2. 采矿和冶炼属于高风险行业

　采矿和冶炼业务涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

　3. 矿产资源量和可采储量估测的风险

　公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性和进行工业设计。由于公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

　4. 从事贸易业务的风险

　公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1） 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）的应用影响了本集团对长期股权投资的披露。根据上述准则的要求，将对除子公司、合营企业、联营企业的投资以外的权益性投资进行重分类，同时也对2013年1月1日的期初余额和2013年12月31日的年度比较信息在财务报表中已重述。该追溯调整对财务报表的影响如下:

　■

　（2） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的应用影响了本集团对资本公积、外币报表折算差额和其他综合收益的披露。根据上述准则的要求，将资本公积中按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额重分类至其他综合收益及将外币报表折算差额重分类至其他综合收益，同时也对2013年1月1日的期初余额和2013年12月31日的年度比较信息在财务报表中已重述。该追溯调整对2013年12月31日和2013年1月1日财务报表的影响如下：

　■

　4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年度公司注销在香港无实际业务的曼顿发展有限公司和西部矿业投资有限公司，导致2014年度合并范围减少曼顿发展有限公司和西部矿业投资有限公司。

　4.42014年度，本公司财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

　董事长：汪海涛

　西部矿业股份有限公司

　2015年4月16日

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-007

　西部矿业股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　（二）本次董事会会议于2015年4月16日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

　（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　（四）本次董事会由董事长汪海涛主持，公司全部监事和高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）2014年度总裁工作报告

　会议同意，批准刘昭衡总裁代表管理层所做《2014年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）2014年度董事会工作报告

　会议同意，将汪海涛董事长代表董事会所做《2014年度董事会工作报告》提请2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）2014年度独立董事述职报告

　会议同意，将全体独立董事《2014年度述职报告》提请2014年度股东大会审议批准。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）2014年度内部控制评价报告

　会议同意，批准公司编制的《2014年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）2014年度社会责任报告

　会议同意，批准公司编制的《2014年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（六）2014年度环境报告

　会议同意，批准公司编制的《2014年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（七）2014年度财务决算报告

　会议同意，将公司编制的《2014年度财务决算报告》提请2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（八）2014年度利润分配方案

　经安永华明会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润人民币2.9亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为31.33亿元。

　会议同意，2014年度利润分配方案为：以2014年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（2014年度可分配利润290,110,997元的41%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增；并将该方案提请2014年度股东大会审议批准。

　公司独立董事的独立意见：

　本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（九）关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　会议同意，基于公司2014年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2014-008号）

　1. 公司独立董事的独立意见

　（1）公司2014年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　2. 相关交易事项的表决

　（1） 关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

　参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（2）关于与离任关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十）2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　会议同意，将公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-009 号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十一）关于2014年度董事津贴发放标准的议案

　会议同意，公司董事2014年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事15万元，并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十二）关于2014年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

　会议同意，公司高级管理人员2014年度薪酬发放标准为：总裁79.84万元（税前，后同），副总裁一级63.87万元，副总裁二级55.90万元；并授权公司董事长根据2014年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十三）2014年年度报告（全文及其摘要）

　会议同意，批准公司编制的《2014年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2014年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　2. 公司2014年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　我们认为，本公司2014年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十四）2015年度生产计划

　会议同意，批准公司编制的《2015年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十五）2015年度基本建设计划

　会议同意，批准公司编制的《2015年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十六）2015年生产保值计划

　会议同意，批准公司编制的《2015年生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十七）2015年贸易操作及保值方案

　会议同意，批准公司编制的《2015年贸易操作及保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十八）关于2015年度预计日常关联交易事项的议案

　会议同意，公司2015年度预计日常关联交易预计金额约为59.09亿元，其中日常经营性的金额为3.78亿元，日常提供金融服务的金额为55.31亿元，并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-008号）

　1. 公司独立董事的独立意见

　（1）公司2015年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　（3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　2. 相关交易事项的表决

　（1）关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

　参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（2）关于与离任关联董事黄建荣关联公司的交易事项

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十九）2014年度财务预算报告

　会议同意，将公司编制的《2015年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2014年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十）关于2015年度融资计划的议案

　会议同意，批准公司编制的《2015年度融资计划》，2015年融资总额为858,000万元，其中，到期续贷人民币158,000万元、新增贷款250,000万元、直接融资200,000万元、贸易融资200,000万元、分子公司分红或归还借款50,000万元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十一）关于2015年度担保计划的议案

　会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司120,000万元和青海赛什塘铜业有限责任公司5,000万元贷款提供担保；并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-010号）

　公司独立董事的独立意见：

　公司2015年度担保计划中提供担保的对象为本公司控股子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2015年年度担保计划事项，并同意提请2014年度股东大会审议该事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十二）关于为控股子公司追加财务资助额度的议案

　会议同意，批准公司以自有资金对控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、巴彦淖尔西部铜材有限公司、青海赛什塘有限责任公司和内蒙古双利矿业有限公司分别追加财务资助额度50,000万元、8,000万元、2,000万元和6,000万元。期限为自借款之日起一年；使用费按一年期银行借款利率上浮10%收取或加收1%资金管理费；并按相关规定予以披露。（详见临时公告2015-011号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十三）关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

　会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请2014年度股东大会审议。（详见临时公告2015-012号）

　公司独立董事的独立意见：

　1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；

　2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；

　3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二十四）关于2015年度委托理财投资计划的议案

　会议同意，批准公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币150,000万元自有资金开展投资理财业务（占公司最近一期经审计净资产的13.19%）,在上述额度内资金可以滚动使用；并同意提请2014年度股东大会审议该议案。（详见临时公告2015-013号）

　公司独立董事的独立意见：

　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2015年度委托理财投资计划。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十五）关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案

　会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；并同意提请2014年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　公司独立董事的独立意见：

　公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》充分考虑了公司所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果以及在企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十六）关于会计政策变更的议案

　会议同意，批准公司根据财政部修订的相关会计政策进行追溯调整，并按相关规定予以披露（详见临时公告2015-014号）。

　公司独立董事的独立意见：

　1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十七）关于申请发行短期融资债券的议案

　会议同意，批准公司申请发行不超过20亿元的短期融资债券，并授予公司董事长在申报过程中的调整、决定权。本次短期融资债券申请额度如获核准，在正式发行前需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十八）关于召开公司2014年度股东大会的议案

　会议同意，于2015年5月8日召开公司2014年度股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2015-015号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十九）会议审阅事项

　1. 第五届董事会审计与内控委员会2014年度履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　2. 第五届董事会提名委员会2014年度履职报告；

　3. 第五届董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告；

　4. 安永华明会计师事务所关于公司2014年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明；

　5. 安永华明会计师事务所出具2014年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　6. 关于2014年末公司对外财务资助情况的通报（详见临时公告2015-011）。

　三、上网公告附件

　公司第五届董事会独立董事对第七次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2014年4月18日

　备查文件：

　1. 公司第五届董事会第七次会议决议

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-008

　西部矿业股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况暨2015年预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是；

　●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月16日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。

　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

　1. 关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　（1）公司2014年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　2. 关于2015年度预计日常关联交易事项的议案

　（1）公司2015年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　公司第五届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意见：

　1. 关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　2014年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。

　2. 关于2015年度日常关联交易事项的议案

　2015年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

　上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第七次会议提交审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2014年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为24.75亿元，较预计的关联交易额164亿元下降85%，下降的主要原因是金融服务类实际发生数较预计减少。其中，提供金融服务类实际发生22.48亿元，占90.82%；产品销售类实际发生1.97亿元，占7.95%；接受信息服务、房屋土地租赁等其他类实际发生0.30亿元，占1.23%。

　单位：万元

　■

　备注：根据2014年4月17日通过的《2013年年度股东大会决议》，黄建荣不再担任公司新一届（第五届）董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定，在过去十二个月内，曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此公司2014年度继续披露离任董事黄建荣控制的青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、珠峰国际贸易（上海）有限公司与本公司的关联交易。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　1. 根据2014年日常关联交易实际情况和2015年公司生产经营的需求，2015年度将要发生日常关联交易金额约为37,799.61万元，其中，产品销售类26,222.10万元，采购原料类2,300.00万元，接受信息服务5,733.13万元，其他类3,544.38万元。

　单位：万元

　■

　备注：

　1. 根据2014年4月17日通过的《2013年年度股东大会决议》，黄建荣不再担任公司新一届（第五届）董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定，在过去十二个月内，曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此在2014年4月17日至2015年4月17日期间，离任董事黄建荣仍为我公司的关联人，在上述期间与黄建荣控制的企业发生的交易仍为我公司的关联交易。

　2. 公司预计2015年关联交易时，既含与离任董事黄建荣控制的企业在1月1日-4月17日间的关联交易，也含与离任董事黄建荣控制的企业在4月17日-12月31日间发生的正常交易。

　3. 离任董事黄建荣控制并预计与我公司发生交易的公司包括：青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、塔中矿业有限公司和珠峰国际贸易（上海）有限公司。

　2. 根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2015年财务公司将与西矿集团及其下属单位发生关联交易55.31亿元，其中，发放贷款20亿元，利息收入1.5亿元；归集存款20亿元，利息支出0.71亿元；提供担保2亿元；融资租赁1亿元；票据承兑5亿元；贴现业务5亿元；其他金融服务1,000万元。

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系