一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　改革开放以来，特别是自2000年以来，中国铝工业走过了发达国家近百年的发展历程，建立了独立完整的铝工业体系，实现了工业现代化，为国民经济建设提供了优质材料，有力支撑了我国的现代化建设事业，促进了国内经济的全面繁荣，确保了国家战略安全。

　中国铝工业之所以能突飞猛进的发展，主要得益于两个方面：一方面是中国电解铝技术的创新发展。以前电解铝的主导技术为法国的彼施涅、美国的凯撤、挪威的海德鲁技术。2002年中孚实业与贵阳铝镁设计院在原贵州铝厂引进的160KA大型预焙槽技术基础上，经过消化吸收和集成创新，自主研发成功了320KA具有自主知识产权的大型预焙槽；2006年“系列不停电停开槽技术”在中孚实业研制成功，突破了世界技术难题；2008年中孚实业与东北大学联合开发了400KA大型电解槽，国家“十一五”科技支撑计划“低温低电压铝电解新技术项目”于2012年3月在该槽型上完成了所有项目验收。这标志着我国具有自主知识产权的大型预焙槽生产工艺与技术装备全面达到了世界先进水平。另一方面，进入新千年以后，中国的房地产和汽车产业得到了突飞猛进发展，这为电解铝产业提供了广阔的市场空间。在以上技术推动和市场拉动下，中国电解铝产量快速增长，2001年取代美国成为最大的电解铝生产国。

　2014 年底，中国建成电解铝产能突破3,500 万吨，同比增长12%，全年电解铝产量为2,795 万吨，同比增长11%，虽然产能增速由2013年以前的19%降到12%，但高于GDP的增长率，高于市场需求。在市场需求方面，汽车和房地产增速放缓，中国经济由高速增长进入中高速增长，这种“新常态”的经济发展模式严重动摇了电解铝高速扩张的基础。但新建电解铝产能经过前几年的筹备和扩建已经具备投产条件，只能投放市场，这就造成了产能过剩；加上工艺原因，电解铝需要大量的电能和排放大量的二氧化碳，所以国家把电解铝列为“两高一剩”行业。

　2011 年12 月4 日，工业部和信息化部联合发布了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《铝工业“十二五”发展专项规划》，规划了铝工业发展方向：严格控制铝冶炼产能，重点发展精加工和深加工产业，以规格大、质地轻、强度大、耐高温、耐腐蚀作为产品开发的方向，着力发展高性能铝合金产品和工艺，加快发展航天航空用合金及高强度合金，开发具有自主知识产权的轨道交通用大断面大型材铝合金新材料和具有良好成形性能的汽车车身合金，增强技术创新能力；加快企业技术改造；2013年6月，国务院在新疆等西北部地区调研，同时颁布国务院令，停止一切在规划电解铝项目，任何金融机构不能给没有正常审批的电解铝项目借款，各地电解铝企业严格按环保要求达标排放。国家调控政策有效抑制无序竞争的局面，也为铝行业发展指明了方向。

　根据市场需求和政策的引导，铝行业未来发展的方向：1、环保、节能是铝行业发展的必然趋势，环境容量随着工业发展会越来越小，人们的环保和健康意识会越来越高，节能减排，清洁生产是工业发展的必然道路。 2、电解铝工业的发展会受到很大的制约，电解铝企业依靠科技创新，转型升级向市场容量较大的高端制造发展是企业发展的不二选择。 

　(二) 公司发展战略

　目前，公司已形成了煤、电、铝及铝深加工一体化产业链条，是全国为数不多的全产业链铝生产企业，完整的产业链条可保证原材料的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影响，使其在激烈的竞争中拥有成本优势,高端铝加工生产线支撑企业提高产品附加值，降低铝价波动风险。

　公司今后将持续秉承以产业为基础、以科技创新和资本运作为双翼的“一体双翼”发展模式，持续巩固完善煤电铝及深加工一体化产业优势，加快推进深加工项目竣工投产，实现企业产业转型，努力将企业建设成具有国际竞争力的高端铝合金材料基地之一。

　(三) 经营计划

　2015年，公司将以发展为基础，以经济效益为中心，坚持改革创新、稳中求进，加速转型升级，保持产业基础稳定运行，使铝深加工项目达产创效，推动企业健康发展。预计2015年实现收入约100亿元人民币。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　重要会计政策变更

　国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改的决定》,自公布之日起施行。

　经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令（第76号）《财政部关于修改的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。新制定或修订的会计准则的变化，对本公司2014年末和2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2014年度和2013年度净利润未产生影响。

　重要会计估计变更

　1）经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。

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　2）本次会计估计变更执行时间

　本次会计估计变更自2014年7月1日起执行。

　3）会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第?28?号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　此项会计估计变更使得公司2014年度归属母公司净利润和净资产分别增加约4,063万元、4,063万元。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围的子公司包括17家，新增河南中孚铝业有限公司，具体见本公司年度报告附注“九、在其他主体中的权益”。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：贺怀钦

　河南中孚实业股份有限公司

　2015年4月17日

　股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2015-029

　河南中孚实业股份有限公司

　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月17日以现场和通讯表决结合方式在公司会议室召开第七届董事会第三十五次会议。董事长贺怀钦先生主持了会议，会议应到董事9名，实到9名，其中参加现场会议表决的董事6人，独立董事3人采用通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《 公司2014年度报告及报告摘要》 ；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　本公司董事会及董事认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和上交所的规定；经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　详见《 公司2014年度报告》第四节“董事会报告”。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》；

　详见附件《公司2014年度独立董事述职报告》。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为346,634,208.94元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币42,666,051.61元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人民币389,300,260.55元。

　公司综合考虑了目前行业特点、发展阶段、中长期发展规划及资金需求等多方面因素，提议2014年度公司利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润的用途和使用计划为：用于补充公司日常生产经营流动资金。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作总结报告》；

　详见附件《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作总结报告》。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；

　2015年度，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　九、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》相关规定，公司董事会对公司内部控制进行了自我评估，详见附件《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》相关规定，公司董事会对公司2014年度履行社会责任的情况进行了总结，详见附件《公司2014年度社会责任报告》。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　（具体内容详见公司临2015－030号公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2015年度银行授信业务的议案》；

　根据公司2015年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2015年度向各银行申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年有效。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

　（具体内容详见公司临2015－031公告）

　本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事张文剑先生回避表决。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司为上海忻孚有限公司在天津银行2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

　（具体内容详见公司临2015－032公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

　（具体内容详见公司临2015－033公告）

　本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事张建成先生回避表决。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供担保的议案》；

　（具体内容详见公司临2015－034公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于公司核销长期挂账应付账款的议案》；

　（具体内容详见公司临2014-035号公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过了《关于公司核销坏帐的议案》；

　（具体内容详见公司临2014-036号公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　公司将于2015年5月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。（具体安排详见公司临2014-038号公告）

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2015- 030

　河南中孚实业股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871号文核准，公司以2011年1月10日（股权登记日）收市后公司股本总数1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东配售A股股份。配股发行人民币普通股331,813,709股，配股价格7.32元/股，募集资金总额242,887.63万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为236,275.44万元。以上募集资金于2011年1月19日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第2-1号）验资确认。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]952号文核准公司进行非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向发行股票数量为226,666,625股，发行价格为人民币4.44元/股，募集资金总额人民币100,639.98万元，减除发行费用人民币1,359.07万元后，募集资金净额为人民币99,280.92万元。以上募集资金于2013年11月11日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具了（2013）京会兴（验）字第02010003号《验资报告》确认。

　截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36万元，募集资金无结余。

　二、募集资金管理情况

　公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2009年4月9日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修订了 《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2011年1月24日，公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2013年，公司申请非公开发行人民币普通股股票，4月公司与财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）签署了《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之保荐暨承销协议》，聘请财通证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，光大证券与公司签署了《终止保荐工作协议书》，终止履行持续督导义务。2013年5月15日，财通证券与公司签署了《河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2010年度配票之持续督导协议》，承接公司2010年配股持续督导义务。

　由于公司保荐机构变更，原配股募集资金专户存储三方监管协议终止，公司于2013年5月与财通证券分别同中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　公司严格按照 《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　2、募投项目先期投入及置换情况。

　公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(1)本公司分别于2011 年2 月14 日召开的第六届董事会第十七次会议、2011 年3 月4 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于2011 年9 月2 日归还至募集资金专用账户。

　(2)本公司分别于2011 年8 月17 日召开的第六届董事会第二十五次会议、2011 年9 月2 日召开的2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月，上述资金已于2012 年3 月1 日归还至募集资金专用账户。

　(3)本公司分别于2012年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2012年2月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2012年8月28日归还至募集资金专用账户。

　(4)本公司于2012年8月13日召开的第六届董事会第三十五次会议、2012年8月29日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年2月18日归还至募集资金专用账户。

　(5)本公司于2013年1月25日召开的第七届董事会第三次会议、2013年2月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年8月15日归还至募集资金专用账户。

　(6)本公司于2013年8月2日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　附表1： 募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2015- 031

　河南中孚实业股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、2014年第九次临时股东大会审议通过了“关于公司及控股子公司向控股股东拆借资金的关联交易的事项”，截止2014年12月31日，公司及控股子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（简称“豫联集团”）拆借短期资金合计221,533.89万元。

　2、本议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　一、关联交易基本情况

　根据公司2014年度与关联方日常关联交易情况，结合公司2015年生产经营计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对2015年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　豫联集团成立于1997年12月，注册资本为人民币124,314万元，主要经营为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，持有公司49.76%股份。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团同意公司租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1,720平方米，经协商，豫联集团同意以0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。

　2、为满足公司业务发展的资金需求， 2015年度公司及控股子公司向控股股东豫联集团拆借资金不超过20亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过2亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。

　上述关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　五、备查文件

　1．公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2．独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－032

　河南中孚实业股份有限公司

　关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在天津银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：上海忻孚实业发展有限公司（以下简称“上海忻孚”）

　●本次担保额度为最高额2,000万元；截至目前，公司及控股子公司对上海忻孚实际担保金额4,152.68万元。

　●截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为57.80 亿元；本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　2015年4月17日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了“关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在天津银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案”。

　本次担保需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：上海忻孚实业发展有限公司

　住 所：上海市长宁区宣化路300号

　法人代表：张建成

　注册资本：人民币1000万元

　经营范围：铝制品技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；金属材料、化工原料及产品、电器设备等的销售及相关领域内的技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务等。

　上海忻孚为本公司的控股子公司，本公司拥有其90%的股权。截至2014年12月31日，上海忻孚资产总额为6,878.55万元，负债总额为6,090.42万元，净资产为788.13万元；2014年1-12月利润总额为-224.78万元，净利润为-203.84万元。

　三、担保协议的主要内容

　本次公司为上海忻孚在天津银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为1年，贷款主要用于补充流动资金。

　四、董事会意见

　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，本次担保为新增担保额度，为其担保不会损害公司利益。为支持其发展，同意公司为上海忻孚在天津银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证。

　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　公司于2014年第十次临时股东大会审议通过的“关于公司为上海宝烁商贸有限公司在银行申请的8,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案”中的为其在南京银行上海长宁支行为一年期最高额6,000万元授信额度提供的担保已经取消，不再办理。

　截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.237亿元，实际担保总额为57.804 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的93.74%，其中：对内实际担保总额为49.858亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.85%；公司及控股子公司对外实际担保总额7.946亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.89%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达 97.037 亿元，占公司最近一期经审计净资产的157.36 %。本公司无逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、被担保人2014年12月份财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件；

　4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－033

　河南中孚实业股份有限公司

　关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：上海宝烁商贸有限公司（以下简称“上海宝烁”）

　●本次担保额度为最高额2,000万元人民币；截至目前，公司及控股子公司对上海宝烁累计担保实际金额为0万元。

　●本次提供反担保

　●截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为57.80亿元；本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　2015年4月17日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了“关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案”。

　本次担保需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：上海宝烁商贸有限公司

　住 所：浦东新区民生路600号109室

　法人代表：司兴华

　注册资本：人民币5,000万元

　经营范围：矿产品、金属材料、煤炭、焦炭等的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　公司拥有上海宝烁20%的股权，为公司的参股子公司。截止2014年12月31日，上海宝烁资产总额为6,628.28万元，负债总额为1,432.54万元，净资产为5,195.74万元；2014年度利润总额为116.51万元，净利润为86.08万元。

　三、担保协议的主要内容

　本次公司为上海宝烁在南京银行上海长宁支行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为一年，提供反担保。上海宝烁此笔贷款主要用于补充流动资金。

　四、董事会意见

　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，本次担保额度为新增保额度，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保。

　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　公司于2014年第十次临时股东大会审议通过的“关于公司为上海宝烁商贸有限公司在银行申请的8,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案”中的为其在南京银行上海长宁支行为一年期最高额6,000万元授信额度提供的担保已经取消，不再办理。

　截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.237亿元，实际担保总额为57.804 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的93.74%，其中：对内实际担保总额为49.858亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.85%；公司及控股子公司对外实际担保总额7.946亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.89%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达97.037 亿元，占公司最近一期经审计净资产的157.36 %。本公司无逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、被担保人2014年12月份财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件；

　4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－034

　河南中孚实业股份有限公司

　关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）

　●本次为中孚电力担保额度为最高额5亿元；截至目前，公司及控股子公司为中孚电力累计担保实际金额为27.49亿元。

　●截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为57.80亿元；本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　2015年4月17日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了“关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供担保的议案”。

　本次担保需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：河南中孚电力有限公司

　住 所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

　法人代表：杨杰伟

　注册资本：235,000万元

　经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。

　中孚电力为本公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司的全资子公司。截至2014年12月31日，中孚电力资产总额为734,245.35万元，负债总额为441,078.02万元，归属于母公司净资产为235,709.38万元；2014年1-12月利润总额为46,900.9万元，归属于母公司净利润为33,564.67万元。

　三、担保协议的主要内容

　本次公司为中孚电力公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请5亿元融资额度提供担保，担保期限为5年。该融资主要用于偿还所欠公司借款及补充中孚电力流动资金。

　四、董事会意见

　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司生产经营情况及资信状况较好，对中孚电力担保不会损害本公司利益。本次公司为中孚电力在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供连带责任保证，为新增担保额度。为支持其发展，同意公司为中孚电力提供以上担保。

　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　公司于2014年第十次临时股东大会审议通过的“关于公司为上海宝烁商贸有限公司在银行申请的8,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案”中的为其在南京银行上海长宁支行为一年期最高额6,000万元授信额度提供的担保已经取消，不再办理。

　截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.237亿元，实际担保总额为57.804 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的93.74%，其中：对内实际担保总额为49.858亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.85%；公司及控股子公司对外实际担保总额7.946亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.89%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达97.037 亿元，占公司最近一期经审计净资产的157.36 %。本公司无逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、被担保人2014年12月份财务报表；

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600595  　   证券简称：中孚实业  　公告编号：2015—035

　河南中孚实业股份有限公司

　关于核销长期挂账应付账款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次核销应付账款的情况

　根据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司应对长期挂账的应付账款进行处置。本次核销的长期挂账的应付账款共 5笔，金额为16,073,409.49元。

　经公司核查，公司本次核销的长期挂账应付账款的账龄均在5年以上，主要为收购子公司广贤工贸前形成的账龄较长且不需要再支付的应付款。根据《企业会计准则》的规定，公司将无法支付的应付账款16,073,409.49元予以核销，并按规定转入“营业外收入”会计科目处理。

　二、核销对公司的影响

　公司本次核销的应付账款合计16,073,409.49元，将增加 2014 年度合并报表归属于母公司的净利润12,055,057.12元。

　三、履行的审批程序

　（一）董事会决议情况

　2015 年4月 17日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟核销公司长期应付款项的议案》，同意公司对长期挂账的应付款项进行核销。

　（二）独立董事意见

　经对本次核销的长期挂账应付账款的认真核查，认为本次核销理由充分，对长期挂账的应付账款确认为营业外收入符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事对本次核销长期挂账应付账款及确认营业外收入事项表示同意。

　（三）监事会意见

　公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司本次核销长期挂账应付账款及确认营业外收

　入事项。

　特此公告。　　　　　　　　 

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：600595　 　 证券简称：中孚实业  　公告编号：2015—036

　河南中孚实业股份有限公司

　关于核销坏帐的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　一、本次核销应收款项的情况

　为了真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及和公司相关会计政策，按照依法合规、规范操作的原则，公司对子公司广贤工贸在本公司收购前形成的长期挂账无法收回的应收款项1,002,000.00元和林丰铝电生产经营中形成的因对方公司停产倒闭等无法收回的应收款项19,694.90元进行清理，予以核销。本次核销共4笔，金额为1,021,694.90元。

　二、核销对公司的影响

　公司本次核销的应收款项合计1,021,694.90元，将减少 2014 年度合并报表归属于母公司的净利润757,476.42元。

　三、履行的审批程序

　（一）董事会决议情况

　2015 年4 月 17 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟核销公司长期应收款项的议案》，同意公司对长期挂账的应收款项进行核销。

　（二）独立董事意见

　本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司核销该部分应收款项。???

　（三）监事会意见

　公司本次核销遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，我们认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，公司监事会同意公司本次应收账款坏账核销。

　特此公告。　　　　　　　　 

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015- 037

　河南中孚实业股份有限公司

　第七届监事会第三十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十五次会议于2015年4月17日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　监事会认为：

　（一）2014年度，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、经理和其他高级管理人员履职时违反有关法律法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。

　（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合市场的普遍做法，无损害上市公司的利益。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度报告及报告摘要》；

　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2014年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　（一）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为4,266.61万元，年初未分配利润34,663.42万元，期末累计未分配利润38,930.03万元。同意公司2014 年利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；

　同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　监事会对《2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制

　评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　监事会认为：公司2014年度募集资金使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的法规规定，以及《公司募集资金管理制度》的具体要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同时公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2014年度银行授信业务的议案》；

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于公司为上海忻孚有限公司在天津银行2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十三 、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的5亿元融资额度提供担保的议案》；

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于公司核销长期挂账应付账款的议案》；

　监事会认为：公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《关于公司核销坏帐的议案》。

　监事会认为：公司本次核销遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

　议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2015-038

　河南中孚实业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月11日 10点 00分

　召开地点：公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月11日

　至2015年5月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中的第1-12项议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2015年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　2、特别决议议案：10-12

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间、地点

　2015年5月5日（上午8:00-11:30，下午14:00-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

　六、其他事项

　1、出席会议者食宿交通费自理。

　2、联系地址、电话及联系人：

　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　电话：0371-64569088

　传真：0371-64569089

　邮编：451200

　联系人：杨萍

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　附件：授权委托书

　附件： 授权委托书

　河南中孚实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2014年度年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　 委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　河南中孚实业股份有限公司

　2014年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871号文核准，公司以2011年1月10日（股权登记日）收市后公司股本总数1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东配售A股股份。配股发行人民币普通股331,813,709股，配股价格7.32元/股，募集资金总额242,887.63万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为236,275.44万元。以上募集资金于2011年1月19日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第2-1号）验资确认。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]952号文核准公司进行非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向发行股票数量为226,666,625股，发行价格为人民币4.44元/股，募集资金总额人民币100,639.98万元，减除发行费用人民币1,359.07万元后，募集资金净额为人民币99,280.92万元。以上募集资金于2013年11月11日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具了（2013）京会兴（验）字第02010003号《验资报告》确认。

　截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36万元，募集资金无结余。

　二、募集资金管理情况

　公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2009年4月9日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修订了 《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2011年1月24日，公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2013年，公司申请非公开发行人民币普通股股票，4月公司与财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）签署了《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之保荐暨承销协议》，聘请财通证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，光大证券与公司签署了《终止保荐工作协议书》，终止履行持续督导义务。2013年5月15日，财通证券与公司签署了《河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2010年度配票之持续督导协议》，承接公司2010年配股持续督导义务。

　由于公司保荐机构变更，原配股募集资金专户存储三方监管协议终止，公司于2013年5月与财通证券分别同中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　公司严格按照 《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　2、募投项目先期投入及置换情况。

　公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(1)本公司分别于2011 年2 月14 日召开的第六届董事会第十七次会议、2011 年3 月4 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于2011 年9 月2 日归还至募集资金专用账户。

　(2)本公司分别于2011 年8 月17 日召开的第六届董事会第二十五次会议、2011 年9 月2 日召开的2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月，上述资金已于2012 年3 月1 日归还至募集资金专用账户。

　(3)本公司分别于2012年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2012年2月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2012年8月28日归还至募集资金专用账户。

　(4)本公司于2012年8月13日召开的第六届董事会第三十五次会议、2012年8月29日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年2月18日归还至募集资金专用账户。

　(5)本公司于2013年1月25日召开的第七届董事会第三次会议、2013年2月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年8月15日归还至募集资金专用账户。

　(6)本公司于2013年8月2日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　河南中孚实业股份有限公司

　独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司2014年度担保情况进行了审慎查验，现出具专项说明及独立意见如下：

　一、报告期内公司担保情况

　（一）2014年1月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司拟发行的25,000万元私募债券提供担保的议案。

　（二）2014年1月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司股权信托融资的议案；

　2、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在各银行申请的80,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　3、关于公司为河南中孚电力有限公司在工商银行申请的6,780万元融资额度提供担保的议案。

　（三）2014年3月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在招商银行申请的15,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　2、关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在银行申请的7,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　3、关于公司为河南奔马股份有限公司在建设银行申请的10,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　4、关于公司为河南森源重工有限公司在建设银行申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　5、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的16,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　6、关于全资子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在光大银行申请的10,000万元综合授信额度提供担保的议案。

　（四）2014年4月9日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中国华融资产管理股份有限公司不超过1亿元融资额度提供担保的议案。

　（五）2014年6月6日，公司2014年第七次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为河南中孚电力有限公司在中建投租赁有限责任公司申请的4亿元人民币融资额度提供担保的议案；

　2、关于公司为河南奔马股份有限公司在工商银行申请的4,000万元人民币融资额度提供担保的议案。

　（六）2014年6月30日，公司2014年第八次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司2014年度在金融机构申请的35,000万元人民币融资额度提供担保的议案；

　2、关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的不超过1亿元人民币融资额度提供担保的议案。

　（七）2014年8月15日，公司2014年第九次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在银行申请的26,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　2、关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行申请的一年期最高额8,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　3、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在郑州银行申请的一年期最高额4,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　4、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案。

　（八）2014年9月11日，公司2014年第十次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司为上海宝烁商贸有限公司在银行申请的8,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　2、关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国华融资产管理公司河南分公司1亿元融资额度提供担保的议案；

　3、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在巩义市农村信用合作联社融资2,000万元人民币提供担保的议案；

　4、关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村信用合作联社融资3,000万元人民币提供担保的议案。

　（九）2014年10月9日，公司2014年第十一次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司与河南豫联煤业集团有限公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在中国民生银行申请的一年期最高额1.5亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　2、关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在南京银行申请的6,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　3、关于公司以部分生产设备为抵押在光大银行申请4.2亿元人民币综合授信额度的议案；

　4、关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在建设银行申请的1,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

　5、关于公司为河南省玉洋铝箔有限公司在建设银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案。

　（十）2014年12月17日，公司2014年第十二次临时股东大会审议通过以下担保事项：

　1、关于公司继续为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行申请的9,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　2、关于公司继续为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元综合授信额度提供担保的议案；

　3、关于公司继续为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请的35,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　4、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行的融资提供5,500万元担保的议案；

　5、关于公司继续为河南四建股份有限公司在华夏银行申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的11,500万元综合授信额度提供担保的议案；

　7、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　8、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南省新世纪建设工程有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　9、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行申请的1,000万元综合授信额度提供担保的议案；

　二、独立意见

　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过。公司遵循了其内控制度，担保已做充分完整的披露。公司担保风险可控，不会损害公司和股东的权益。

　截至2014年12月31日，公司担保额度为82.38亿元，实际担保总额为51.09亿元人民币，实际担保额占公司最近一期经审计净资产比例为82.84；其中，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为12.58亿元人民币。公司无逾期对外担保。

　独立董事：

　二〇一五年四月十七日