一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司实现营业收入47.17亿元，同比增长8.28%，利润总额598.01万元，同比下降39.72%；归属于母公司所有者的净利润620.13万元，同比下降2.44%，报告期内的主要工作如下：

　（一）继续加快高科技新材料业务发展，规模效益稳定增长。

　公司高强PE业务、热塑性弹性体业务已成为公司重要支柱产业，2014年，公司高强PE业务净利润增长93.69%，热塑性弹性体业务利润增长40.46%。北京同益中公司承担实施的高强PE国家高技术产业化示范工程项目于2014年9月5日顺利通过竣工验收，研发及市场能力位居国内前列；公司无锡热塑性弹性体基地TPS扩产1000吨项目已顺利完成投入生产，2014年11月，公司取得覆盖全部热塑性弹性体品种生产的质量体系证书，成为国内首个具有热塑性弹性体全产品供应、研发、定制能力的企业。

　（二）稳妥实施传统纺织化纤、羊绒产业压缩退出工作。

　公司传统化纤及羊绒业务所处市场多年低迷，对公司利润形成显著负压。根据战略调整规划，2014全年，公司继续压减传统纺织化纤、羊绒业务，减少产能13.1%，同时继续降本减员，全年相关业务减员143人，减少用工14.5%，公司稳妥实施相关产业调整。

　（三）结合自贸区发展，优化国际贸易业务。

　公司国际贸易业务受大宗商品市场价格、人民币汇率等影响大，传统国际贸易模式业务周期长、盈利能力开始弱化，业务出现亏损。公司报告期内严格控制经营规模和信用规模，完善内控，调整品种结构，结合上海自贸区建设，探索新的经营模式，进一步优化国际贸易业务。

　（四）加强科技研发能力，实现产业可持续发展。

　公司高强PE业务、热塑性弹性体业务研发能力在行业中处于领先地位。2014年4月，公司“一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法”荣获北京市发明专利奖二等奖，11月，荣获“第十六届中国专利优秀奖”；2014年8月，北京同益中公司被北京市知识产权局授予“北京市专利示范单位”；2014年10月，公司“高耐热高性能热塑性聚醚酯弹性体”荣获“国家重点新产品”。截至2014年底，公司拥有国内外专利39项（发明专利25项），其中2014年度获授权12项（发明专利6项）。在申请专利31项，其中2014年度申请11项。较强的研发能力保障了公司高科技新材料业务的持续稳定发展。

　（五）积极推进公司重大资产重组工作

　2014年7月15日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，公司按要求积极推进各项工作。2015年3月24日，公司发布公告（临2015-014），截至2015年3月23日，本次重大资产重组已全部实施完成。

　2015年4月16日，公司、公司全资子公司上海毅胜投资有限公司与国家开发投资公司等14名交易对方签署《重大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第60884100_H16号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专项审计报告》，确认在损益归属期间安信证券股份有限公司为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为1,279,817,968.69元，归属母公司股东的综合收益总额为1,675,093,314.77元，上述收益由中纺投资享有，不涉及交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有限公司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资进行补偿。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　(1)、销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模有所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。

　(2)、财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应的汇兑损失同比增幅较大。

　(3)、经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司销售收入增加，同时加快了销售货款的回收速度，现金流入同比增加。

　(4)、投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司购置土地使用权的支出同比增加。

　(5)、筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司提前偿还了部分流动贷款，相应的现金流出同比增加。

　(6)、营业税金及附加变动较大的原因是本期公司缴纳的城市维护建设税及教育费附加同比增加。

　(7)、资产减值损失变动较大的原因是本期公司收到大额出口退税款，转回了前期计提的坏账准备，同时部分存货价值回升。

　(8)、公允价值变动收益变动较大的原因本期期末公司短期投资出现浮盈。

　(9)、投资收益变动较大的原因是本期公司短期投资的投资收益增加。

　(10)、营业外收入变动较大的原因是本期公司收到的政府补贴款同比增加。

　(11)、营业外支出变动较大的原因是本期公司的资产报废损失同比增加。

　(12)、所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥补以前年度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

　(13)、少数股东权益变动较大的原因是本期公司的少数股东亏损同比增加。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司的新材料业务收入有较快增长，国际国内贸易业务收入同比有所增加。受市场低迷、销售不畅等因素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下降幅度较大，差别化纤维业务及物流服务业务收入有所增长。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司以实物销售为主的产品收入主要是国际国内贸易业务、化纤及新材料业务和羊绒制品业务。公司新材料业务及传统化纤业务收入增长，国际国内贸易业务进行新业务模式的探索，营业收入同比有所增加。受市场低迷、销售不畅等因素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下降幅度较大。

　(3) 订单分析

　1、化纤及新材料业务：热塑性弹性体业务，公司增加了研发能力，销售客户及订单量都有所增长；高强PE业务及差别化纤维业务，公司积极调整产品结构，降低生产成本，销售客户及订单量相对稳定。

　2、国际国内贸易业务：该业务近几年来进行新业务模式的探索，客户数量及订单量基本稳定。

　3、羊绒制品业务：该业务经营的羊绒制品主要出口欧美及香港地区，受国际市场需求下降等因素的影响，订单量大幅减少。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　不适用

　(5) 主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计：1,154,686,471.82元，占公司全部营业收入的24.48%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计:609,645,592.00元，占公司全部采购总额比例为14.81%。

　4 费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司费用变动幅度较大的是销售费用、财务费用、所得税费用。销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模有所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应的汇兑损失同比增幅较大。所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥补以前年度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内公司研发费用支出的项目主要是高性能纤维及其复合材料、高新材料热塑性弹性体的研发项目，以及进一步加强了上海和北京两个市级研发中心研发能力的能力建设。

　高性能纤维及其复合材料方面，主要进行TM35超高分子量聚乙烯纤维产业化、宽幅超高分子量聚乙烯纤维复材研制等项目，以及其它公司内部提高生产效率、改进生产工艺的研发项目，产品性能达到同类产品国际先进水平，复合材料的研发和生产取得较快进步。

　高新材料热塑性弹性体方面，主要进行热塑性聚酯弹性体的合成及改性、热塑性橡胶产品的系列化开发、热塑性弹性体工艺改进及其共混改性研究、以及纳米复合高性能聚苯硫醚（PPS）纤维及其制品开发等项目，同时在热塑性弹性体中高端产品的研发和重点领域应用取得进步，部分重点产品研发成果得到应用，热塑性弹性体业务发展迅速。

　6 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司销售收入增加，同时加快了销售货款的回收速度，现金流入同比增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司购买固定资产等支付的现金同比增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司提前偿还了部分流动贷款，相应的现金流出同比增加。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　营业税金及附加变动较大的原因是本期公司缴纳的城市维护建设税及教育费附加同比增加。

　销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模有所增长，相关的费用尤其是运输费用等同比增幅较大。

　财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应的汇兑损失同比增幅较大。

　资产减值损失变动较大的原因是本期公司收到大额出口退税款，转回了前期计提的坏账准备，同时部分存货价值回升。

　公允价值变动收益变动较大的原因是本期期末公司短期投资出现浮盈。

　投资收益变动较大的原因是本期公司短期投资的投资收益增加。

　营业外收入变动较大的原因是本期公司收到的政府补贴款同比增加。

　营业外支出变动较大的原因是本期公司的资产报废损失同比增加。

　所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，可以弥补以前年度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。

　少数股东权益变动较大的原因是本期公司的少数股东亏损同比增加。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年7月15日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。2015年3月24日，公司发布公告（临2015-014），截至2015年3月23日，本次重大资产重组已全部实施完成。

　2015年4月16日，公司、公司全资子公司上海毅胜投资有限公司与国家开发投资公司等14名交易对方签署《重大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第60884100_H16号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专项审计报告》，确认在损益归属期间安信证券股份有限公司为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为1,279,817,968.69元，归属母公司股东的综合收益总额为1,675,093,314.77元，上述收益由中纺投资享有，不涉及交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有限公司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资进行补偿。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司按照“高（科技）、新（材料）、特（种业务）”的发展战略，加快推进高新材料的业务建设，逐步淘汰传统落后产能，稳步推进公司的全面战略转型。

　2014年，公司进一步执行上一年度确定的经营计划，相关工作取得一定进展。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　（1）化纤及新材料业务方面：热塑性弹性体及高强PE纤维业务发展较快，营业收入同比增长；差别化纤维业务，公司通过业务结构调整，营业收入有所增长。

　（2） 国际国内贸易业务方面：公司探索开拓新的业务模式，该业务实现营业收入41.81亿元，同比增长8.51%，毛利率增加0.32个百分点。

　（3）羊绒制品业务方面：受国际市场需求下降等因素的影响，营业收入同比下降51.77%。

　（4）物流服务业务方面：公司拓展业务渠道，营业收入同比增长158.06%。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　不适用

　(四) 核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现为在高科技新材料领域拥有较强的技术优势、研发优势、人才队伍优势、品牌优势等方面，主要高技术产品为国家鼓励发展项目，发展较快。

　1、技术优势

　公司的主要高技术产品超高强聚乙烯纤维及其复合材料及高性能热塑性弹性体拥有关键技术和专利，生产和开发能力均在行业内处于领先地位，为国家及行业政策鼓励发展的高性能新材料，发展前景广阔。公司共已获得国内外相关专利共计39项，在申请专利31项。2014年度超高强聚乙烯纤维相关专利荣获中国专利优秀奖，北京同益中认定为北京市专利示范单位，热塑性弹性体主要产品荣获“国家重点新产品”。

　2、研发优势

　目前公司拥有由北京市和上海市市级认定的研究开发机构2个,在上海建有与东华大学合作成立的中纺--东华联合研发中心，在北京建立有高性能纤维行业第一个"院士工作站"，通过持续重视和加大投入，拥有较好的研发条件支持公司重点业务的发展。

　3、人才队伍优势

　公司重视研发能力的建设，拥有一批高级科研人才和管理骨干，培养和建立了相应的研究开发队伍，拥有硕博士以上人员近40人，在行业内具备一定的竞争优势，是公司发展的重要驱动力。

　4、品牌优势

　公司的"孚泰"牌超高分子量聚乙烯纤维和"护星"牌超高分子量聚乙烯纤维系列防弹无纬布，广泛应用于航空航天、海洋工程、国防军事和民用等领域。公司"弹龙"牌热塑性弹性体，广泛应用于汽车配件、线缆、工具等领域，在行业内有很高的知名度。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司长期股权投资期初金额211,677.10元，期末金额0元，期末比期初减少211,677.10元，下降100%，主要是由于公司参股40%的包头中纺思宏羊绒制品有限公司报告期内发生经营亏损。

　(1) 证券投资情况

　■

　(2)持有其他上市公司股权情况

　不适用

　(3)持有非上市金融企业股权情况

　不适用

　(4)买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额77,315.90 元

　买卖其他上市公司股份的情况的说明：

　报告期内，经公司股东大会和董事会批准，以短期闲置资金参与证券市场短期投资，合计取得短期投资收益6,022,746.32元。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　不适用

　(2) 委托贷款情况

　不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，主要从事高强PE纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8000万元。本报告期末，资产总额26731万元，净资产11707万元，报告期内实现营业收入17509万元，实现净利润1527万元。

　（2）上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000万元。报告期末资产总额110399万元，净资产12186万元，报告期内实现营业收入404847万元，实现净利润-722万元。

　（3）无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化学纤维生产，注册资本13208万元，报告期末资产总额18715万元，净资产10665万元，报告期内实现营业收入18968万元，实现净利润-333万元。

　（4）上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主要从事仓储物流服务，注册资本500万元，报告期末资产总额3323万元，净资产1255万元，报告期内实现营业收入2940万元，实现净利润-827万元。

　（5）包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要从事羊绒产品出口业务，注册资本3800万元，报告期末资产总额6464万元，净资产4187万元，报告期内实现营业收入4066万元，实现净利润-260万元。

　（6）包头中纺思宏羊绒制品有限公司为公司持股40%的参股公司，主要从事羊绒纱的生产、销售等，注册资本1000万港元，报告期末资产总额1795万元，净资产104万元，报告期内实现营业收入422万元，实现净利润-182万元。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）证券产业

　第一，国家经济新常态和改革创新，将为券商发展提供新机遇。在“三期叠加”的经济背景下，经济结构调整为股权融资提供了较好的空间和机遇，经济改革和创新驱动将为资本市场带来巨大的增量需求。资产证券化、并购重组、股权债权承销等业务有望成为券商业绩大幅增长的催化剂。

　第二，行业创新发展进一步释放券商经营活力。2015年，股票发行注册制有望落地，新三板市场规模将激增，资产证券化开始成为券商新的业务增长点，柜台市场规模持续扩大，资本市场双向开放将进一步加快，跨境投融资将更加便利，行业创新深度和广度有望向纵深方向发展，券商发展空间巨大。

　第三，互联网金融趋势将改变券商的传统经营模式。未来券商将进一步依托互联网平台，加强产品销售，提升客户体验，加强大数据挖掘和分析，为创设产品、精准营销、风险管理、投研工作等方面提供有效支持。券商将逐步改变现有的业务模式和运营模式，并结合业务特性和专业优势形成特色。

　第四，跨界经营趋势明显，新的竞争力量逐步显现。随着业务牌照的放开和金融市场的开放，券商的产品和服务跨界的步伐在加快。外资投行、银行、保险、信托、第三方理财等金融机构以及互联网企业将进入证券行业，凭借各自的参与行业竞争，形成新的竞争力量。

　（2）实业产业

　公司主要实业业务为新材料业务、化纤羊绒业务和国际贸易业务等。

　第一，新材料业务作为战略性新兴产业，拥有良好的市场前景和发展空间，公司将保持和发展研发领先优势，加强市场能力，积极扩大市场份额。

　第二，传统纺织化纤、羊绒业务除保持部分具有技术、经营优势的品种外，将继续压减产能，稳妥开展压缩退出工作。

　第三，国际贸易业务要保持现有供应产业链、优质客户资源，加强各环节风险管控，探索新的经营模式，调整商品结构，确保稳定健康发展。

　2、公司发展战略

　（1）证券产业

　基于对行业未来发展趋势的判断，以及安信自身条件的评估，2014年公司制定了未来三年发展战略，提出了“提升市场份额、特色业务领先、净资产收益率显著增长、实现公司整体上市”的目标，及零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措。并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

　（2）实业产业

　公司按照"高（科技）、新（材料）、特（种业务）"的发展战略，加快推进高新材料的业务建设，逐步淘汰传统落后产能，稳步推进公司的全面战略转型。

　3、经营计划

　（1）证券产业

　2015年经营工作安排如下：一是积极探索和大力推进互联网金融业务，打造集客户资源与公司产品、服务于一体的互联网金融平台。二是加大产品研发和产品销售力度，丰富、完善产品体系。三是全面提升投资能力，包括传统投资（债券与股票）、新三板做市、衍生品投资、一级市场定增、投行并购、直投等方面。四是大力拓展各项业务，完善收入结构和盈利模式。五是加强业务创新和组织创新，进一步提高专业化服务能力。六是坚决守住合规底线，有效管控业务快速发展面临的各类风险。

　（2）实业产业

　2015年，公司实业部分业务仍处于调整转型期，公司经营计划为：

　A、努力实现经营规模稳定、经营工作平稳运行。

　B、优势业务取得突破，大力发展高新材料业务。

　C、结合中国（上海）自由贸易试验区的发展，加快国际贸易业务转型。

　D、做好重大资产重组工作相关工作。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　（1）证券产业

　为保障业务资金需求和维持流动性，公司持续拓宽融资渠道，实施多样化的融资方式。2014年，公司发行短期融资券96亿元，发行次级债65亿元，为公司业务快速发展提供有力地支持。2015年，公司将通过重大资产重组配套融资，发行公司债、次级债、短期融资券等多种方式，满足公司各项业务发展的资金需求。

　（2）实业产业

　公司业务发展和结构调整，对资金有较大规模需求。目前，公司融资渠道主要是银行等金融机构，2015年资金需求量将保持一定规模。

　5、可能面对的风险

　（1）证券产业

　公司可能面临的风险主要包括：由于持仓证券市场价格波动带来的市场风险，由于融资融券、股权质押等资本中介业务规模扩张带来的信用风险，由于内部管控疏漏、信息系统故障或人员行为不当带来的操作风险、合规风险，以及由于财务杠杆率的提高以及市场流动性紧张导致公司出现流动性风险等。

　公司始终重视风险管理建设，通过建立全面的风险管理和内部控制流程，对业务活动中的市场、信用、操作、合规、法律风险进行有针对性的监测、评估与管理，同时建立了以净资本等风控指标为核心的风险控制指标动态监控和补足机制，强化了对子公司的风险管控体系，严格管控风险，在风险可控的基础上推进各项业务的快速发展。

　（2）实业产业

　A、技术创新周期缩短的风险。目前，公司特种纤维、新材料业务拥有两个市级研发中心，具有行业内独有的研发、生产、销售、定制服务能力，但随着科学技术进步，市场竞争周期显著缩短，对于保持技术领先及高盈利能力带来一定挑战。公司将继续加强研发力量，努力实现技术领先，形成可持续发展的竞争力。

　B、大宗商品市场波动风险。大宗商品市场受供需及国际金融、地缘政治等影响，波动性大，对公司国际贸易业务、实业的原料采购、成品销售带来一定经营风险。公司将加强业务全流程管理，提高信息化手段应用，确保公司经营稳健。

　（七）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　（九） 利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，及公司经营发展需要，为完善公司利润分配政策， 增强利润分配透明度，经公司六届二次临时董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》涉及的利润分配政策等事项进行了相应修订。

　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　■

　3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　4、以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

　不适用

　（十）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，积极保护职工、消费者、供应商、债权人、地方社区等利益相关者的合法权益，按照国家及各级规定积极开展污染防治，加强生态保护，维护社会安全，实现清洁生产，保护员工健康等工作，努力实现企业及社会的可持续发展。

　2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及子公司符合各级环保部门的相关要求。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）2014年1-7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

　本公司在编制2014年度财务报表时，执行了上述九项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

　（2）本公司依据上述新会计准则的要求，重新补充本公司的会计制度，其中包括：

　①按2014年1月修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》对合并财务报表的列报方法重新表述；

　②按2014年2月修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》对合并财务报表的编制方法重新表述；

　③按2014年3月修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资核算办法重新表述；

　④增加职工薪酬的核算方法政策表述。

　（3）会计政策变更及其影响

　本公司在列报2014年度的财务报表时，应调整2014年资产负债表有关项目的年初余额和年末余额、股东权益变动表有关项目的上年金额和本年金额也应进行调整。

　① 资产负债表项目的调整：

　调增递延收益年初余额4,179,434.77元，年末余额3,770,446.67元，调减其他非流动负债年初余额4,179,434.77元，年末余额3,770,446.67元；调增其他综合收益年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元，调减资本公积年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元。

　② 股东权益变动表项目的调整：

　调增其他综合收益年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元，调减资本公积年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元。

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期内，公司新设立全资子公司中纺无锡新材料科技发展有限公司，年末纳入合并报表合并范围。

　4.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：张嵩林

　中纺投资发展股份有限公司

　2015年4月16日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-020

　中纺投资发展股份有限公司

　关于公司董事、监事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。公司股权结构发生重大变化。公司董事会于2015年4月16日收到董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生、杨金观先生（独立董事）、余伟平先生（独立董事）、胡俞越先生（独立董事）递交的书面辞职报告，辞去公司董事职务。同时一并辞去各自分别担任的公司董事长、法定代表人、董事会各专门委员会委员、主任委员等一切职务。

　根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的董事、独立董事并就任前，张嵩林先生、周华瑜先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、李岩先生、黄兴良先生、杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生仍依照法律、行政法规规定，履行董事、独立董事相应职责。

　公司监事会于2015年4月16日收到公司监事刘连东先生、王讯先生、职工代表监事吴会俊先生递交的书面辞职报告。

　根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的监事、职工监事并就任前，刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生仍依照法律、行政法规规定，履行监事、职工监事相应职责。

　董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生，独立董事杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生，监事刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生在任职期间，勤勉尽责，为公司发展做了大量细致扎实的工作，为公司规范运作发挥了积极作用，公司表示诚挚的感谢！

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-021

　中纺投资发展股份有限公司

　六届九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份有限公司六届九次董事会于二○一五年四月十六日在北京国投贸易大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：

　1、《中纺投资发展股份有限公司2014年年报审计工作总结报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　2、《中纺投资发展股份有限公司2014年度报告》全文及其摘要；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《公司2014 年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。

　3、《中纺投资发展股份有限公司2014年度董事会报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、《中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、《中纺投资发展股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报表已经天职国际会计师事务所审计完毕。

　2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,201,326.82元，提取盈余公积10,461,646.07元，加上年初未分配利润130,407,467.66元，累计未分配利润126,147,148.41元。母公司实现净利润127,888,529.06元，提取盈余公积10,461,646.07元,加上年初未分配利润-23,272,068.35元，累计未分配利润94,154,814.64元。

　根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、《中纺投资发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》;

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。

　7、《中纺投资发展股份有限公司关于2014年度内部控制审计报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。

　8、《中纺投资发展股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

　表决结果：9票同意， 0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告全文详见上交所网站。

　9、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度向金融机构申请授信的议案》；

　根据公司2015年度经营计划，公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：

　（1）2015年度公司向各金融机构申请的授信额度总额不超过8亿元人民币。

　（2）授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营计划和需要决定。

　（3）授权公司总经理负责授信合同的签署。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度对所属企业担保的议案》;

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-022号）。

　11、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-023号）。

　12、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短期投资的议案》;

　为提高公司短期自有流动资金使用效率和效益，公司拟使用不超过8000万元人民币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投资品种限于国债、企业债、基金和A股）。短期投资遵循以下原则：

　（1）严格按照证券法律法规操作。

　（2）资金进出严格执行公司的财务管理制度。

　（3）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　13、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度财务报表审计机构的议案》;

　根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构，审计费用60万元。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》;

　根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　15、《中纺投资发展股份有限公司关于变更公司名称的议案》;

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务。为适应本次重组后公司实际业务的开展，现拟变更公司名称。具体如下：

　（1）关于变更公司名称

　原公司名称中文：中纺投资发展股份有限公司；

　拟变更为：国投安信（控股）股份有限公司（以工商登记机关核定为准）。

　（2）同时提请股东大会授权公司管理层办理因变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，同时履行相应的信息披露义务。

　16、《中纺投资发展股份有限公司关于修改公司经营范围的议案》;

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司董事会拟对公司经营范围进行变更。具体如下：

　（1）关于变更公司经营范围

　原公司经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

　拟变更为：投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止