1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
公司主要从事塑料包装材料的研发、生产及销售，主要产品包括包装膜、托盘、缓冲材料等塑料制品，主要应用于电子计算机、智能手机等电子产品的生产周转及销售包装。
2014年，世界经济维持缓慢复苏，在中国经济增速下滑和出口需求趋弱的背景下，电子信息制造业增速进一步放缓(2010-2014年我国电子制造业增速由24.6%逐步放缓至9.8%)。在此背景下，公司全体员工紧密围绕董事会制定的目标共同努力，实现销售收入47,992.09万元，实现归属于上市公司股东净利润3,248.44万元。
2014年12月，公司股票在深圳证券交易所发行上市，成功登陆资本市场，为公司做大做强奠定了坚实的基础。
公司是“中国包装行业百强企业”，拥有14家子公司，分布于珠三角、长三角、环渤海等电子制造发达地区，以及郑州、武汉、成都等中西部新兴区域，基本覆盖了我国电子制造业集聚的核心区域，使得公司在跨区域及时、稳定供货方面具有较强的领先优势，因而获得了电子制造行业客户的认可，客户资源的优势日趋显著。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、会计政策变更概述
1、变更原因
自2014年1月26日起，财政部陆续发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪
酬》 、《企业会计准则第30号-财务报表列报》 、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价
值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等会计准则，并要求自
2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。2014年7月23日，中国财政部发布了财政部令第76号，对《企业会计准则-基本准则》进行了修订和重新发布，自发布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
3、变更后公司采用的会计政策
按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
4、变更日期
会计政策变更日期：自2014年7月1日起。
（二）、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。
1、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策。
2、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
3、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
5、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内合并范围增加：
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（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-007
深圳王子新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年4月17日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年4月6日以电子邮件和书面方式发出。会议由公司董事长王进军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事6人，委托出席1人。独立董事刘大成因公出差，委托独立董事朱建军先生依照其《授权委托书》中表决意见行使表决权，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议以记名方式进行了表决，与会董事经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上进行述职，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司 2014 年度董事会工作报告》全文详见《公司2014年年度报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2014年末总资产为56,940.55万元，比上年年末40,024.66万元增加42.26%；年末公司负债为12,876.63万元，比上年年末13,962.75万元减少7.78%；2014年年末公司股东权益44,063.92万元，比上年年末26,061.92万元增加18,002万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
公司拟以2014年12月31日的公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.82元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》（7票同意， 0票反对， 0票弃权）。
公司《2014年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》（7票同意，0票反对， 0票弃权）。
公司监事会、独立董事对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了意见，公司审计机构对该专项报告出具了专项审计说明，公司保荐机构出具了专项核查意见。
《2014 年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见、审计机构专项审计说明及保荐机构的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
独立董事发表了独立意见：2014年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，审计机构出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构的专项核查意见、审计机构的鉴证报告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
公司独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、独立董事意见及保荐机构的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》（关联董事王进军、王武军回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权）。
公司同意在2015年度向控股股东王进军控制的企业大兴实业（烟台）有限公司采购的水电费，以及向深圳市金博龙实业有限公司的房屋租赁及采购水电费，交易金额预计2015年度发生的总额将不超过600万元。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
以上的关联交易事项具体情况同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《2015年度公司日常关联交易预计的公告》。
十一、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事相关事项的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》（关联董事石峰、罗忠放回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对公司部分高级管理人员的薪酬进行调整。
公司独立董事对高级管理人员薪酬发表了独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《独立董事工作细则》进行修订。《独立董事工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《对外担保管理办法》进行修订。《对外担保管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《对外投资管理办法》进行修订。《对外投资管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《关联交易决策制度》进行修订。《关联交易决策制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《募集资金管理办法》进行修订。《募集资金管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》进行修订。《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《信息披露管理制度》进行修订。《信息披露管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《投资者关系管理办法》进行修订。《投资者关系管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《内幕信息知情人管理办法内幕信息知情人管理办法》进行修订。《内幕信息知情人管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于修订公司<外部信息使用人管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《外部信息使用人管理办法》进行修订。《外部信息使用人管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《重大信息内部报告制度》进行修订。《重大信息内部报告制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议通过了《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《审计委员会议事规则》进行修订。《审计委员会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过了《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意对《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。《薪酬与考核委员会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过了《关于制定公司<风险投资管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《风险投资管理办法》。《风险投资管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、审议通过了《关于制定公司<独立董事年报工作制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《独立董事年报工作制度》。《独立董事年报工作制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、审议通过了《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。《年报信息披露重大差错责任追究制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议通过了《关于制定公司<机构投资者接待管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《机构投资者接待管理制度》。《机构投资者接待管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十一、审议通过了《关于制定公司<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十二、审议通过了《关于制定公司<资产减值管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
同意制定《资产减值管理制度》。《资产减值管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
《关于召开 2014 年年度股东大会通知的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-008
深圳王子新材料股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年4月17日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年4月6日以电子邮件和书面方式发出。会议由公司监事会主席雷杰女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议以记名方式进行了表决，与会监事经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
三、审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为：公司2014年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认真审核，认为公司董事会编制的公司《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为，公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规则的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为，公司2014年度募集资金的存放于使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、审议通过了《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会认为，公司2014年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2014年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2014年不存在损害公司和其他股东利益的情形。
九、审议通过《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
公司监事会经审核，认为公司预计的2015年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
十一、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司一直保持着良好的合作关系，且为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解。在2014年度审计过程中严格按照《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2014年度财务报告审计工作，公司监事会经审议，认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会经认真审核，认为公司部分高级管理人员的薪酬调整系为激励公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平，高级管理人员薪酬的调整参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素,结合公司实际薪酬水平，监事会对高级管理人员薪酬的调整无异议。
十三、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
修订后的《监事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
备查文件：
1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-009
深圳王子新材料股份有限公司关于
公司2015年度日常关联交易预计的公告
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度发生日常关联交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司、深圳市金博龙实业有限公司。2014年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为3,644,948.07元。依据公司业务运行情况，预计公司2015年度与关联方发生的日常关联交易合计不超过600万元。
一、日常关联交易情况
单位：元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）大兴实业（烟台）有限公司
1、大兴实业（烟台）有限公司目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为370600400019472的《企业法人营业执照》，成立时间为2005年3月16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“物业开发及管理（凭资质经营）；生产电子元器件，销售公司自产产品（不含须经行政许可审批的项目）。
2、与公司的关联关系：为控股股东王进军控制的企业。
（二）深圳市金博龙实业有限公司
1、深圳市金博龙实业有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306103140031的《营业执照》，成立时间为2001年9月20日，住所为深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第9层分隔A区（办公场所），法定代表人为王武军，注册资本为人民币300万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
2、与公司的关联关系：为持有公司5%以上股份的股东王武军（同时担任公司董事、高级管理人员）控制的企业。
三、关联交易主要内容
1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。
2、公司与金博龙实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购，公司金博龙分公司现租赁金博龙实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋及水电费。
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-010
深圳王子新材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2014 年度实际使用募集资金0万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.07万元；累计已使用募集资金0万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.07万元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币15,126.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》(三方监管协议)，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元
■
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-011
深圳王子新材料股份有限公司
关于续聘2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，公司第二届董事会第十七次会议于 2015 年4月17日召开，会议审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司 2014 年度股东大会审议通过后生效。
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-012
深圳王子新材料股份有限公司
关于调整公司部分高级管理人员薪酬的公告
为激励公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。董事会参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素,结合本公司实际薪酬情况, 同意对公司部分高级管理人员的薪酬进行调整。具体调整方案如下:
单位:人民币万元
■
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-013
深圳王子新材料股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定召开2014年年度股东大会，会议召开时间定于2015年5月13日，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月13日（星期三）下午2:30；
（2）网络投票时间：2015年5月12日-2015年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日15:00至2015年5月13日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室（地址：深圳市龙华新区龙华办事处油松第十工业区王子工业园）
5、会议主持人：董事长王进军先生
6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、股权登记日：2015年5月8日
8、会议出席对象：
（1）截至2015 年5月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、 会议审议的事项
1、关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案
2、关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案
4、关于公司《2014年度利润分配预案》的议案
5、关于公司《公司2014年年度报告》及其摘要的议案
6、关于公司《2015年度财务预算报告》的议案
7、关于续聘公司2015年度审计机构的议案
8、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
9、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
10、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
11、关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
12、关于修订公司《对外投资管理办法》的议案
13、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
14、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
15、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》的议案
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
其中：议案4、议案7为需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票的审议事项。
上述15个议案已经公司2015年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年5月11日（星期一：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；
2、登记地点：深圳王子新材料股份有限公司二楼董事会办公室；
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年5月12日下午2:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华新区龙华办事处油松第十工业区王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“2014年度股东大会”字样。
（4）本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362735。
2、投票简称：王子投票。
3、投票时间：2015年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月13日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“王子2014年度股东大会投票”；
（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4） 确认并发送投票结果。
(三) 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：罗忠放、辛广斌
联系电话：0755-81713366
联系传真：0755-28135066
联系邮箱：stock@szwzxc.com
联系地点：深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园二楼董事会办公室
邮政编码：518019
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
附件一：授权委托书
深圳王子新材料股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2014年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1-15项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：深圳王子新材料股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于2015年5月13日下午2:30举行的2014年度股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2015年5月8日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-014
深圳王子新材料股份有限公司
关于举行2014年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月28日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长王进军先生、总经理石峰先生、财务负责人兼董事会秘书罗忠放先生、独立董事朱建军先生、保荐代表人彭丹先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年4月17日
深圳王子新材料股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司2014年度经营管理行为和业绩的基本评价
2014年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。
监事会列席了2014年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
(一)、本报告期内公司监事会共召开2次会议：
1、第二届监事会第四次会议于 2014 年 2月20日在公司会议现场召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名，会议由监事会主席雷杰主持,公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案。
2、第二届监事会第五次会议于 2014 年 10月31日在公司会议现场召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名，会议由监事会主席雷杰主持,公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于对公司2014年上半年规范运作情况的监督报告》的议案。
（二）监事会列席董事会和股东大会情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持和董事会及经营层的积极配合下，监事会列席股东大会五次、董事会八次，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和表决程序。
三、监事会对公司2014年度有关事项的监督意见：
(—)公司财务状况
公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司本部、子公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监事会认为，公司及各子公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2014年的公司及各子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。
(二)公司投资情况
报告期内，公司相继投资新设了重庆王子新材料有限公司、南宁王子新材料有限公司项目，相关投资均履行了相应的投资决策程序，科学严谨。
(三)关联交易情况
本年报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
四、监事会对公司2014年度情况的综合意见
(一)本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、公司章程和董事会议事规则的规定，是合法有效的。
(二)本报告期内，公司高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。
(三)监事会认真审核了经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的2014年度财务报告等有关资料，认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司2014年度实现的业绩是真实的。
(四)对公司内部控制自我评价的意见，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2015年4月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材
深圳王子新材料股份有限公司
监事会对2014年度内部控制自我评价报告意见
监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规则的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2015年4月17日
民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见:
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查。
上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》等法律规章之规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
此外，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了组织管理、销售管理、生产管理、财务管理、质量管理、对外投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部管理体系。
四、公司内部控制的具体实施情况
（一）募集资金管理的实施情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同民生证券于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》（三方监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）信息披露管理的实施情况
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。公司将信息披露责任明确到人，明确信息披露前的保密措施，确保信息披露符合法律法规的要求。
民生证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
（三）投资管理的实施情况
公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。
经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事会决策提供建议。
（四）关联交易及对外担保的实施情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》。《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理制度》明确了担保对象、审查与审批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。
经核查，公司2014年度之关联交易履行了相关审批程序，公司有效遵守了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定；2014年度，公司不存在对外担保的情况。
（五）财务管理的实施情况
民生证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。
（六）内部控制制度的改进与完善
公司的发展壮大对内部控制工作提出了新的要求，公司将继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善内部控制体系，进一步完善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥监事会、内部审计部及审计委员会的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建设并贯彻问责制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。
五、公司对内部控制的评价
公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅王子新材之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：王子新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；王子新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人签字：
彭丹 廖禹
民生证券股份有限公司
2015年4月17日
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