一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海 证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国际经济复苏疲软，国内经济增速放缓，公司房地产和国际贸易两大传统主业受整体经济环境、行业投资增速下滑、劳动力成本上升等多种因素影响，公司经营面临较大压力。公司管理层针对此严峻形势，积极调整经营策略，探索新的管理理念，沉着应对不利因素，通过一系列深化改革的措施，将进出口贸易下沉至子公司经营，优化了公司内部管理组织架构，特别是加快了产业结构调整步伐，新项目开发和资本运作取得积极进展，为转型升级奠定了坚实基础。

　由于公司房地产业受到区域市场影响，销售状况不佳；新收购的非洲加蓬林业项目尚处于投资建设期，成本较大；在本报告期内，公司经营出现较大亏损。

　报告期内，公司实现营业收入134,391.70万元，较上年同期下降15.55%,主要原因是房地产项目销售量大幅下滑影响，导致营业收入下降。实现营业利润-6,693.28万元，较上年同期下降186.66%，主要原因是地产业受市场影响销售不佳及林业项目尚处于投资建设期，成本较大导致。实现归属于母公司所有者的净利润为-8,723.22万元，较上年同期下降了730.45%。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:万元 币种:人民币

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　1 收入

　(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　贸易业面对复杂的国际市场和出口环境，公司积极稳健经营，以创新促发展，贸易业营业收入略有增长，营业毛利与同期相比基本持平。

　房地产业受房地产市场形势以及项目开发周期的影响，本年满足收入确认条件的面积减少，营业收入减少。

　(2) 主要销售客户的情况

　单位：万元 币种：人民币

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　2 成本

　(1) 成本分析表单位：万元

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　采购成本：报告期贸易收入占比较上年同期上升，同时贸易业营业收入增加，营业成本随之增加。

　房地产开发成本：报告期房地产收入占比较上年同期下降，同时本年满足收入确认条件的面积减少，营业收入与营业成本减少。

　(2) 主要供应商情况

　单位：万元 币种：人民币

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　3 费用

　单位：万元 币种：人民币

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　期间费用增加的主要原因为报告期新增时代万恒投资有限公司纳入合并范围导致。

　4 现金流

　单位：万元 币种：人民币

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　5 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司因筹划重大事项，股票于2014年8月18日起开始停牌。2014年8月30日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年9月1日起停牌。2015年1月20日，公司第六届董事会第九次会议（临时会议）审议通过重大资产重组“发行股份购买资产”的相关事项，在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司100%的股权，根据上海证券交易所有关规定，公司股票于2015年1月21日复牌。公司股票停牌期间，按规定履行了停牌进展及延期复牌的信息披露义务。2015年3月6日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产全部议案。2015年3月30日，《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料已获中国证监会受理。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年围绕形成房地产、国际贸易、新兴主业三足鼎立的产业结构目标，公司制订的经营计划是：实现营业收入13.6亿元，实现利润总额3,560万元。报告期内，受市场复苏缓慢、劳动力价格上涨、欧元贬值、国家调控政策、项目开发周期、新项目投资等多种因素影响，公司贸易和房地产面临严峻挑战，公司实现营业收入13.4亿元。实现利润总额-6,729万元，与预算变化较大。主要是由于报告期内受房地产业亏损以及林业项目刚刚完成股权收购其费用支出较大影响。

　报告期内实现营业利润-6,693万元，实现归属于母公司净利润-8,723万元，较上年同期减少730.45%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-9,216万元，较上年同期减少733.74%。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（1）主营业务分行业和分产品情况的说明

　贸易业面对复杂的国际市场和出口环境，公司积极稳健经营，以创新促发展，贸易业营业收入略有增长，营业毛利与去年同期相比基本持平。

　房地产业受房地产市场形势以及项目开发周期的影响，本年满足收入确认条件的面积减少，营业收入减少。

　（2）公司房地产行业情况

　公司目前主要项目情况如下单位：平

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　公司房地产销售情况

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　3.1.2.2主营业务分地区情况单位：万元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　本期出口销售稳定，基本与去年同期持平。国内销售减少较多，主要为房地产板块受房地产市场低迷、沈阳地产进入尾盘，产品不具竞争力、大连地产因区域和产品类型影响销售收入下降所致。

　3.1.3资产、负债情况分析单位：万元

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　货币资金：主要为本期以存单质押形式融资增多导致。

　应收账款：主要为贸易业应收款增加导致

　预付账款：主要为本期时代万恒投资有限公司纳入合并范围导致

　其他应收款：主要为本期应收出口退税增加，应收往来款减少导致

　固定资产：主要为本期时代万恒投资有限公司纳入合并范围导致

　无形资产：主要为本期时代万恒投资有限公司纳入合并范围导致

　短期借款：主要为本期银行借款增加导致

　应付票据：主要为本期银行承兑汇票增加导致

　预收账款：主要为本期房地产子公司已签约销售面积未达到收入确认条件导致预收款增加导致

　应付职工薪酬：主要为各子公司年末尚未发放的薪酬

　应付股利：主要为期初应付股利已付，本期为应付时代万恒集团及子公司应付少数股东股利

　其他应付款：主要为本期应付时代万恒集团往来款增加及新增应付万恒投资沈阳地产股权受让款

　长期借款：主要为子公司莱茵海岸长期借款减少所致

　应付债券：主要为子公司时代万恒投资有限公司依据投资协议将中非基金所持合资公司优先股与普通股确认为金融负债导致

　3.1.4核心竞争力分析

　报告期内，公司原有的贸易业及房地产业的核心竞争力基本未变。在新增林业方面，公司拥有着丰富的可供开发的森林资源以及一支对非洲林业资源开发项目有着成熟运营经验的管理团队，是保证企业可持续发展的新生力量。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为15,460.10万元，比上年同期的投资额6,762.97万元增加8,697.13万元，增长幅度为128.6%。

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　被投资公司情况

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　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　报告期内公司投资的百年人寿保险股份有限公司进行了增资扩股，注册资本从23.6亿元增加到35.3亿元，公司未参与增资扩股，占该公司股权比例从4.24%减少至2.83%。

　3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　3.1.5.3非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　（1）房地产行业竞争格局及发展趋势

　2015年房地产行业将进入平稳发展的一年，也是房地产政策出现拐点的一年。在2015年的政府工作报告中提出，2015年政府会支持居民自住和改善住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。与以往的调控和抑制相比，2015年政府对房地产的政策转变为促进和支持。

　2015年随着降息、降准、公积金贷款政策调整的利好，及限购限贷等行政干预手段的逐步退出，购房需求将会得到一定程度的释放。目前房地产市场库存高企，去库存仍是2015年房地产行业的主要基调。由于房地产行业销售前景不明朗，预计2015年全国房地产新开工面积和房地产投资增速都会有所下降。

　展望2015年以及未来更长的时间，房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金十年”进入了“白银”时代。在整个行业销售规模见顶、利润率下行、竞争加剧之后，房地产行业将加快市场化转型步伐，增长速度回归理性平稳。房地产企业需要根据自身业务特点和各自的资源积累状况积极进行变革调整。

　（2）国际贸易行业竞争格局及发展趋势

　服装出口贸易一直是公司的传统主业，也是公司营业收入的主要来源。目前国际市场上服装出口贸易行业的竞争日益激烈，我国服装出口贸易份额在逐步下降，究其原因还是国内服装出口贸易行业的综合成本在上升，优势在减弱。

　2015年服装贸易出口将面临更为复杂的局面。国际经济处在缓慢复苏的状态，主要市场经济复苏仍未全面稳固，由经济的不确定性导致的需求变数将继续影响服装出口贸易的增长。另一方面，国内经济进入新常态下的慢速增长期，与生产、加工直接相关的原材料价格仍将会持续波动上涨，劳动力短缺与用工成本上涨共生，订单空间将会被进一步压缩，低端订单转移已经不可逆转。未来在国际、国内宏观经济环境不会有太大改观的情况下，2015年服装出口贸易行业不会太过乐观。

　（3）林业资源开发

　随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，我国人均消费木材的水平也将不断提高。我国是世界最大的木材进口国，木材每年的进口量在1.4亿立方米左右，人均消费木材（含原木、锯材以及各种木制品折合原木）0.38立方米，而世界平均人均水平为0.55 立方米。据国家林业局《林业发展“十二五”规划》预测，2015年我国木材总需求量将达到3.86亿立方米～4.32亿立方米，届时国内木材供给量约为2.46亿立方米～2.72亿立方米，供需缺口达1.4亿立方米～1.6亿立方米。同时2015年的政府工作报告中明确，国家会扩大天然林保护范围，有序停止天然林商业性采伐。国内木材市场供需的不平衡短时间内难以改变，进口木材市场前景广阔，为公司林业资源开发项目提供了很好的发展机遇。

　3.2.2公司发展战略

　在公司现有房地产开发、国际贸易及林业资源开发三大主业的基础上，适时引进新的优质资产，支持上市公司的可持续发展。将以缓投资、增销售、去库存、控成本的方式进行房地产开发业务；以扩大销售额、增强资产盈利性来做强国际贸易产业；对于林业资源开发业务，以重点发展、优先配置公司资源的态度发展林业资源开发业务，以期早日成为公司新的主业，形成房地产开发、国际贸易和林业资源开发三足鼎立的产业结构。

　3.2.3经营计划

　根据公司主营业务贸易、房地产及林业的实际经营情况，结合现有客户和市场状况，公司较为审慎地制定了2015年经营预算。2015年公司的经营目标是：实现营业收入14.5亿元，公司实现盈利。（该经营目标并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意）

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将根据生产经营需要，主要通过债务融资筹集资金，以保证公司投资及经营业务的资金需求。

　3.2.5可能面对的风险

　1、房地产经营风险。国内经济增速放缓，购房需求下降，房地产库存高企，未来销售前景不明，都给公司主业之一的房地产开发带来不利的影响。

　2、国际贸易经营风险。国际贸易是公司的传统主业，目前国际主要市场经济复苏缓慢，经济的不确定性导致的需求变数仍将继续影响公司服装出口贸易业务的发展。

　3、林业资源开发项目经营风险。林业资源开发项目地存在基础设施配套较差，运输成本高、运力不足等制约项目运营的风险。

　公司拟采取的措施

　1、房地产方面：沈阳地产要尽快完成尾盘的销售工作，大连地产则要加强营销工作、以去库存为全年的核心工作，全力消化存量产品，尽快实现利润和资金回笼。

　2、国际贸易方面：公司进行了贸易经营体制的改革，以原有事业部为班底，组成新的国贸公司，赋予公司原事业部的贸易经营团队更大的自主经营权，优化了贸易经营的组织结构和资源配置。

　3、林业资源开发方面：公司拥有一支对非洲林业资源开发项目有着成熟运营经验的管理团队，可以减少公司进入全新产业领域的风险。同时，与国内多家相关木材需求商建立了长期合作关系，可以降低因销售渠道不稳定带来的经营风险。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司已于2014年7月1日起执行财政部2014年修订的《企业会计准则》，且按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知要求》，对所涉及报表项目及金额做出相应调整，并经公司第六届董事会第六次会议（临时会议）审议通过《关于根据相关企业会计准则调整公司会计政策的议案》，详情参见公司于2014年10月31日披露的《第六届董事会第六次会议（临时会议）决议公告》及《关于调整公司会计政策的公告》。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共16户，如下表（1），详情参见2014年度报告第十节财务报告之附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户：SBL-TRB公司、时代万恒投资有限公司、融诚林业股份有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司。

　表（1）本年度纳入合并范围的子公司：

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　辽宁时代万恒股份有限公司

　董事长：魏钢

　2015年4月15日

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－020

　辽宁时代万恒股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2015年4月15日以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2015年4月3日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事周春发因工作原因未能亲自出席本次会议，特委托公司董事长魏钢代为出席并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　会议经过认真讨论，以表决票方式表决通过了如下议案：

　一、2014年度总经理工作报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、2014年度董事会工作报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、2014年度财务决算报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、公司2015年财务预算方案；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、2014年度利润分配预案；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-87,232,247.44元；母公司实现的净利润-20,004,371.49元，加上母公司年初未分配利润133,182,509.45元，扣除本年分配2013年度股利4,505,000.00元后，2014年末公司可供股东分配的利润为108,673,137.96元。

　公司2014年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、2014年年度报告及报告摘要；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、关于聘请会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案；

　（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2015年聘任审计机构的公告》）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；

　（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、关于公司独立董事及外部董事年度津贴的议案；

　按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度》的有关规定，公司在第六届董事会任期内，拟向独立董事及外部董事支付津贴每位每年人民币7万元（含税）。独立董事及外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

　关联董事周春发、陈枫、王立海、隋国军、王庆石回避了对该项议案的表决。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　十、独立董事2014年度述职报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、2015年日常关联交易的议案；

　公司及子公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。(详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《日常关联交易公告》)

　公司独立董事王立海、隋国军、王庆石事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、公司董事会审计委员会履职情况报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、关于2015年度向银行申请总综合授信额度的议案；

　为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2015年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、平安银行申请总计等值壹拾肆亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资等。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、辽宁时代万恒股份有限公司2014年度内部控制评价报告；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、关于补选公司独立董事的议案；

　经公司董事会提名委员会审议表决后，同意提名补选刘晓辉先生为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。以上独立董事的补选以上海证券交易所审核无异议为前提。（刘晓辉先生简历见附件）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见公司今日发布的《关联交易公告》。）

　由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十七、关于公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见公司今日发布的《关联交易公告》。）

　由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案除第一项、第十二、第十四项议案外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。

　十八、关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案。

　公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司2014年股东大会审议通过。

　关于公司2014年年度股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　附件：

　独立董事候选人简历

　刘晓辉先生，1969年生，大学本科学历，高级工程师、会计师，曾任职于大连市审计局、大连证监局，2001年5月至2014年5月，任大连友谊集团股份有限公司副总经理，2014年5月至今任大连聚金科技有限公司总经理。

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－021

　辽宁时代万恒股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年4月15日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。

　会议审议并通过如下事项：

　一、2014年度监事会工作报告；

　二、2014年年度报告及报告摘要；

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、2014年度利润分配预案；

　四、2015年度日常关联交易议案；

　监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

　五、辽宁时代万恒股份有限公司2014年度内部控制评价报告；

　监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月十八日

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－022

　辽宁时代万恒股份有限公司

　关于2015年聘任审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月15日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案》，现公告如下：

　本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　根据公司审计委员会对该所2014年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任该所为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年。

　本议案以9票同意获得通过，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和2015年度内控审计机构。

　本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－023

　辽宁时代万恒股份有限公司

　关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月15日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了<关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案>，现将相关事项公告如下。

　一、关于《公司章程》的修订情况

　■

　二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

　■

　本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－024

　辽宁时代万恒股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·是否需要提交股东大会审议：是

　·日常关联交易对上市公司的影响

　本次交易对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

　·需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2015年4月15日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《2015年日常关联交易议案》。4名关联董事没有参与该项议案的表决，2名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　2、公司独立董事王立海、王庆石、隋国军事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司及公司子公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　本次日常关联交易预计的公司交易主体为公司及公司全资子公司：辽宁时代万恒国际贸易有限公司，公司控股子公司：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司，公司实际控制子公司：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司。

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　二、关联方介绍和关联关系

　1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司,注册资金为人民币432万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932

　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司控股子公司间的日常采购与销售符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　2、辽宁时代制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币2,198万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产，销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837

　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司全资、控股、实际控制子公司间的日常采购与销售符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　3、辽宁时代大厦有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团的控股子公司，注册资金为人民币18，650万元，法定代表人：孔令刚。经营范围：出租服装商厦、公寓、商场等。持有大连市工商行政管理工作局颁发的企业法人营业执照，注册号：210200000267410。

　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司全资、控股、实际控制子公司间的租赁房屋及缴纳物业费交易符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司的日常关联交易主要是向关联方订购成品服装，供应面料及委托加工业务。公司方与关联方均签订了关联交易协议。

　2、公司方与关联方在日常关联交易中，定价原则是以交易行为发生时的市场平均价格为基准。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。本次关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、公开，没有损害公司及公司全体股东的利益。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　·报备文件

　（一）第六届董事会第十一次会议决议

　（二）独立董事独立意见

　（三）第六届监事会第六次会议决议

　证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－025

　辽宁时代万恒股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容

　2015年4月15日，公司子公司（甲方）与公司控股股东的全资子公司（乙方）就订购成品服装，供应面料及委托加工业务事宜续签了为期三年的《关联交易协议》，四份《关联交易协议》的协议双方情况如下。

　1、 甲方：辽宁时代万恒国际贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　2、 甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　3、 甲方：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　4、 甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司

　乙方：辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

　● 关联人回避事宜

　公司第六届董事会第十一次会议审议上述《关联交易协议》议案时，关联董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明回避了对上述议案的表决。

　● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。

　一、关联交易概述

　2015年4月15日，公司全资子公司：辽宁时代万恒国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”?)，公司控股子公司：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司(以下简称“辽宁民族”?)，公司实际控制子公司：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司(以下简称“锦冠贸易”?)分别与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司（以下简称“凤凰制衣”）、辽宁时代制衣有限公司 (以下简称：“时代制衣”?)就订购成品服装，供应面料及委托加工业务事宜续签为期三年的《关联交易协议》，该等交易将在协议规定的交易原则指导下进行，具体为：“在本协议有效期内，同等条件下，合同双方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。”

　由于辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称：“控股集团”）为本公司的控股母公司，时代制衣、凤凰制衣为其全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本公司全资、控股、实际控制子公司与时代制衣、凤凰制衣具有关联关系，因此上述交易构成了公司的关联交易。但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本次交易各关联方的基本情况及关联关系

　（一）本次交易关联方凤凰制衣的基本情况

　凤凰制衣系控股集团的全资子公司,注册资本人民币432万元,法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售等。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932。

　（二）本次交易关联方时代制衣的基本情况

　时代制衣系控股集团的全资子公司，注册资本为人民币2,198万元，法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837。

　至本次关联交易止，公司与同一关联交易方和同一交易标的的关联交易已达到公司净资产5%和3000万元以上。

　三、关联交易协议的主要内容

　本次续签《关联交易协议》四份，协议双方情况如下：

　1、 甲方：辽宁时代万恒国际贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　2、 甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　3、 甲方：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司

　乙方：辽宁时代制衣有限公司

　4、 甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司

　乙方：辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

　协议主要内容为：

　（一）交易项目

　1、甲方向乙方供应面料，乙方受托进行委托加工业务；

　2、甲方向乙方订购成品服装。

　（二）交易原则

　1、在本协议有效期内，同等条件下，甲方与乙方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；

　2、交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；

　3、具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　（三）本协议有效期限

　本协议有效期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

　四、交易目的及对本公司的影响

　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司全体股东的利益。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　2015年4月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签订关联交易协议的议案》及《关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案》两项议案，公司9名董事中4名关联董事回避表决，2名非关联董事及3名独立董事一致表决通过。

　公司独立董事王立海、王庆石、隋国军事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司子公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，上述关联交易协议的数额，预计累计达到重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不需经过有关部门批准。

　六、相关备查文件

　1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、有关协议。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董  事  会

　二○一五年四月十八日