一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（二）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（三）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2014年，世界经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统珍珠行业终端消费持续下滑。2014年是公司经营发展进入困境的一年，传统珍珠行业国际、国内市场需求持续下滑，市场竞争加剧，主营业务盈利能力进一步下降，成本费用偏高，造成公司经营业绩下降。报告期内，公司外销收入为11075.34万元，与上年同期相比下滑了39.6%，内销收入为6236.93万元，与上年同期相比下滑了41.23%。

　近年来，传统珍珠行业消费需求不振，随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，珍珠消费个性化、场景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，珍珠行业进入了转型升级的新常态。报告期内，公司经营层在董事会的领导下，围绕“继续做大做好主业，推进产业转型”的战略目标，在面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下，锐意进取、不懈努力，一方面公司继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，同时积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而有效的提升消费者的关注度。另一方面，公司通过店铺形象及管理升级进一步提升直营店消费体验，满足消费者场景化的购物需求，为了提升经营质量，降低公司营业成本，通过优化店铺渠道布局，关闭了一些盈利能力较差的店铺，同时在部分一线城市（如上海）增设了多家直营店，促使公司品牌形象得以有效提升。公司目前除在诸暨山下湖、深圳、义乌的珠宝专业市场设有直营店外，还在杭州大厦、上海正大广场、上海巴黎春天宝山店、上海太平洋百货、上海新世界大丸百货、天津新世界百货、天津滨海伊势丹商场、成都群光商场、重庆星光商场、郑州正道花园百货、郑州正道中环百货、郑州丹尼斯百货商场、沈阳兴隆一百开设了高端品牌专卖店。报告期内，在珍珠行业形势低迷的情况下，公司实行稳健的销售政策，公司加大对存货、应收账款等项目的管理，存货规模得到了一定的控制，应收账款平稳下降，本年度公司经营活动产生的现金流量净额为1064.64万元，与上年同期相比增长了149.41%，公司经营质量有所改善，但受珍珠行业不利形势的影响，经营业绩还没有发生根本性转变。

　（二）主营业务分析

　1、概述

　公司主要从事淡水珍珠饰品的加工生产和批发零售业务，2014年度，珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。报告期内，珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润较上年度均出现了大幅下滑。2014年度，公司营业收入为18331.06万元，与上年同期相比下滑了38.72%，公司营业收入持续下滑、销售毛利率下降导致公司净利润首次出现亏损，2014年归属于母公司所有者的净利润为-1084.16万元，与上年同期相比下滑了145.72%。

　2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2014年度，资本市场风起云涌，上市公司并购重组层出不穷，为走出珍珠行业的颓势困局，公司也在2013年度报告中指出将把并购整合作为2014年度的工作重点之一。报告期内，公司管理层带领全体员工在市场开拓、内部管理、资本运作等方面积极改进，积极筹划重大资产重组，希望通过发行股份购买资产的方式来实现公司转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

　3、收入

　2014年，公司营业收入为18331.06万元，与上年同期相比下滑了38.72%。其中，实现主营业务收入17312.26万元，与上年同期相比下滑了40.20%；实现其他业务收入1018.8万元，与上年同期相比上涨了5.40%。

　公司主要销售客户情况

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　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　5、费用

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　上表中，所得税费用较上年下降75.09%，主要系公司净利润首次出现亏损，税负减少所致。

　6、研发支出

　（1）2014年，公司继续进行有核珍珠的研发、珍珠加工工艺及蚌肉多糖在保健食品中的应用开发，目前该两项技术处于开发应用阶段。

　（2）截止目前，公司已申请和获得授权的专利情况如下：

　■

　■

　7、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　经营活动现金流出与上年同期相比下降30.73%，主要系公司采购规模下降，购买商品支付的现金减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增长149.41%，主要系本期公司采购规模下降，购买商品支付的现金减少，同时加强应收账款管理，货款回收速度加快所致。

　投资活动现金流入与上年同期相比下降75.20%，主要系本期无土地使用权处置收入所致。

　投资活动现金流出与上年同期相比下降47.85%，主要系珍世堂厂房工程在本期完工，相应的投入减少所致。

　投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降892.51%，主要系公司上期出售土地使用权取得的一次性现金流入较大，而本期无处置土地使用权现金流入所致。

　筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增长45.87%，主要系本期贷款余额增加所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（三）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　（四）资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　（五）核心竞争力分析

　1、产业链优势

　公司是珍珠行业的龙头企业，主要产品产销均位居行业前列，公司拥有一支优秀的管理和业务团队，公司与香港地区多家珍珠贸易商建立了较为稳定的供销关系，公司具有较为稳定的客户资源。同时，公司在控制上游养殖资源方面也处于绝对优势地位，公司自有养殖面积居行业首位，并与国内众多养殖户建立了密切的关系，形成了通畅的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有利条件。公司是珍珠行业少数拥有“养殖-加工-销售”一体化完整产业链的优势企业。

　2、技术实力优势

　公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终把科学创新放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术、引进高新技术人才。公司拥有较强科研开发能力的科研队伍，并成立了研究所，公司研究所设有养殖技术、珍珠加工技术研究室，与知名大学等科研院所建立了“产、学、研”合作联盟。多年来，公司研究所通过不断开发和自主创新，不断深入研究珍珠增光漂白、抛光、染色技术以及三倍体珍珠蚌的培育，形成了一整套先进的、具有较强竞争力的珍珠养殖、加工技术。

　3、品牌优势和市场知名度

　公司是珍珠行业唯一一家上市企业，公司的品牌影响力一直处于行业前列，公司“千足”珍珠系列产品被评为中国名牌产品。近年来，依托于公司珍珠产品推广能力不断提升，千足珍珠产品市场占有率始终处于行业前列。公司不断通过增设专卖店的形式提升公司品牌影响力，同时，公司千足珍珠品牌已经成为消费者在珍珠饰品网购中关注度较高的品牌。

　（六）投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）持有金融企业股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

　（1）委托理财情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在委托理财。

　（2）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　（3）委托贷款情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在委托贷款。

　3、募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无募集资金使用情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　√ 适用 □ 不适用

　主要子公司、参股公司情况

　单位：元

　■

　报告期内取得和处置子公司的情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　5、非募集资金投资的重大项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

　（七）公司控制的特殊目的主体情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）公司未来发展的展望

　1、公司所处行业发展趋势、机遇和挑战

　2015年，全球经济仍难以摆脱深度调整的压力，经济复苏步伐低于预期，一些国家仍然在消化包括高负债、高失业率在内的金融危机的后续影响。同时，由于劳动力人口老龄化、劳动生产率增长缓慢导致全球经济潜在增速下降。中国经济还将面临复苏动力不足，下行压力加大等困难，珍珠行业复杂的生存环境仍将继续，各种新的商业模式和机会层出不穷，市场竞争日益激烈，公司面临着更加严峻的挑战，能否快速进行反应，及时调整发展战略，决定了企业能否快速走出本轮调整周期并获得升级发展。

　如今正值互联网高速发展的时期，互联网发展将会进一步渗透到每一个行业，互联网技术、思维与传统珍珠行业的深度融合，将会对拉动大众消费、促进珍珠产业升级产生重大的推动作用，公司过去三年时间是网络销售的建设、部署和实践阶段，是一种实践经验的积累过程，将为今后的业务拓展打下基础。

　2、公司新年度的经营计划

　（1）2015年，公司将以生产经营为基础，以效益为中心，挖潜增效降成本，依法依规治企，创新人才管理机制，加强资本运作，积极推动重大资产重组进程，注入优质资产来提升公司盈利能力，实现股东价值。

　（2）从目前来看，公司面临的国际经济环境及零售环境仍未有改善，公司2015年仍然面临较大压力，公司新年度将继续努力开拓国际市场，并深入推进零售战略，不断优化商品企划、创新营销方式、提升珍珠产品性价比、增强渠道内生增长能力。依托现有的不断完善的产业链平台，在调整变革的同时积极关注市场发展机会，寻找新的利润增长点。

　3、未来发展所需资金来源情况

　公司目前经营性现金流较稳定，企业信用良好，银行授信额度充足，公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，如自有资金不足，适当通过大股东股权质押融资、资产抵押贷款等方式来补充日常生产经营所需资金，优化资产结构，盘活资产，提升股东回报率。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运营平台，通过并购重组的方式提升公司盈利能力。

　4、可能产生不利影响的风险因素

　（1）市场风险

　公司目前仍以外销为主，公司大客户主要是香港贸易商，通过香港贸易商最终销售到欧美国家，因此，国际经济环境不稳定将继续对公司外销形势带来不利影响，公司因而面临外销市场不稳定的风险。

　（2）行业竞争加剧风险

　近年来，新兴商业模式及品牌不断涌现，电子商务快速崛起，国外优势品牌认知不断加深，消费者的选择范围愈加广泛。珍珠行业的市场竞争日趋激烈，将在一定程度上影响公司的发展。公司将继续加强品牌建设，不断提升品牌知名度、美誉度，同时积极完善品牌企划，提高产品性价比，加强客户服务体验，提升品牌竞争力。

　（3）重大资产重组的风险

　公司正在筹划重大资产重组，由于本次重组所涉标的资产的相关审计、评估和盈利预测工作较为复杂，目前重组事项尚存在不确定性因素。如重组最终失败，则公司注入优质资产来提升公司持续盈利能力的进程或将暂缓，但不会影响公司现有主营业务的发展。

　（九）公司利润分配及分红派息情况

　报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

　√ 适用 □ 不适用

　公司严格执行公司《章程》及《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，相关制度对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。

　■

　公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

　根据公司2012年9月10日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司2012年半年度权益分派方案为：公司以总股本20550万股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。

　公司近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　（十）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　（十一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订) 及其应用指南将其他非流动负债中的递延收益余额重分类至递延收益科目列报，并进行了追溯调整。

　（3）上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

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　其他重要会计政策变更：

　本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。

　2、重要会计估计变更

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司转让了全资子公司常德有德生物技术有限公司的股权，并取得859.46万元的收益，因此，本报告期内该子公司不再纳入合并范围。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董事长：陈夏英

　2015年4月16日

　证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-24

　千足珍珠集团股份有限公司

　四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年4月16日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于4月6日以书面形式发出。会议应到董事7人，实际出席现场会议董事5人，独立董事史洪岳先生和范进学先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《总裁班子2014年度工作报告》。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　2014年末，公司总资产为1,040,817,128.98元，净资产为478,621,731.53元，每股净资产为2.33元，资产负债率为54.01%；2014年，公司实现营业收入183,310,644.10元，归属于母公司所有者的净利润-10,841,606.80元，每股收益-0.05元，加权平均净资产收益率为-2.21%。

　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2014年度工作报告》，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。

　2014年，母公司实现营业收入229,437,025.80元，净利润为-4,238,527.11元（母公司报表数据）。截至2014年末，母公司未分配利润余额为205,698,329.00元。

　公司2012年半年度已进行现金分红，共计派发现金红利1027.5万元。符合公司最近三年累计现金分红占年均净利润的比例不低于30%的规定。

　2014年度，国内外珍珠市场需求持续低迷，公司内外销收入较上年度均出现了较大幅度的下滑，公司净利润首次出现了亏损，且公司目前处于转型发展阶段，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2014年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、公司《章程》规定的分配政策及股东回报计划等规则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　公司独立董事同意董事会的2014年度利润分配预案，并对董事会2014年度利润分配预案出具了独立意见。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度报告》全文及摘要，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　相关内容详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会2014年报审计工作报告》。

　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对该报告发表了独立意见。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》。公司独立董事对此说明发表了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年关联方资金占用情况出具了专项审核报告。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并决定其报酬的议案》，公司独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。

　董事会同意公司继续为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司2014年年度股东大会的召开时间和审议事项待公司董事会另行召开会议确定。

　特此公告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月18日

　证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-25

　千足珍珠集团股份有限公司

　四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年4月16日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于2015年4月6日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会2014年工作报告》，监事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告》全文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。公司《公司2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　特此公告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月18日

　证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-26

　千足珍珠集团股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司（股票代码600387）。公司于2014年5月19日召开的2013年年度股东大会批准为海越股份提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

　公司拟继续与海越股份签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币6000万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为1年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。

　公司四届董事会于2015年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十次会议。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。本次公司为海越股份提供担保的金额超过最近一期经审计净资产的10%，且海越股份资产负债率超过70%，按照公司《章程》的规定，本次为海越股份提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：浙江海越股份有限公司

　成立日期：1993年7月26日

　住 所：浙江省诸暨市西施大街59号

　法定代表人：吕小奎

　注册资本：38610万元

　经营范围：许可经营项目：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，有效期至2015年10月18日）、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售，经营进出口业务；燃料油的批发。主要产品或提供的劳务：投资、石油及制品的销售、公路征费、物业租赁及成品油仓储等。

　海越股份与公司之间不存在关联关系。

　海越股份2014年三季度的经营情况如下：2014年9月30日，总资产为894233.13万元，净资产为123915.36万元，总负债704231.73万元，资产负债率为78.75%；2014年三季度实现营业收入251550.99万元，归属于母公司所有者的净利润为4925.20万元。

　海越股份2013年末总资产为683843.81万元，总负债为511340.04万元，净资产为112030.40万元，资产负债率为74.77%；2013年度实现营业收入453277.50万元，归属于母公司所有者的净利润6293.57万元。

　海越股份与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　公司继续为浙江海越股份有限公司提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

　四、董事会意见

　鉴于：

　1、本次对外担保的风险判断

　海越股份是上海证券交易所上市公司（股票代码600387），发展前景与资信情况良好，公司与海越股份签订了互保协议，其中还包括了反担保条款，让双方的权利都得到保障。本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

　2、本次对外担保的反担保情况

　（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　（3）当一方公司提供保证后，另一方公司将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

　（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

　董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了海越股份2014年三季度和2013年度财务报表，认为该公司资产规模较大，经营状况良好，盈利能力较强，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的7名董事一致同意继续为海越股份6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：海越股份虽然资产负债率超过70%，但目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

　因此，从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，同意公司继续为海越股份6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本次担保生效后，本公司及控股子公司对外担保总额为15000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.34%。其中：本公司对全资子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.27%；本公司对外担保12000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.07%。

　公司无逾期担保情况。

　七、备查文件

　1、千足珍珠集团股份有限公司四届董事会第十次会议决议。

　2、千足珍珠集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月18日

　证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-27

　千足珍珠集团股份有限公司关于举办

　2014年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，千足集团股份有限公司将于2015年4月27日（星期一）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2014年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事总裁陈海军先生、独立董事方铭先生、董事会秘书兼副总裁马三光先生、财务总监洪全付先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月18日

　证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-28

　千足珍珠集团股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组相关的核查程序较复杂，公司先后于2015年1月27日和2015年3月27日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：临2015-05及临2015-20），经公司申请，公司股票自2015年3月27日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　截至目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每五个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

　本公司筹划的重大资产重组事项，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月18日