1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年度，钼产品市场整体行情仍处于持续低位运行状态。报告期内，公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了生产经营目标。

　报告期内，公司完成了非公开发行股票，将募集资金中的6亿元用于增资成都航宇超合金技术有限公司。同时为了提高公司钼精粉含铼产品的商业价值以及成都航宇超合金技术有限公司合金及叶片项目所需铼原料，炼石矿业对上河选厂进行技术改造，实施对钼铼精矿（即钼精粉）进行综合回收利用。另外，公司还与中国科学院工程热物理研究所等合资成立成都中科航空发动机有限公司，进行系列高空无人机及行政机用先进发动机的研发、生产及维修服务。通过产业链的延伸，增强公司抗风险能力。

　（1）经营情况：

　本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股91%）选矿厂，上河钼矿选矿厂于2005年9月建成投产，年采选能力为30万吨，目前正在改建为钼铼分离项目，预计2015年6月建成投产。石幢沟选矿厂日采选能力合计5000吨，年采选能力130万吨。

　报告期，公司实现营业收入24374.02万元，比上年同期增长7.75%，发生营业成本11291.61万元，比上年同期增长5.71%；实现归属于母公司的净利润8245.96万元，比上年同期增长29.13%。

　（2）主营业务构成情况：

　单位：元

　■

　（3）投资事项：

　■

　（4）公司发展战略

　公司的未来发展仍将沿着三个方向有序推进。

　1、以钼为基础，继续推进伴生金属的综合回收利用，提高矿产品的综合开发能力，增强公司的盈利能力。

　2、充分发挥公司独有的金属铼资源优势，进行含铼高温合金叶片的生产，使公司成为跨入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值行业，完善产业链，丰富产品结构，增强市场竞争能力。

　3、继续寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单一矿山的经营性风险和周期性风险。

　(5) 经营计划

　1、2015年6月份完成钼铼分离项目建设。

　2、2015年6月份完成含铼高温合金叶片项目建设。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则:《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年7月23日，财政部发布了中华人民共和国财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

　公司根据财政部的规定，自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则，结合具体情况修订公司原有的会计政策和会计制度，对相关会计政策进行变更。

　变更后的企业会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：张政

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-005

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2015年4月3日以电子邮件形式发出，于2015年4月16日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

　一、董事会2014年度工作报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2014年度财务决算报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2014年度利润分配预案

　经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润15,836,973.05元，提10%的取法定盈余公积金1,583,697.31元，加年初未分配利润72,376.63元后，2014年度期末实际可供股东分配的利润14,325,652.37元。

　经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利11,193,600.98元，剩余未分配利润3,132,051.39元结转以后年度分配。

　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策，也没有超出分配范围，未分配的利润留存公司用于经营。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、2014年度内部控制评价报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　五、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　六、公司2014年年度报告及年报摘要

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　七、关于聘请会计师事务所的议案

　拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度提供审计服务。

　该事项已事先获得独立董事的认可。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、关于2014年度审计费用的议案。

　拟定2014年度审计费用为50万元，内控审计费用为20万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、2015年度投资者关系管理工作计划

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《2015年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十、关于2015年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案

　本公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营需要，需向银行申请综合授信， 2015年度计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现、贸易融资授信等其他方式，向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请）总额度22,000万元，该授信由本公司担保，期限一年。具体申请授信银行及额度如下：

　■

　以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行与炼石矿业实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《对外担保公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十一、关于第八届董事会董事候选人的议案

　股东张政先生提名张政、王琳、付君、梁定邦、殷仲民、张俊瑞、赵更申为公司第八届董事会董事候选人，其中殷仲民、张俊瑞、赵更申为独立董事候选人（各候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件）。

　独立董事候选人殷仲民、张俊瑞、赵更申的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　决定于2015年5月15日召开2014年度股东大会。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、六、七、八、十一项议案须提交2014年度股东大会批准。

　特此公告。

　附件一：董事候选人简历

　附件二：独立董事提名人声明

　附件三：独立董事候选人声明

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一五年四月十六日

　附件一：董事候选人简历

　（一）董事候选人简历

　张政 男，1968年5月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。现任陕西炼石矿业有限公司董事长、陕西力加投资有限公司董事长、成都航宇超合金技术有限公司，本公司董事长、总经理。

　张政先生直接持有公司股份138,553,701股，占公司股份总数的24.76%，是公司的控股股东和实际控制人。张政先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员，中国国籍，无境外居留权。1977年参加工作，先后担任西安西仪集团技术装备部助工、工程师，动力分厂副厂长，能源办主任。历任陕西炼石矿业有限公司总工程师，总调度长。现任陕西炼石矿业有限公司总经理、本公司董事。

　王琳先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　付君 女， 1971 年5月出生，中共党员，大学本科；中国国籍，无境外居留权。曾就职南方证券有限公司西安管理总部、中信实业银行西安分行；现任陕西炼石矿业有限公司副总经理兼行政部经理，本公司董事。

　付君女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。先后担任国防科工委1101研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理,中国航天科工集团210所计划财务处处长,西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事。现任本公司独立董事。

　梁定邦先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（二）独立董事候选人简历

　殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、教授、中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。历任西安理工大学讲师、副教授、教授，经济系主任，现任西安理工大学经济管理学院金融学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理事，本公司独立董事。

　殷仲民先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士，中国国籍，无境外居留权。先后担任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授；西安交通大学会计学院、管理学院副院长、教授。现任西安交通大学教授（博导）、学科负责人，兼任中国会计学会理事，全国会计硕士专业学位教指委委员，陕西会计学会副会长，本公司独立董事。

　张俊瑞先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　赵更申 男，1962年3月出生，管理学博士、中国国籍，无境外居留权。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。现任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，本公司董事。

　赵更申先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件二：独立董事提名人声明

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人张政现就提名殷仲民、张俊瑞、赵更申为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合陕西炼石有色资源股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西炼石有色资源股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有陕西炼石有色资源股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有陕西炼石有色资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与陕西炼石有色资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在陕西炼石有色资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人殷仲民在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　最近三年内，被提名人张俊瑞在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　最近三年内，被提名人赵更申在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人： 张政

　二〇一五年四月十六日

　附件三：独立董事候选人声明

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　独立董事候选人声明（殷仲民）

　声明人殷仲民，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__60__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人殷仲民郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：殷仲民

　日 期：2015年4月16日

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　独立董事候选人声明（张俊瑞）

　声明人张俊瑞，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_168_ 次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人张俊瑞郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：张俊瑞

　日 期：2015年4月16日

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　独立董事候选人声明（赵更申）

　声明人赵更申，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人赵更申郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：赵更申

　日 期：2015年4月16日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-006

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。

　截至2014年12月31日，公司累计使用上述募集资金27,584.90万元（含募集资金27,584.90万元，利息0万元），公司未使用募集资金余额为52,199.33万元（含募集资金51,336.24万元，利息863.09万元）。以前年度已使用金额为0万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，修定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”）， 该管理办法于2014年3月11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

　根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日，公司未使用募集资金余额为52,199.33万元，其中：募集资金专用账户余额为6,499.33万元，含募集资金专户利息收入扣除手续费金额863.09万元，其余45,700.00万元用于购买理财产品，尚未到期。

　专用账户具体情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。

　2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况

　经2014年4月30日召开的董事会《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》及2014年5月17日召开的2013年度股东大会批准，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

　■

　截止2014年12月31日，尚未到期的理财产品合计45,700.00万元。以上购买的银行理财产品及到期收回情况详见公司2014年5月21日、2014年6月6日、2014年11月22日、2014年11月26日、2014年12月9日在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　无。

　4、节余募集资金使用情况：

　公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。

　5、超募资金使用情况：

　无。

　6、募集资金使用的其他情况：

　公司在募集资金使用中不存在其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本报告期内，本公司已按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十六日

　附表:

　募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

　■

　注1：本年度投入募集资金总额：包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　注2：截至期末承诺投入金额：以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-007

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　经2015年4月16日召开的公司第七届董事会第三十三会议审议，决定于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会。

　3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）14:00。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00 期间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）凡是2015年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项已经本公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，独立董事候选人殷仲民、张俊瑞、赵更申的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。具体如下：

　■

　上述议案请查阅公司2015年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》及《监事会决议公告》。

　另外，公司独立董事将在2014年度股东大会上做述职报告。

　三、会议登记方法

　1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年5月14日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1223室公司证券部（邮政编码：712000）

　联系人：赵兵

　电话及传真：029-3367 5902

　四、投票规则

　公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360697。

　2、投票简称：“炼石投票”。

　3、投票时间：2015年5月15日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于选举董事、独立董事、股东监事的议案，如议案8为选举董事，则80.1元代表第一位候选人，8.02代表每二位候选人，依次类推。

　本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　■

　（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案8中选举董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

　议案8中选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

　议案9中选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

　股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事、独立董事或监事，也可分散投票选举数人，但总数不得超过其拥有的相应表决票总数，最后按得票多少决定当选董事、独立董事、监事。董事、独立董事、股东监事的表决票应分别投向所属类别的候选人。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日15:00，结束时间为2015年5月15日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进行按当时通知进行。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十六日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2014年度股东大会，，按如下意思行使表决权，并签署本次会议相关文件。（说明：请投票选择时打√符号或填入相应票数，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意、反对都打√，视为废票）。

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东代码：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-008

　陕西炼石有色资源股份有限公司监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年4月3日以电子邮件形式发出通知，并于2015年4月16日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：

　一、监事会2014年度工作报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　二、关于2014年年度报告及年度报告摘要的审查意见

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于2014年度财务决算报告的审查意见

　监事会认为，2014年度财务决算报告真实的反映了公司2014年度财务状况和经营成果。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司关联交易的审查意见

　经核查，报告期内公司未发生关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、《公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的审查意见

　监事会认为，公司2014 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、公司内部控制评价报告的意见

　根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，监事会审核认为：

　1、公司建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、关于第八届监事会股东监事候选人的议案

　股东张政先生提名徐志强和康亚斌为公司第八届监事会股东监事候选人（监事候选人简历附后）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案须经股东大会审议批准。

　特此公告。

　附：监事候选人简历

　陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

　二○一五年四月十六日

　附：监事候选人简历

　徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工，中国国籍，无境外永久居留权。曾经担任西安有色冶金设计研究院技术员、工程师、副总工程师、总工程师。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，本公司监事。

　徐志强先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职西安新兴电器厂，现任陕西炼石矿业有限公司工程部经理、副总经理，本公司监事。

　康亚斌先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-009

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）根据生产经营需要，2015年度计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现、贸易融资授信等其他方式，向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请）总额度22,000万元，由本公司提供担保，期限一年。具体申请授信银行及额度如下：

　■

　以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。

　2015年4月16日，公司第七届董事会第三十三次会议批准了《关于2015年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》，同意公司2015年度为炼石矿业向银行申请综合授信总额度22,000万元提供担保，期限一年。

　本次担保不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　名称：陕西炼石矿业有限公司

　成立日期：2004年3月15日

　注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

　法定代表人：张政

　注册资本：2亿元

　钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　截止2014年9月30日，炼石矿业资产总额69847.72万元，负债总额38151.59万元(银行贷款6000万元、流动负债总额38151.59万元)，股东权益31696.13万元，营业收入16181.92万元，利润总额6244.58万元，净利润5307.89万元。

　截止2014年12月31日，炼石矿业资产总额70335.10万元，负债总额33791.48万元（银行贷款2000万元、流动负债总额33791.48万元），股东权益36543.62万元，营业收入24374.02万元，利润总额9858.77万元，净利润8252.81万元。

　三、担保协议主要内容

　担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准。担保的有效期限以银行与炼石矿业签订的相关合同期限为准，担保期限一年，担保方式为连带责任保证。

　四、董事会意见

　公司为炼石矿业综合授信业务提供担保，可以使其获得必要的资金支持，满足其生产经营业务的需要。炼石矿业为本公司的全资子公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年4月16日，公司及控股子公司的对外担保金额累计为15,000万元人民币（因本次审议的担保为2015年度内计划数，未计算在内），均为公司向全资子公司炼石矿业提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.55%。若年度内担保全额发生，公司对外担保金额将累计为22,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的15.47%。

　公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十六日