一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　2014年是中国商用车30多年以来下滑幅度最大的一年，福田汽车在经济增速放缓和柴油车排放法规升级的双重影响下，战胜了环境带来的压力和挑战，全年实现销售整车55.51万辆，保持了商用车第一。福田汽车品牌总价值达到671.27亿元，同比增长31.96% ，连续10年蝉联商用车第一品牌。报告期内，公司在产品结构优化和转型升级、产品创新能力和全球化战略推进等方面取得显著成绩。

　报告期内，公司以科技创新和管理创新为抓手，提高核心制造能力和质量水平，产品的制造质量和效率大幅提升，中高端产品销量大幅上升。2014年，公司累计销售汽车555135辆（含福田戴姆勒合资公司销量），其中：

　中重型卡车：实现销量120026辆，较去年同期下滑5.7%（行业同比下滑6.5%），下滑幅度低于行业，市场占有率达到12.1%，较去年同期上升0.1%。

　轻型卡车（含微卡）：实现销量389688辆，较去年同期下滑21.4%（行业同比下滑10%），下滑幅度大于行业，主要是受国Ⅳ政策法规升级影响，其中低端轻卡市场下滑幅度大，而福田汽车轻卡中低端产品比重较大，占比约为47.7%。报告期内，公司结构调整效果明显，中高端的欧马可销量同比上升38%，上升幅度大于行业。轻卡总量依然保持全国行业第一，市场占有率达到17.8%，较去年同期下降2.6个百分点。

　大中型客车：实现销量5810辆，较去年同期上升16.7%（行业同比下滑4.6%）；市场占有率为3.5%，较去年同期上升0.6个百分点。

　轻型客车：实现销量32349辆，较去年同期上升14.3%（行业同比上升14.1%）；市场占有率达到7.3%，与去年同期持平。

　报告期内，出口整车54330辆，较去年同期增长13.2%，在国内整体市场出口销量下滑的形势下，实现逆势增长，销量主要集中在美洲、东南亚、西亚、北非、中南非区域。

　报告期内，福田康明斯发动机实现销量132340台，较去年同期增长30.7%；奥铃发动机实现销量101233台，较去年同期增长20.7%。

　（以上数据来源于：中国汽车工业协会2015年第1期《中国汽车产销快讯》）

　3.1 资产负债情况分析表（选取变动比例超过30%的项目对比，详见年报全文披露内容）

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.2 利润表相关科目变动分析表(选取变动比例超过30%的重要项目对比，详见年报全文披露内容)

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.3 现金流量表相关科目变动分析表(选取变动比例超过30%的重要项目对比，详见年报全文披露内容)

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.4行业竞争格局和发展趋势

　2014年对于福田汽车是极具挑战的一年。一方面是我国经济处于“中速增长”的新常态，另一方面是国IV排放标准的正式实施。

　2014年，汽车工业总体保持平稳运营，乘用车保持增长，商用车低于同期水平，新能源汽车呈现高速增长态势，汽车出口量下降。全年实现销量2349.19万辆，同比增长6.86%；其中乘用车销量为1970.06万辆，同比增长9.89%；商用车销量为379.13万辆，同比下降6.53%。

　3.5 公司发展战略

　福田汽车以打造“世界标准、中端产品”、“全球生产、全球分销”的世界品牌作为战略目标，在商用车全系列发展的基础上，通过市场和客户驱动，加大科技创新、制造资源投入，提高管理水平来提升商用车竞争力，把福田汽车打造成中国商用车的领导者，世界级主流汽车企业。

　福田汽车以打造高科技现代型世界品牌作为战略目标，通过“五大转型”（商用车低端产品向高端产品转型、投资向消费转型、黄金价值链的延伸、国内向国外转型、制造业向服务业转型）和“五种能力”（产品订单交付能力、商品订单交付能力、战略与绩效能力、服务支持能力、制度与企业文化建设能力）建设,打造具有互联网特质的汽车企业。

　3.6 经营计划

　基于2014年公司实际经营情况，结合2015年国内外经济形势、商用车市场、原材料市场和国家政策等的综合研判，公司制定了2015经营计划如下：

　2015年，确保实现销售收入330亿元（上市公司口径），销量57万辆（含欧曼业务）。

　（注：上述经营计划不代表公司对2015年度的盈利和预测，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，公司会计政策变更情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2015-018号《关于会计政策变更的公告》，主要内容如下：

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。具体情况如下：

　1、执行《企业会计准则第2号---长期股权投资》的相关情况

　1.1根据《财政部关于印发修订的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　单位：元?币种：人民币

　■

　1.2根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南：投资方向合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益。公司追溯调整2012年出售业务给合营企业未于当期全额确认损益的账务处理方式，追溯调整对各期财务数据的影响如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况

　根据《财政部关于印发修订的通知》要求，公司将递延收益、其他综合收益单独列报，并进行追溯调整，具体调整情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本年度新纳入合并范围的子公司包括新设立的山东银信汽车租赁有限责任公司、北京福田雷萨重型机械销售有限公司。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　董事长：徐和谊

　北汽福田汽车股份有限公司

　2015年4月16日

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—020

　北汽福田汽车股份有限公司

　六届二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司六届二次董事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司六届二次董事会于2015年4月16日在北京密云召开。徐和谊董事长授权张夕勇副董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事13名，徐和谊董事长委托张夕勇副董事长对本次会议审议的议案均代为投同意票，于仲福董事、张志祥董事委托余东华董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，李学军董事委托尚元贤董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。

　7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议表决结果如下：

　一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

　（一）《2014年度董事会工作报告》。

　（二）《2014年度财务决算报告》。

　（三）《2014年度利润分配预案》：

　公司拟实施以下利润分配方案：

　以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.06%。

　该议案已经独立董事、董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（四）《2014年度公积金转增股本预案》：

　2014年度公司不进行公积金转增股本。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（五）《2015年度经营计划》：

　公司2015年经营计划：

　确保实现销售收入330亿元（福田汽车口径），销量 57万辆（含欧曼业务）。

　（六）《关于董事会授权经理部门2015年度银行融资额度的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　1、期间：2015年5月29日—2016年6月1日；

　2、总授信额度：322亿元，其中：公司直接金融机构融资120亿元，金融服务业务额度202亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

　3、本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

　4、为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：

　（1）322亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

　（2）322亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

　（3）322亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

　（4）322亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的境内、境外发债及中期票据等融资行为；

　（5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。

　（七）《2015年度技术改造计划》：

　具体技改项目如下：

　■

　该议案已经董事会投资管理委员会委员和专家审核，认为是可行的，同意该议案。

　(八)《2015年度高级管理人员经营业绩考核方案》：

　该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。

　（九）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十）《2014年度内部控制评价报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十一）《2015年度独立董事费用预算的议案》：

　2015年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元,审计费用25万元,活动经费15万元。

　（十二）《2014年企业社会责任报告》。

　《2014年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。

　（十三）《2014年年度报告及摘要》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　公司《2014年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。

　公司《2014年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　（十四）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币220万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十五）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年内控审计机构。聘期为一年。报酬为人民币50万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十一项、第十四项、第十五项议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。

　二、《2015年度关联交易的议案》：

　（一）独立董事事前认可意见

　本公司六位独立董事包晓晨先生、刘洪跃先生、马萍女士、晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《2015年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

　（二）表决结果：

　1、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2015年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计164687万元。

　2、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2015年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计21241万元。

　3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2015年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计23197万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2015年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计35618万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2015年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计10244万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易：同意在2015年内采购北京首钢冷轧薄板有限公司钢材冷板等产品，合计96360万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。

　7、以15票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2015年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计705289万元；同意在2015年内接受北京福田康明斯发动机有限公司委托进行试验，合计1500万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决。

　8、以15票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2015年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计489563万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计520553万元；同意在2015年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计141887万元。允许公司在1152003万元的交易总额范围内调整使用。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决。

　9、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：同意在2015年内支付北京汽车集团有限公司担保服务费合计500万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、于仲福回避表决。

　10、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2015年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约7.5亿元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、于仲福回避表决。

　（三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见

　公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。

　以上各关联交易事项尚需提交2014年年度股东大会审议批准。

　具体情况详见临2015-021号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

　会议还听取了《2014年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》、《2014年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2014年度履职情况报告》，其中《2014年度独立董事述职报告》尚需提交2014年年度股东大会听取。

　三、《关于召开2014年度股东大会的议案》：

　董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

　具体情况详见临2015-023号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月十六日

　附件：

　附件1：《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　附件2：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　附件3：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　附件4：《2014年度独立董事述职报告》。

　备查文件：

　1、六届二次董事会决议；

　2、独立董事发表的相关独立意见；

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—021

　北汽福田汽车股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年度计划需提交2014年年度股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2015年4月16日，公司六届二次董事会审议通过了《2015年度关联交易的议案》。

　■

　2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见

　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2015年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论，并且关联董事、关联股东应该回避表决。

　（2）独立董事的独立意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　3、审计/内控委员会意见

　审计/内控委员会发表的意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　4、该议案尚须提交2014年年度股东大会审议，届时，关联股东将对相关议案回避表决

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注：

　① 2014年担保预计服务费120万元，因发票尚未开具，相关费用尚未支付。2015年预计支付以前年度尚未支付部分500万。

　② 对于上述预计交易，提请在交易预计总额范围内与关联单位，开展业务。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）诸城市义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。住所：山东省诸城市。2014年的主要财务数据：总资产133,976万元、净资产56,987万元、主营业务收入148,593万元、净利润3,966万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（二）长沙义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所：湖南省浏阳市永安镇。2014年的主要财务数据：总资产9,601万元、净资产4,131万元、主营业务收入17,746万元、净利润201万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（三）潍柴动力股份有限公司

　1、基本情况

　性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：199,930.9639万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2014年的主要财务数据：总资产1,204.1亿元、净资产324.7亿元、营业收入796.4亿元、净利润57.8亿元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。

　（四）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。住所：扬州市春江路218号。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。

　（五）陕西法士特齿轮有限责任公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市高新二路4号春日大厦6层。2014年的主要财务数据：总资产104.4亿元、净资产75.6亿元、营业收入90.6亿元、净利润5.1亿元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。

　（六）北京首钢冷轧薄板有限公司

　1、基本情况

　企业名称：北京首钢冷轧薄板有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：余威。注册资本：26亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2008年成立。经营范围为生产冷轧板材、热镀锌钢卷；普通货运。设计、销售冷轧板材、热镀锌钢卷；仓储服务；技术开发、技术咨询。住所：北京市顺义区李桥镇任李路200号。2014年的主要财务数据：总资产705,881.35万元、净资产5,311.19万元、营业收入808,861.04万元、利润-30,025.57万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事邱银富于2014年8月卸任该公司董事长、总经理职务，依照《规则》第10.1.6（二）的规定，本公司与北京首钢冷轧薄板有限公司的交易为关联交易。

　（七）北京福田康明斯发动机有限公司

　1、基本情况

　企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件，销售柴油发动机及其零部件；仓储服务。住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号。2014年的主要财务数据：总资产510,697.46万元、净资产221,441.00万元、营业收入403,548.53万元、净利润17,908.00万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司董事长、本公司副董事长张夕勇于2014年7月卸任该公司董事职务，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

　（八）北京福田戴姆勒汽车有限公司

　1、基本情况

　企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：唐仕凯。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2014年的主要财务数据：总资产1,548,454.90万元、净资产561,570.08万元、营业收入2,474,280.61万元、净利润5,666.75万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司副董事长、本公司副董事长张夕勇于2014年7月卸任该公司董事职务，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。

　（九）北京汽车集团有限公司

　1、基本情况

　企业名称：北京汽车集团有限公司。性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：徐和谊。注册资本：454,933.2035万元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。历史沿革：1994年6月30日成立。主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。住所：北京市顺义区双河大街99号。2013年的主要财务数据：总资产15,045,953.57万元、净资产4,889,682.18万元、营业收入6,361,237.89万元、净利润420,906.63万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依照《规则》第10.1.3（一）的规定，本公司与该公司的交易为关联交易。

　（十）北京汽车集团财务有限公司

　1、基本情况

　企业名称：北京汽车集团财务有限公司。性质：其他有限责任公司（国有控股）。法定代表人：马传骐。注册资本：50,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。住所：北京市丰台区南四环西路188号17区18号楼。2014年的主要财务数据：总资产1,231,674.03万元、净资产173,270.93万元、主营业务收入46,062.25万元、净利润13,971.87万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。

　上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1、与诸城市义和车桥有限公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　2、与长沙义和车桥有限公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　3、与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　4、与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　5、与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　6、与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易

　2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　7、与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

　1）2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　2）2015年计划接受该公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。

　8、与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

　1）2015年计划采购、销售该公司的产品、价格、金额：

　■

　2）2015年其他关联交易事项预计金额：

　■

　注：允许公司在1152003万元的交易总额范围内调整使用。

　9、与北京汽车集团有限公司的关联交易

　北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过10亿元公司债券提供担保，预计2015年为其支付担保服务费500万元。

　10、与北京汽车集团财务有限公司的关联交易

　2015年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约7.5亿元。

　以上除第7—2）、8—2）、9、10项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。

　（二）定价政策

　上述关联交易，其中第（一）7—2）、（一）8—2）所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　1、本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装，因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；

　2、与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。

　（二）关联交易对上市公司的影响

　本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

　本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十六日

　●报备文件

　（一）六届二次董事会决议

　（二）独立董事事前认可意见、独立意见

　（三）六届二次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—022

　北汽福田汽车股份有限公司

　六届二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司六届二次监事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司六届二次监事会于2015年4月16日在北京密云召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名。监事会秘书列席了会议。

　会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　出席会议的全体监事对以下议案进行了审议：

　一、《2014年度监事会工作报告》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　二、《2015年度监事会工作要点》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　三、《2014年度利润分配预案》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.06%。

　四、《2014年度公积金转增股本预案》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　2014年度公司不进行公积金转增股本。

　五、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　六、《2014年度内部控制评价报告的议案》：

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　七、《2014年年度报告及摘要》：

　根据《证券法》第68条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2014年度报告的全部内容，确认如下：

　1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽2014年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

　公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　八、《关于2015年度关联交易的议案》：

　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：

　1、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易；

　2、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易；

　3、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易；

　4、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易；

　5、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易；

　6、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易。

　（二）其中，根据有关规定：

　1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易，因关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。

　2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易，因关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。

　3、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易，因关联监事尹维劼回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。

　4、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易，因关联监事尹维劼、杨巩社回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。

　2015年度关联交易的主要内容详见公司临2015-021号公告。

　会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。

　其中第一、三、四、五、八项议案须经提交2014年年度股东大会审议、批准。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年四月十六日

　备查文件：

　1、六届二次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2015-023

　北汽福田汽车股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月26日 11点

　召开地点：福田汽车109会议室；

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月26日

　至2015年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、首钢总公司、北京汽车集团有限公司、陈忠义、张夕勇、王金玉。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日2015年 5月19日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一）。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他相关人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2015年 5月20日9：30－11：30 13：00－15：00

　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

　3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

　联系电话：（010）80708563

　传真：（010）80716459

　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北汽福田汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。