一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司克服世界经济复苏放缓、国内经济下行加大对旅游形势、旅游行业的不利影响，克服旅游市场急剧变化、竞争加剧的不利局面，迎难而上，坚持把改革创新贯穿于经营管理的各个方面，加快转变发展方式，大力推进业务转型升级，着力抓好重点项目实施，促使各项业务保持健康发展，经营业绩创历史最好水平。报告期内，公司实现营业收入199.36亿元，同比增长14.26%；实现主营业务收入196.79亿元，同比增长14.14%；实现归属于母公司所有者的净利润14.70亿元，同比增长13.57%，收入和利润保持了同步快速增长。主要业务情况如下：

　3.1 旅游服务业务

　报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入120.11亿元，同比增长11.50%，毛利率为9.26%，同比下降0.69个百分点。

　2014年，公司充分发挥传统旅行社在旅游产品设计研发方面的优势，通过集中采购，获得以交通（机票、包机、包船、包列等）和地接（酒店、购物、门票、地接产品、旅游项目等）为核心的两大优势资源，推出标准化、系列化的中高端产品，并在市场、航空公司、产品资源、渠道资源等四个方面加强资源整合，大幅提高配置资源能力。在做好传统组团旅游的同时, 顺应旅游散客化趋势，依托电子商务平台开发并实现了国际机票、国际/国内酒店、国内机票等单项旅游产品的在线即时预订、即时支付功能，为传统业务转型、发展散客旅游奠定了良好基础。公司以游客需求为导向，把“创意实现差异化”的理念植入到旅游产品的研发中去，细分客户需求、丰富产品层次，深耕细作休闲度假旅游产品，加强对乡村旅游、文化旅游、研学旅游、老年旅游、医疗旅游、体育旅游等主题性明显的旅游产品的研发，并做到更加专业化、细分化，不断提升旅游产品的品质，加快旅游产品的转型升级。

　3.2 商品销售业务

　报告期内公司商品销售业务实现营业收入76.69亿元，同比增长18.53%，毛利率44.58%，同比下降0.29个百分点。

　2014年，公司商品销售业务实现了多项突破。作为公司成立以来投资规模最大的项目——三亚海棠湾免税购物中心于9月1日按期开业，离岛免税购物跃上一个新台阶，作为全球规模最大的单体免税店，三亚海棠湾免税购物中心总建筑面积约12万平方米，商业面积达7.2万平方米。2014年12月30日，公司第一家在国外开设运营的市内免税店——柬埔寨暹粒市内免税店开业，这是柬埔寨第一家可经营多品类商品、第一家对顾客购买不限额、第一家可现场提货的市内免税店。暹粒市内免税店的开业是公司免税业务真正“走出去”战略的第一步，更是公司“旅游+免税”战略在海外的第一个实施点。2014年，电商业务围绕快速进入跨境电子商务市场、实现独立B2C跨境电商网站上线运营为重点工作目标，确定了自建电商平台、低于免税价格、品牌全部授权为独有核心竞争力的经营战略，中免商城已于2015年1月20日开始上线运行，全面实现了网购运营功能。传统业务方面，通过调整商品采购策略、改善商品结构、提升配送效率、加大营销力度等措施，不断增加批发零售销售收入，业务结构日趋合理。

　3.3旅游投资业务

　国旅投资公司开发建设的三亚海棠湾免税购物中心项目正式建成交付运营，海棠湾物流基地项目一期办公楼和仓库也同期提前完工，项目设计、建设质量、开发速度均成为三亚标杆，获得业内高度肯定。与此同时，河心岛等免税购物中心配套项目稳步推进，做好开发前有关筹备工作。在景区景点和股权投资方面，积极尝试新的资源配置方式，将市场前景良好且具有一定品级的景区景点旅游资源纳入合作范围。进一步加大免税旅游综合体项目拓展力度，为公司新一代综合体项目落地创造条件。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）会计政策变更

　本公司自2014年7月1日起施行财政部于2014年颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37 号-金融工具列报》八项会计准则。

　本次会计政策变更经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

　（2）会计政策变更对公司的影响

　根据韬睿惠悦咨询公司出具的员工福利负债精算评估报告评估确认的2014年12月31日的离岗、离职人员辞退福利列示为长期应付职工薪酬，并按《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）第三十一条规定追溯计算影响金额，但不调整比较财务报表，截至2013 年末的累计影响金额直接调整2014 年1月1日金额。

　本公司对会计政策变更采取追溯调整法，主要影响项目及金额如下：

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　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

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　注：按照完成工商变更手续并实际控制所在月份确定为购买日，商誉的计算方法为交易对价大于账面净资产的金额确定。

　（2）本年新纳入合并范围的主体

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　（3）本年不再纳入合并范围的主体

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　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　中国国旅股份有限公司

　董事长：王为民

　二〇一五年四月十六日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-017

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年4月3日以书面形式发出通知，于2014年4月16日在公司召开。此次会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　会议由王为民董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2015年 4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2015年 4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　（1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润905,197,159.66元，按10%提取法定盈余公积金90,519,715.97元，加上以前年度未分配利润506,445,629.76元，可供股东分配的利润为1,321,123,073.45元。

　（2）公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年末976,237,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税），共计449,069,375.12元（占2014年归属于上市公司股东净利润的比重为30.54%），剩余未分配利润872,053,698.33元结转以后年度。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2015 年 4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2015 年 4月18日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年四月十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-18

　中国国旅股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年4月16日在公司召开，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事5人，实到监事4人：杨晨光、陈玲玲、王延光、赵凤。王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

　会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：

　一、《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　二、《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司2014年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　三、《公司2014年年度报告及摘要》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、《公司2014年度利润分配预案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一五年四月十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-019

　中国国旅股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与实际使用情况

　的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。截至2014年12月31日，首次公开发行募集资金已累计使用207,168.82万元。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。截至2014年12月31日，非公开发行募集资金已累计使用42,195.61万元。

　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金249,364.43万元，尚未使用的募集资金余额为273,054.72万元（包含利息净收入22,437.14万元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　公司及公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　公司对募集资金实行专款专用，截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　截至2014年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币万元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　2014年，公司按照募集资金使用计划，分别向4个募集资金投资项目投入募集资金59,538.41万元。

　具体情况请参见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。

　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2014年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。截至2014年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计163,695.59万元，基本建设完成，已于2014年9月开始运营。因竣工结算未完成，海棠湾项目部分工程款将在2015年支出。

　（六）节余募集资金使用情况

　公司募集资金投资项目正在实施过程中，尚不存在节余的情况。

　（七）募集资金使用的其他情况

　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年，公司没有变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2014年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2014年12月31日止的《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，中信建投证券认为，中国国旅2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十八日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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