一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人吴中兵及会计机构负责人（会计主管人员）陈研保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（一）报告期内，公司签订的区域开发协议情况如下：

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市金山区枫泾镇人民政府于2015年3月31日签署《关于整体合作开发建设经营上海市金山区枫泾镇约定区域的框架协议》，上海市金山区枫泾镇人民政府以上海市金山区枫泾镇行政区划内约定区域的整体开发事项与公司进行合作。委托区域占地面积约为91.7平方公里（详见公司2015年4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-058号）。

　（二）报告期内，公司签订的重大合同情况如下：

　1.2015年1月5日，公司与清华大学签署《战略合作协议》，双方建立了合作关系和长效合作机制，在科技交流、产业政策研究、人才培养等方面展开合作。在本协议基础上，公司与清华大学委派的对接单位清华大学（技术转移研究院）就联合建立“清华大学-华夏幸福XIN产业技术联合研究中心”签署《联合建立“清华大学-华夏幸福XIN产业技术联合研究中心”合作协议书》，双方共同打造一个以科学技术为主的跨学科国际合作创新与人才培育平台（详见公司2015年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-001号、临2015-002号）。

　2.2015年1月14日，公司与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）签署《战略合作框架协议》，双方将以建设现代化电商智能物流为重要抓手，打造多个专业化“电商综合产业园”（具体内容详见公司2014年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-192）。

　3.2015年3月25日，公司下属子公司怀来鼎兴投资开发有限公司与河北省怀来县人民政府、中国空间技术研究院签署《项目建设协议书》，中国空间技术研究院拟在河北省怀来新兴产业示范区投资80亿元进行怀来航天产业基地项目的建设（详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-051号）。

　4.2015年3月26日，公司与北京中科金财科技股份有限公司、华夏幸福基业控股股份公司、廊坊银行股份有限公司签署《战略合作框架协议》，各方拟在互联网金融产业园开发、互联网金融产业园区建设、互联网银行、产业链融资、供应链融资、产业园区企业相关金融电子商务服务等领域开展多种合作（详见公司2015年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-055号）。

　（三）报告期，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下：

　2014年4月16日，公司召开了第五届董事会第九次会议，并于2014年5月8日召开2013年年度股东大会，批准自2013年年度股东大会召开之日至2014年9月30日，公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过160亿元的担保（详见公司于2014年3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-055号）。

　2014年7月21日，公司与沧州银行股份有限公司固安支行、三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）共同签署编号为2014年最保字第0721001号的《最高额保证合同》，为三浦威特自2014年7月21日至2015年9月20日期间发生的一系列债权提供最高额1亿元的连带责任保证担保。2015年3月11日，三浦威特与沧州银行股份有限公司固安支行签署编号为5350420150311001的《银行承兑协议》，票面金额共计2亿元，承兑金额1亿元。

　2014年8月27日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司提供担保的议案》，并于2014年9月12日召开2014年第九次临时股东大会，审议通过了该议案，批准公司自2014年10月1日至2014年年度股东大会召开之日，公司为全资、控股子公司及全资、控股子公司之间提供总额不超过160亿元的担保（详见公司于2014年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-143号）。报告期内实施情况如下：

　1、2015年1月30日，三浦威特与张家口市商业银行股份有限公司固安支行签署编号为52051500000001号的《张家口市商业银行流动资金借款合同》，借款金额1.3亿元。同日，公司与张家口市商业银行股份有限公司签署编号为52051500000001号的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

　2、2015年3月11日，三浦威特与中国光大银行股份有限公司廊坊分行签署《银行承兑协议》，票面金额共计2亿元，承兑金额2亿元。同日，公司与中国光大银行股份有限公司廊坊分行签署编号为光廊最高字20150004号《保证合同》，为三浦威特提供最高额2亿元的连带责任保证担保。

　3、2015年3月16日，固安京御幸福房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司廊坊市燕郊开发区支行（以下简称“中国银行燕郊支行”）签署编号为冀-07-2014-092号《固定资产借款合同》，借款金额为5亿元。京御地产、公司实际控制人王文学及其配偶分别与中国银行燕郊支行签署编号为冀-07-2014-092（保1）、冀-07-2014-092（保2）的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。文安鼎泰园区建设发展有限公司与中国银行燕郊支行签署编号为冀-07-2014-092（抵3）的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保，并按《抵押合同》约定办理抵押登记手续。

　4、2015年3月17日，2015年3月17日，三浦威特与兴业国信资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）签署编号为公委贷字1500000039274的《公司委托贷款合同》，借款金额11亿元。公司及公司实际控制人王文学分别于3月17日及3月20日与民生银行签署编号为公贷保字1500000039274的个贷保字1500000039274的《委托贷款保证合同》，为该项目提供连带责任保证。公司与民生银行签署编号为公委贷质字1500000039274的《委托贷款质押合同》，为该项目提供质押担保，并按《委托贷款质押合同》约定办理完毕相关质押登记手续。

　5、2015年3月31日，九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）与中铁信托有限责任公司签署编号为中铁（2014）贷字330号《信托贷款合同》，借款金额1亿元。公司及公司实际控制人王文学分别与中铁信托有限责任公司签署编号为中铁（2014）保字330-1号及中铁（2014）保字330-2号《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

　2014年12月17日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2015年1月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案（详见公司于2014年12月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-209号）。报告期内实施情况如下：

　2015年2月13日，嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）签署编号为LJZXT[2012]-D-QT字第1号-91-01的《项目收益权转让合同》，陆家嘴信托以其设立的单一资金信托受让嘉兴鼎泰嘉善县高铁新城道路基础设施建设项目对应的收益权，转让价款为不超过4亿元，转让价款以项目存续期间内陆家嘴信托实际支付的资金为准。公司与陆家嘴信托签署编号为LJZXT[2012]-D-QT字第1号-91-02的《保证合同》，公司为嘉兴鼎泰在《项目收益权转让合同》项下债务的履行提供连带责任保证担保。

　2015年1月21日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2015年2月6日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了该议案（详见公司于2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-008号）。报告期内实施情况如下：

　1、2015年2月11日，三浦威特与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际信托”）签署编号为华融信托[2014]集信第[59]号-贷第1号的《信托贷款合同》，借款金额不超过15亿元。公司与华融国际信托签署编号为华融信托[2014]集信第[59]号-质第1号的《股权质押合同》，为该项目提供质押担保，并按《股权质押合同》约定办理完毕股权质押登记手续。公司、公司实际控制人王文学先生分别与华融国际信托签署编号为华融信托[2014]集信第[59]号-保第1号、华融信托[2014]集信第[59]号-保第2号的《保证合同》，为该项目提供不可撤销的连带责任保证担保。

　2、2015年3月3日，北京丰科建房地产开发有限公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署编号为2015年（亦庄）字0013号《房地产借款合同》，借款金额7亿元。2015年2月28日，公司签署《承诺函》，承诺在北京丰科建房地产开发有限公司无法偿还该笔款项时承担偿还义务。

　2015年2月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与平安信托有限责任公司签署<股权合作合同>及<增资协议>的议案》、《关于拟与湘财证券及大成创新签署<框架合作协议>及<增资合作合同>的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》及《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》及《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》（详见公司于2015年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-024、临2015-025、临2015-026号及临2015-027号）。报告期内实施情况如下：

　1、2015年2月12日，九通投资与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签署编号为SATC[2015]DY005-DK的《贷款合同》，借款金额为5亿元。2015年3月5日，公司、公司实际控制人王文学及其配偶分别与华澳信托签署编号为SATC[2015]DY005-BZ01及SATC[2015]DY005-BZ02的《保证合同》，为该项目提供不可撤销的连带责任保证担保。

　2、2015年3月5日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）与华澳信托签署编号为SATC[2015]DY006-DK的《贷款合同》，借款金额为10亿元。公司与华澳信托签署编号为SATC[2015]DY006-BZ01的《保证合同》及SATC[2015]DY006-ZY的《股权质押合同》，为该项目提供不可撤销的连带责任保证及质押担保，并按《股权质押合同》约定办理完毕相关质押登记手续。公司实际控制人王文学及其配偶与华澳信托签署编号为SATC[2015]DY006-BZ02的《保证合同》，为该项目提供不可撤销的连带责任保证。

　3、2015年3月12日，公司、京御地产、九通投资与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署编号为T150103726 20150201 003的《股权合作合同》，九通投资、大厂鼎鸿与平安信托签署编号为T150103726 20150201 002的《增资协议》，涉及平安信托拟发起设立信托计划，募集不超过20亿元信托资金，以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资，取得大厂鼎鸿48.98%的股权，剩余资金全部计入资本公积金。公司及公司实际控制人分别与平安信托签署编号为T150103726 20150201 009及T150103726 20150201 010的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。公司及九通投资分别与平安信托签署编号为T150103726 20150201 007、T150103726 20150201 008的《廊坊京御股权质押合同》、《大厂鼎鸿股权质押合同》，为该项目提供质押担保，并按合同约定办理相关质押登记手续。

　4、2015年3月12日，公司、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“华夏新城”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新资本”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署编号为XCSC-JH-KJ-2015002号的《框架合作协议》，大成创新资本、京御地产、华夏新城签署编号为2015-ZXZG-005-ZZ001的《增资合作合同》。大成创新发行专项资产管理计划，以募集资金向华夏新城增资4亿元，取得华夏新城66.67%股权，公司与大成创新资本签署编号为2015-ZXZG-005-BZ001的《最高额保证合同》，为京御地产、华夏新城在《框架合作协议》、《股权受让合同》（如生效）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充对大成创新所承担的义务提供最高额4.5亿元的保证担保。

　（四）报告期内，为经营发展需要，公司及下属公司设立子公司的情况如下：

　1.公司间接控股子公司九通投资在涿鹿县工商行政管理局注册成立了一家名为涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司；公司住所：涿鹿县涿鹿镇轩辕西路古郡写字楼；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：利用自有资产对工业园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整。

　2.公司全资子公司幸福基业投资有限公司在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立了一家名为幸福港湾商业管理有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：幸福港湾商业管理有限公司；公司住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；注册资本5,000万元；法定代表人：赵威；经营范围：商业设施管理，商业资产管理，商业服务。

　3.公司全资子公司京御地产在任丘市工商行政管理局注册成立了一家名为任丘孔雀城房地产开发有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：任丘孔雀城房地产开发有限公司；公司住所：任丘市紫荆道东侧雁翎工业园区管委会北区办事处；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：房地产开发经营；楼盘销售；房屋租赁。

　4.公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立了一家名为华夏幸福（固安）企业管理有限公司（原名为太库科技创业服务有限公司）的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：华夏幸福（固安）企业管理有限公司；公司住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；注册资本5,000万元；法定代表人：程涛；经营范围：非证劵业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证劵类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对储备投资企业以外的企业提供担保）；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询（不含证劵、期货、金融等需审批的项目）；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广发；企业管理培训；专业技术培训；创业服务；会议服务；承办展览展示活动；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术检测；数据处理；销售：计算机、软件及辅助设备、日用品、通讯设备、电子产品、文化用品。

　5.公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司在廊坊市大厂回族自治县工商行政管理局注册成立了一家名为华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司；公司住所：河北省廊坊市大厂回族自治县夏祁路东侧、厂通路南侧；注册资本10,000万元；法定代表人：赵威；经营范围：资产管理；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让；企业策划；企业管理咨询；影视策划；赛事活动策划；投资；投资管理；筹备、策划、组织电影节；文艺创作；影视设备租赁；从事文化经纪服务。

　6.公司与廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司、朗森汽车产业园开发有限公司、国开金融有限责任公司合资设立了廊坊空港投资开发有限公司，公司出资20亿元，占该公司注册资本的20%。该公司注册信息如下：公司名称：廊坊空港投资开发有限公司；公司住所：河北省廊坊市广阳区白家务办事处义和场村村南；注册资本：1,000,000万元；法定代表人：王海滨；经营范围：对土地开发、房地产开发、产业园区及基础设施建设、村庄改造开发建设、旧城改造开发建设的投资；土地开发建设项目的研究及信息咨询；房地产中介服务；企业管理咨询；公共设施的建设；厂房及办公用房租赁。

　（五）报告期内，公司下属子公司对外投资情况如下：

　1.公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司于2014年12月30日与北京鼎材科技有限公司（以下简称“鼎材科技”）、北京赛奇科科技有限公司、北京信联鼎晟科技有限公司及任雪艳签署《投资协议》，华夏幸福产业投资有限公司向鼎材科技进行1,550万元投资，投资全部完成后，鼎材科技注册资本为3,150万元，华夏幸福产业投资有限公司持有鼎材科技33.33%股权。截止本报告期末，鼎材科技已完成首次工商变更，注册资本为2,400万元，华夏幸福产业投资有限公司持有鼎材科技33.33%股权。

　2.嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）与大成创新资本、兴业银行股份有限公司长春分行曾于2014年10月15日签署《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》。2015年1月19日，嘉兴贰号与大成创新资本签署《委托财产投资确认书》，嘉兴贰号以自有资金10亿元认购大成创新资本景新19号专项资产管理计划第2期，本期委托财产为无固定期限，最长不超过2年，预计年化净收益率为6.95%/年。（具体内容详见公司2014年12月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-211）。

　3.公司全资子公司华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年1月28日与北京柏惠维康科技有限公司（以下简称“柏惠维康”）、康桂霞、刘达签署《投资协议》，华夏幸福河北创业投资管理有限公司向柏惠维康进行400万元投资，投资完成后，柏惠维康注册资本为894.12万元，华夏幸福河北创业投资管理有限公司持有其10.53%股权。截止本报告期末，尚未完成股权变更登记。

　4.嘉兴贰号于2015年3月17日与西藏信托有限公司签署编号为TTCO-I-S-XCJX-201503-XTHT-01的《西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托合同》，嘉兴贰号以自有资金680万元认购信托计划，信托计划存续期为1年，预期信托收益率为10.85%。

　（六）报告期内，公司及下属子公司收购资产的情况如下：

　1.公司全资子公司京御地产于2014年12月26日与河北中基房地产开发有限公司、河北中基足球俱乐部有限公司（以下简称“河北中基”）签署《股权转让协议》，京御地产于2015年1月13日与河北中基房地产开发有限公司、汪洋签署《股权转让协议的补充协议》。京御地产收购河北中基房地产开发有限公司持有的河北中基100%的股权并向河北中基房地产开发有限公司支付股权转让价款2,000万元，以增资方式向河北中基增加注册资本500万元，并提供700万元股东借款。截止本报告期末，股权变更登记已完成。

　2.公司全资子公司京御地产于2015年3月11日与中国青旅实业发展有限责任公司、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司（以下合并简称为“股权转让方”）签署《股权转让协议》，京御地产受让股权转让方持有的霸州青旅房地产开发有限公司（以下简称“霸州青旅地产”）100%股权（其中中国青旅实业发展有限责任公司持有霸州青旅地产60%股权、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司持有霸州青旅地产40%股权），股权转让价款为45,753,557.94元，另外根据协议约定，京御地产负责承担霸州青旅地产对外债务36,286,435元，交易金额总计82,039,992.94元。截至报告期末，尚未完成股权变更登记。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-070

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以邮件方式发出召开第五届董事会第三十七次会议的通知，会议于2015年4月17日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》。

　(二)审议通过《关于设立下属子公司的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-071号公告。

　(三)审议通过《关于拟与华润信托签署<合作框架协议>及<增资协议>等协议的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-072号公告。

　(四)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-073号公告。

　本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。

　(五)审议通过《关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-074号公告。

　本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。

　(六)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-075号公告。

　本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。

　(七)审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-076号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-071

　华夏幸福关于设立下属子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过，为公司经营发展需要，公司下属公司拟实施总计11,000万元的对外投资，用于设立两家下属公司，具体情况如下：

　一、华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司

　根据业务需要，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司拟设立一家名为华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：

　1.公司名称：华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司；

　2.注册资本：10,000万元；

　3.法定代表人：陈怀洲；

　4.经营范围：机器人产业园投资与管理；企业管理；企业策划；投资，资产管理；现代服务业、咨询、经济贸易咨询、会议服务；承办展览展示活动；技术推广；工业用地及工业厂房销售和租赁；招商代理业务。

　二、香河九通基业公用事业有限公司

　根据业务需要，公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司固安九通基业公用事业有限公司拟设立一家名为香河九通基业公用事业有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：

　1.公司名称：香河九通基业公用事业有限公司；

　2.注册资本：1,000万元；

　3.法定代表人：孟惊；

　4.经营范围：热源厂经营及运营管理；集中式供水；污水厂经营及运营管 理。

　以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-072

　关于拟与华润信托签署

　《合作框架协议》及《增资协议》等协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　风险提示：

　1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司拟与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。

　2．目前永定河公司为京御地产全资子公司，注册资本为40,810万元。本次增资完成后，永定河公司的注册资本为80,810万元,京御地产持有永定河公司50.50%股权，华润信托持有永定河公司49.50%股权。

　3．就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。

　4．公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。

　5．本次交易未构成关联交易。

　6．本次交易未构成重大资产重组。

　7．交易实施不存在重大法律障碍。

　公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署相关文件，涉及华润信托设立的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　一、交易概述

　（一） 交易基本情况

　华润信托拟设立信托计划，募集规模为人民币23亿元，以信托计划募集资金中的4亿元向永定河公司进行增资，取得永定河公司49.50%股权（以下简称“标的股权”），其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的标的股权。公司与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。公司及公司实际控制人为京御地产在《股权转让协议》项下的义务提供连带责任保证担保，固安京御幸福等项目公司以其持有的共计15宗土地为京御地产在《股权转让协议》项下的义务及公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。

　（二） 本次交易的审批程序

　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。

　二、交易各方基本情况

　（一）华润信托

　公司名称：华润深国投信托有限公司；

　法定代表人：孟扬；

　注册资本：263,000万元；

　注册地址：广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层；

　成立日期：1982年08月24日；

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　华润信托股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及华润股份有限公司。

　（二）京御地产

　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；

　成立日期： 2002年12月27日；

　注册地址：固安县经济技术园区2号路北；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：7亿元；

　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　截止2014年12月31日，京御地产的总资产为29,936,926,001.87元，净资产为-1,397,830,019.84元，2014年1-12月实现营业收入1,009,037,735.85元，实现净利润2,163,825,124.63元(注：以上数据为单体公司的财务数据，下同）；

　（三）永定河公司

　公司名称：永定河房地产开发有限公司；

　成立日期：2010年10月9日；

　注册地址：固安县工业园区；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：40,810万元；

　经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；

　截止2014年12月31日，永定河公司的总资产为3,538,998,887.16元，净资产为796,953,891.34元，2014年1-12月实现营业收入1,815,960,727.00元，实现净利润292,728,660.17元。

　三、本次交易的主要合同条款

　1.投资方式

　1)华润信托以信托计划项下人民币23亿元的资金用于向永定河公司增资扩股，持有永定河公司49.50%股权（对应其注册资本为4亿元，资本公积为19亿元）。

　2)在下述条件满足或华润信托书面放弃或豁免后，华润信托需向永定河公司投入出资总额：

　a)每一份合作文件及附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为华润信托所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。

　b)信托计划已成立，且信托计划募集资金不低于23亿元，用于支付增资款的信托计划资金已全部进入信托计划的财产专户。

　c)华夏幸福、京御房地产及永定河公司均未发生违反《合作框架协议》或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项。

　d)合作文件约定的其他条件。

　2.投资款的退出

　京御地产应根据《合作框架协议》及相关协议约定，回购永定河公司49.50%股权。回购总价款为本金230,000万元*（1+8%*信托计划实际存续天数/360），具体支付方式如下：

　1)双方同意，股权回购溢价款应于每年3月、6月、9月及12月的20日及京御地产支付回购款本金之日支付，每期股权回购溢价款为股权本金230,000万元*8%*当期实际存续天数/360。

　2)京御地产应在不晚于信托计划到期日之前以230,000万元的价格回购永定河公司49.50%股权。

　3.投后管理

　1)永定河公司以下重大事项须经股东会全体股东一致通过：

　a)项目公司章程的修改；

　b)项目公司的合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式；

　c)项目公司股东变更及股权结构调整；

　d)项目公司投资总额及注册资本调整；

　e)法律法规规定或股东协商确定的须由股东会一致作出决议的其他事项。

　2)永定河公司应接受华润信托委派第三方进行的项目管理，包括工程款支付管理、账户查询、销售定价与销售回款管理等事项。

　3)永定河公司需在平安银行开立备偿金账户并依据协议约定存入备偿金。

　4)华润信托及京御地产依据《增资协议》及《公司章程》的约定共同对永定河公司进行管理。

　4.违约责任

　1)如京御地产未按《股权回购合同》约定受让华润信托持有的永定河公司全部股权并支付股权回购款，京御地产需向华润信托按逾期未能支付的回购价款或任一期回购溢价款的3％。支付违约金，且华润信托有权将其持有的部分或全部标的股权转让给第三方。

　2)京御地产未按《股权回购协议》的约定办理标的股权的工商变更登记手续的，每延迟一日，华润信托有权按转让价款的0.3％。收取违约金。

　3)如永定河公司、京御房地产、华夏幸福及王文学违反《合作框架协议》和/或《增资协议》、《股权回购协议》的任一约定，华润信托有权要求违约方依据相关协议支付违约金或提前收回标的股权回购款项。

　四、本次交易对公司的影响

　本次与华润信托开展合作，有利于充裕永定河公司的项目运营资金，推进永定河公司旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。本次交易完成后，永定河公司仍为京御地产的控股子公司，京御地产仍可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。

　五、董事会意见

　公司与华润信托开展合作，有利于永定河公司的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

　六、备查文件

　1.《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》；

　2.《合作框架协议》；

　3.《增资协议》；

　4.《股权回购协议》；

　5.《差额支付协议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-073

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于为下属公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　被担保人名称：

　华夏幸福基业股份有限公司

　廊坊京御房地产开发有限公司

　本次是否有反担保：否

　对外担保累计金额：288.86亿元

　对外担保逾期的累计金额：无

　以上担保已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　一、担保概述

　（一）担保情况概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司拟与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。

　公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。（具体内容详见同日公告的临2015-072号公告）。

　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　以上担保需提交公司2015年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

　二、被担保人基本情况

　1.京御地产

　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；

　成立日期： 2002年12月27日；

　注册地址：固安县经济技术园区2号路北；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：7亿元；

　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　截止2014年12月31日，京御地产的总资产为29,936,926,001.87元，净资产为-1,397,830,019.84元，2014年1-12月实现营业收入1,009,037,735.85元，实现净利润2,163,825,124.63元(注：以上数据为单体公司的财务数据）；

　与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　2.华夏幸福

　公司名称：华夏幸福基业股份有限公司；

　成立日期：1993年5月28日；

　注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号；

　法定代表人：王文学；

　注册资本：132,287.9715万元；

　经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务；

　截止2014年12月31日，华夏幸福的总资产为24,291,735,135.21 元，净资产为5,318,229,878.65 元，2014年1-12月实现营业收入495,283,018.87 元，实现净利润1,669,765,042.58 元。

　三、担保协议的主要内容

　(一)担保方式：保证担保、抵押担保。

　(二)担保内容：

　1.为了保证《股权回购协议》项下京御地产全部义务的履行，公司及下属子公司提供的担保如下：

　1)公司及公司实际控制人提供保证担保；

　2)固安京御幸福等项目公司分别以其持有的共15宗土地提供抵押担保；

　3)担保范围：《股权回购协议》项下京御地产所应承担的全部债务，包括但不限于股权回购款本金、股权回购溢价款、京御地产未履行其在《股权回购协议》项下应对华润信托履行的义务、责任而产生的应支付的违约金、损害赔偿金、实现担保权或债权的费用和所有其它应付费用等。债务本金最高额为23亿元。

　2.为了保证《差额支付协议》项下公司全部义务的履行，公司下属子公司提供的担保如下：

　1)固安京御幸福等项目公司分别以其持有的共15宗土地提供抵押担保；

　2)担保范围：《差额支付协议》项下公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、股权回购溢价款、复利及罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。债务本金最高额为23亿元整。

　四、董事会意见

　本次担保对象为公司及公司下属子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币288.86亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-074

　华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号

　专项资产管理计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　投资标的名称：大成创新资本景新19号专项资产管理计划

　投资金额：10亿元

　一、对外投资概述

　（一）交易基本情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）于2014年10月15日与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称“兴业银行长春分行”）签署《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定设立大成创新资本景新19号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），嘉兴贰号为资产委托人，大成创新为资产管理人，兴业银行长春分行为资产托管人。（具体内容详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-162号《华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的公告》）现嘉兴贰号拟签署《追加委托财产通知书》及《委托财产投资确认书》，约定在《资产管理合同》项下，嘉兴贰号将自有资金10亿元继续投入该资产管理计划，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。

　（二）本次交易的审批程序

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　二、交易各方基本情况

　（一）大成创新

　公司名称：大成创新资本管理有限公司

　法定代表人：撒承德

　注册资本：1亿元

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　成立日期：2013年10月25日

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

　大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。

　（二）兴业银行长春分行

　公司名称：兴业银行股份有限公司长春分行

　负责人：郝超

　经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；代客外汇买卖；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；总行在国务院银行监督管理机构批准的业务范围内授权的业务。

　（三）嘉兴贰号

　公司名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）

　出资总额：35亿元

　成立日期：2014年4月24日

　主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢304-9室；

　执行事务合伙人：华夏幸福资本管理有限公司（委派代表：程涛）；

　与公司关联关系：嘉兴贰号合伙企业为公司出资99.71%，公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司出资0.29%设立的合伙企业。

　三、合同主要条款

　（一）委托财产

　委托财产以现金形式交付，本期委托财产为10亿元整，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。

　（二）投资政策

　委托财产主要投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、信托受益权及其他财产权利、中国证监会认可的其他资产，投资比例为0-100%。

　（三）协议各方的权利及义务

　1、资产委托人

　嘉兴贰号有权根据合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益，监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况，按照合同的规定追加或提取委托财产。

　嘉兴贰号应按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管，向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行为，按照合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费。

　2、资产管理人

　大成创新应按照合同的规定对委托财产进行投资运作及管理，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

　3、资产托管人

　兴业银行长春分行应安全保管委托财产，并有权依照合同的规定及时、足额获得资产托管费。

　（四）委托财产收益的分配

　预计年化净收益率不低于6.42%/年，大成创新于收到投资回款的6个工作日内将剩余财产返还嘉兴贰号。

　四、对公司的影响

　嘉兴贰号在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行资产投资管理，有利于增加公司资产收益，盘活现金流。

　五、对外投资的风险及控制措施

　（一）投资风险

　资产管理人不保证委托财产不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，不排除该项投资收益因市场波动等受到影响。

　（二）针对投资风险，拟采取如下措施：

　1.要求兴业银行长春分行设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整和独立；不得为自身及任何第三人谋取利益，未经嘉兴贰号同意不得委托第三人托管委托财产。

　2.要求大成创新建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理等制度，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。

　六、备查文件

　1.《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》；

　2.《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-075

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对一家下属子公司核定担保额度，具体如下：

　■

　上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年4月17日召开公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司；（以下简称“北京丰科建”）

　成立日期：2010年5月25日；

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：64,000万元；

　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口。

　截止2014年12月31日，北京丰科建的总资产为1,482,665,026.19元，净资产为624,186,896.90元，2014年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-9,625,230.01（注：以上数据为该公司单体数据）；

　与公司的关联关系：北京丰科建为公司间接控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币288.86亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件目录

　《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-077

　华夏幸福关于下属公司

　竞得土地使用权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司在嘉善县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中竞得了编号2014-18-1、2014-18-2号两宗地块的国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。

　上述购买经营性用地的议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-049号）

　现将地块相关情况公告如下：

　一、竞得地块具体情况

　■

　二、本次竞得土地使用权对公司影响

　本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备85,280.1平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　三、风险提示

　本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

　四、备查文件

　《成交确认书》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年4月18日

　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2015-076

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月6日15点00分

　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月6日

　至2015年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案具体内容详见公司于2015年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记时间：2015年5月4日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　(三)登记手续：

　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年5月4日下午16：30）。

　六、其他事项

　(一)联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联 系 人：朱 洲

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　(二)其他：

　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司

　董事会

　2015年4月18日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华夏幸福基业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。