股票代码：000796 股票简称：易食股份 编号：2015-024
易食集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年4月16日在公司会议室召开。会议由执行董事长刘江涛先生主持。会议通知于2015年4月6日以通讯方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到董事7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议逐项审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）所持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）100%股权，同时，公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一海航旅游为公司实际控制人控制的企业，海航旅游在本次交易前系公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟非公开发行股份购买海航旅游和凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%股权，同时，公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：
1. 本次发行股份购买资产方案
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权，具体方案为：
1.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.2 发行对象、发行方式和认购方式
发行对象：本次发行对象为海航旅游和凯撒世嘉。
发行方式：本次发行采取向海航旅游和凯撒世嘉非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
认购方式：海航旅游和凯撒世嘉以其各自持有的凯撒同盛股权认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.3 定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即为5.55元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.4 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权。交易价格的定价依据为：北京中企华资产评估有限责任公司就凯撒同盛的全部股东权益价值出具的中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》，该评估报告以2014年12月31日为基准日，对凯撒同盛100%股权进行评估，评估值为242,031.44元。根据该评估结果，各方经协商一致同意，公司购买凯撒同盛100%股权的交易价格为240,000万元。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.5 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，发行股份的总数量为432,432,431股。公司向各认购人发行的股份数量具体如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.6 上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.7 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.8 限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，凯撒世嘉因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.9 期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益由易食股份享有；标的资产在此期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉按照其各方在本次交易前对凯撒同盛的持股比例（51：49）向公司补足。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.10 业绩补偿
凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到认购人承诺的相应年度累计净利润数，则认购人应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）向上市公司承担补偿责任。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.11 标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与认购人签署的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），该等协议生效之日起九十日内公司与认购人应办理完成标的资产的交割手续，认购人应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购人在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.12 决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 本次非公开发行股份募集配套资金方案
公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式、发行对象和认购方式
发行对象：本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 。
认购方式：乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为6.45元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为799,966,487.40元，按照确定的6.45元/股的发行价格，公司拟发行124,025,812股股份募集配套资金。公司向各发行对象发行的股份数量具体如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 限售期
乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份，自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，募集资金不足部分由易食股份以自筹资金解决。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为凯撒同盛100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为凯撒同盛100%股权，资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟收购的标的资产完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，凯撒同盛将纳入上市公司合并范围，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购人出具了相关承诺。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，分析如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购人出具了相关承诺；
（二）公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次交易购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形。本次交易完成后，凯撒同盛将成为公司全资子公司,办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就公司本次交易事项制作了《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除主板指数和深证餐饮业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》
公司拟与海航旅游、凯撒世嘉就本次交易签署附生效条件的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海航旅游、凯撒世嘉签署附生效条件的《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行和非公开发行股份募集配套资金事宜实施，公司拟与乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）共同签署附生效条件的《易食集团股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易完成后凯撒同盛（北京）投资有限公司继续履行其与海航集团有限公司签署的股权托管协议的议案》
鉴于本公司拟发行股份购买海航旅游、凯撒世嘉持有的凯撒同盛100%股权（以下简称“本次重组”），且海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、凯撒同盛、海航旅游及本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称“海航工会”），本次重组完成后，凯撒同盛将成为本公司的全资子公司，海航旅游将成为本公司的控股股东，本公司的实际控制人仍为海航工会。
为保证本次重组完成后能有效地依法避免和解决同业竞争，避免海航集团未投入凯撒同盛的其他从事入境旅游、国内旅游、出境旅游业务的全资、控股的下属子公司从事或进行与凯撒同盛及其下属子公司相同的业务或相关产品的生产、销售，凯撒同盛与海航集团已签署了《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），由海航集团将其控制的从事入境旅游、国内旅游、出境旅游业务的全部全资、控股子公司（以下统称“目标公司”）的股权，根据海航集团签署的避免同业竞争承诺书的规定，整体委托给凯撒同盛进行经营管理并行使股东权利。《托管协议》就托管方案、托管期限、托管费及相关费用的承担、目标公司的后续安排、协议的终止及协议的生效等事项进行具体约定。
《托管协议》现已生效并正式履行，本次重组完成后，凯撒同盛将继续履行该《托管协议》。
凯撒同盛继续履行《托管协议》将依法有效地避免和解决同业竞争问题，符合相关法律法规的要求，符合公司长远发展的要求，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟聘请中国国际金融有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司的审计机构；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易标的资产的评估机构。
表决结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》，凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权的评估价值为242,031.44万元。据此，各方一致同意标的资产的最终交易价格为240,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第七届第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股。
北京中企华资产评估有限责任公司及其评估师与交易对方、标的公司及其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的资产价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了“中审亚太审字(2015)010096号”《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了“瑞华审字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司审计报告》、“瑞华核字[2015]第02090001号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2015]第02090004号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司非经常性损益的专项审核报告》、“瑞华核字[2015]第02090003号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》；“瑞华核字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司内部控制鉴证报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就凯撒同盛（北京）投资有限公司股东全部权益进行评估出具了“中企华评报字(2015)第1019号”《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司拟发行股份购买海航旅游和凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%股权，同时，公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”），出具了“中企华评报字(2015)第1019号”《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》。
1、 公司为本次交易聘请的中企华评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对凯撒同盛100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）持有公司17.38%的股份，为公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会为公司实际控制人。
本次交易的认购对象之一海航旅游的实际控制人亦为海南航空股份有限公司工会委员会。
本次交易完成后，海航旅游持有公司31.48%股权，为公司的控股股东，大集控股持有公司5.34%股权，海航旅游的一致行动人海航航空集团有限公司持有公司1.93%股权，海航旅游及其一致行动人大集控股、海航航空集团有限公司合并持有公司38.75%股权。据此，本次交易不导致实际控制人发生变化。
鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，海航旅游已承诺自本次发行上市之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航旅游免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，凯撒世嘉直接持有公司26.39%股权，凯撒世嘉的一致行动人新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）合计持有公司7.57%股权，凯撒世嘉及其一致行动人合并持有公司33.96%股权，超过公司已发行股份的30%。
同时，凯撒世嘉及其一致行动人已承诺自本次发行上市之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意凯撒世嘉免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（7）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、刘志强 、谢叔峰回避表决。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十、审议通过《关于修改<易食集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
根据《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《易食集团股份有限公司章程》中关于网络投票方式、股东大会的通知、中小投资者表决票单独计票、征集股东投票权以及会议通知的送达时间等有关事项进行补充和完善。
表决结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修改<募集资金使用及存放管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《易食集团股份有限公司募集资金使用及存放管理办法》进行全面修订和完善。
表决结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现提请董事会召集公司2014年度股东大会，就本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜作出决议。
表决结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
易食集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2015-025
易食集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2015年4月16日在公司会议室召开。会议由监事会主席李卫东先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，委托他人出席0人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议逐项审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一海航旅游为公司实际控制人控制的企业，海航旅游在本次交易前系公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟非公开发行股份购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）所持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时，公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：
1. 本次发行股份购买资产方案
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权，具体方案为：
1.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.2 发行对象、发行方式和认购方式
发行对象：本次发行对象为海航旅游和凯撒世嘉。
发行方式：本次发行采取向海航旅游和凯撒世嘉非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
认购方式：海航旅游和凯撒世嘉以其各自持有的凯撒同盛股权认购本次发行的股份。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.3 定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即为5.55元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.4 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛100%股权。交易价格的定价依据为：北京中企华资产评估有限责任公司就凯撒同盛的全部股东权益价值出具的中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》，该评估报告以2014年12月31日为基准日，对凯撒同盛100%股权进行评估，评估值为242,031.44元。根据该评估结果，各方经协商一致同意，公司购买凯撒同盛100%股权的交易价格为240,000万元。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.5 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，发行股份的总数量为432,432,431股。公司向各认购人发行的股份数量具体如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.6 上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.7 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.8 限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，凯撒世嘉因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.9 期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益由易食股份享有；标的资产在此期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉按照其各方在本次交易前对凯撒同盛的持股比例（51：49）向公司补足。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.10 业绩补偿
凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到认购人承诺的相应年度累计净利润数，则认购人应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）向上市公司承担补偿责任。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.11 标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与认购人签署的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），该等协议生效之日起九十日内公司与认购人应办理完成标的资产的交割手续，认购人应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购人在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
1.12 决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 本次非公开发行股份募集配套资金方案
公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
发行对象：本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）。
认购方式：乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为6.45元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为799,966,487.40元，按照确定的6.45元/股的发行价格，公司拟发行124,025,812股股份募集配套资金。公司向各发行对象发行的股份数量具体如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 限售期
乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份，自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，募集资金不足部分由易食股份以自筹资金解决。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海航旅游、凯撒世嘉签署附生效条件的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海航旅游、凯撒世嘉签署附生效条件的《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行和非公开发行股份募集配套资金事宜实施，公司拟与乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《易食集团股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》，凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权的评估价值为242,031.44万元。据此，各方一致同意标的资产的最终交易价格为240,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第七届第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股。
北京中企华资产评估有限责任公司及其评估师与交易对方、标的公司及其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的资产价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了“中审亚太审字(2015)010096号”《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了“瑞华审字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司审计报告》、“瑞华核字[2015]第02090001号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2015]第02090004号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司非经常性损益的专项审核报告》、“瑞华核字[2015]第02090003号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》；“瑞华核字[2015]第02090002号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司内部控制鉴证报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就凯撒同盛（北京）投资有限公司股东全部权益进行评估出具了“中企华评报字(2015)第1019号”《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司拟发行股份购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）所持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）100%股权，同时，公司向乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、海航旅游、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”），出具了“中企华评报字(2015)第1019号”《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》。
1、 公司为本次交易聘请的中企华评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对凯撒同盛100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<易食集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
根据《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《易食集团股份有限公司章程》中关于网络投票方式、股东大会的通知、中小投资者表决票单独计票、征集股东投票权以及会议通知的送达时间等有关事项进行补充和完善。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
易食集团股份有限公司监事会
2015年4月17日
股票代码：000796 股票简称：易食股份 编号：2015-026
易食集团股份有限公司
关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
各位股东及股东代表：
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第二十三次会议审议决定召开公司2015年第一次临时股东大会, 对公司重大问题实施决策。
一、会议召开的基本情况：
㈠召开届次：2015年第一次临时股东大会。
㈡会议召集人：公司董事会
㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定
㈣召开时间：现场会议时间为2015年5月4日（星期一）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月3日15:00至5月4日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议出席对象
1、截至 2015年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
㈦现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
二、 会议审议事项：
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（三）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（四）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（六）审议《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（七）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》；
（八）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》；
（九）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》；
（十）审议《关于本次交易完成后凯撒同盛（北京）投资有限公司继续履行其与海航集团有限公司签署的股权托管协议的议案》；
（十一）审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十二）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（十三）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十五）审议《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（十六）审议《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（十七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
（十八）审议《关于修改<易食集团股份有限公司章程>部分条款的议案》；
（十九）审议《关于修改<募集资金使用及存放管理办法>的议案》。
三、现场股东大会会议登记办法
㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡会议登记时间：2015年4月30日9：00—11：30，14：00—17：00
㈢登记地点：易食集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）
㈣登记办法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360796
2、投票简称：易食投票
3、投票时间：2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“易食投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
(1) 买卖方向为“买入”；
(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2， 依此类推。
(3)股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
■
(4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月3日15:00，结束时间为2015年5月4日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
㈢网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项
公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
邮政编码:100026
公司电话:010-50955100；公司传真:010-50955101
本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。
六、授权委托书(见附件)
易食集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日
附件：
易食集团股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席易食集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：
一、表决指示
■
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
四、委托人与受托人信息
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：
证券简称：易食股份 证券代码：000796 公告编号：2015-027
易食集团股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易公司拟通过发行股份的方式，向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%的股权，同时，拟向9名特定对象发行股份募集配套资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
易食集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：000796 股票简称：易食股份 易食股份编号：2015-028
易食集团股份有限公司重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司证券因筹划重大资产重组事项于2014年9月2日开市起停牌，经各方努力，公司现披露《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，公司股票自2015年4月20日开市起复牌。
特此公告。
易食集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
易食集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立意见
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年4月16日召开。作为公司的独立董事，我们已于2015年4月10日就本次会议审议的相关事项出具《易食集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》，并参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《易食集团股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
公司拟发行股份购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）所持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向海航旅游、乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成重大资产重组暨关联交易。
一、关于本次交易的方案
1、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易符合法定的条件，交易方案具有可操作性。
2、公司为本次交易编制的《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与海航旅游、凯撒世嘉以及募集配套资金认购方签署的附条件生效的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》、《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》、《易食集团股份有限公司股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、关于本次交易的审议及关联交易决策程序
本次交易相关议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次重大资产重组暨关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
三、关于本次交易审计、评估事项
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以标的资产截至2014年12月31日经评估确认的评估值为定价依据，经公司与海航旅游、凯撒世嘉在充分沟通的基础上协商确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
___________________
胡东山
___________________
霍学喜
___________________
吴邦海
2015年4月16日
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