本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开的情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月17日（星期五）下午14：00

　（2）网络投票时间：2015年4月16日至2015年4月17日

　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15：00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：西安市陕西宾馆18号楼2-17会议室

　3、召开方式：采取现场书面记名投票和网络投票相结合方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长王涛先生

　6、本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东及股东代理人57人，代表股份245,787,525股，占上市公司总股份的45.22 %。其中：通过现场投票的股东及股东代理人9人，代表股份243,625,933 股，占上市公司总股份的44.83%；通过网络投票的股东48人，代表股份2,161,592股，占上市公司总股份的0.39%。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东及股东代理人54人，代表股份45,719,378股，占上市公司总股份的8.41 %。其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份43,557,786 股，占上市公司总股份的8.02%；通过网络投票的股东48人，代表股份2,161,592股，占上市公司总股份的0.39%

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了大会。

　三、议案审议表决结果

　会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　1、成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案

　同意245,691,074股，占有效投票的99.96%；反对96,451股，占有效投票的0.04 %；弃权 0股，占有效投票的 0%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,622,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.79%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权0 股，占持有5%股份以下有效投票的 0%。

　该提案获表决通过。

　2、关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　该提案获表决通过。

　3、关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订《厂房租赁协议》的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　该提案获表决通过。

　4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　同意245,686,074股，占有效投票的99.96%；反对97,151股，占有效投票的0.039 %；弃权4,300股，占有效投票的0.001%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5、关于公司非公开发行股票方案的议案

　大会逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。具体表决结果如下：

　5·1、发行股票的种类和面值

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·2、发行方式和发行时间

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·3、发行价格及定价原则

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·4、发行数量

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·5、认购方式

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·6、限售期

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·7、本次发行前滚存未分配利润的安排

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·8、上市地点

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·9、募集资金投资项目

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　5·10、本次非公开发行股票决议有效期

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　6、关于公司本次非公开发行预案的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对97,151股，占有效投票的0.09%；弃权4,300股，占有效投票的0.01%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对97,151 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权4,300股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　7、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对96,451股，占有效投票的0.09%；弃权5,000股，占有效投票的0.01 %。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01 %。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　8、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　同意245,686,074股，占有效投票的99.96%；反对96,451股，占有效投票的0.039%；弃权5,000股，占有效投票的 0.001%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　该提案获表决通过。

　9、关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对96,451股，占有效投票的0.09%；弃权5,000股，占有效投票的0.01 %。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01 %。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　10、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案

　本事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。

　同意99,272,091股，占有效投票的99.9%；反对96,451股，占有效投票的0.09%；弃权5,000股，占有效投票的0.01 %。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01 %。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　11、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

　同意245,686,074股，占有效投票的99.96%；反对96,451股，占有效投票的0.039%；弃权5,000股，占有效投票的 0.001%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　12、关于修改《成都华泽钴镍材料股份有限公司章程》的议案

　同意245,686,074股，占有效投票的99.96%；反对96,451股，占有效投票的0.039%；弃权5,000股，占有效投票的 0.001%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　本议案为特别表决事项，表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案获表决通过。

　13、关于制定《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案

　同意245,686,074股，占有效投票的99.96%；反对96,451股，占有效投票的0.039%；弃权5,000股，占有效投票的 0.001%。

　其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况

　同意45,617,927股，占持有5%股份以下有效投票的99.78%；反对96,451 股，占持有5%股份以下有效投票的0.21%；弃权5,000股，占持有5%股份以下有效投票的0.01%。

　该提案获表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市环球律师事务所

　2.律师姓名： 梁俊杰、李玲

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　五、备查材料

　1．经出席会议董事签字确认的《成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》。

　2．北京市环球律师事务所出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会 

　二O一五年四月十七日