1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，面对我国经济结构调整、电力市场需求不旺、燃煤发电企业上网电价下调以及环保政策日趋严格等诸多复杂严峻的局面，公司董事会和管理层认真研判市场变化规律，积极面向市场组织生产经营，通过强化燃料管理、加强电力市场营销、提高机组运行水平、切实降低财务费用和深入开展“挖潜增效”活动等多种手段和措施，确保了公司经营业绩持续稳定增长，树立了公司良好的市场形象。

　公司面临的形势

　从当前形势来看：一是宏观经济增速回落，经济发展由高速转入中高速增长。二是用电需求增速放缓，电力产能相对过剩，随着电力体制改革的深化，发电侧将进入市场竞争。三是国家推动能源生产和消费革命，发电行业进入节能减排、高效清洁发展。从发展环境来看：一是国家支持战略性新兴产业发展，推进传统产业优化升级，为公司加快新能源产业发展提供了机遇。二是经济社会新常态带来倒逼节能降耗的新机遇，为公司挖潜增效、节能降耗提供了空间，公司将大力推进管理提升和科技进步，向创新驱动要效益。三是京津冀及周边地区加强大气污染防治，山西省积极规划外送电通道建设，将为“晋电外送”和公司对外发展开辟新的空间。

　公司2015年经营计划

　2015年，公司将坚持以提质增效为中心，着力抓好安全生产、经营管理、项目发展、资本运营、企业文化和人才队伍建设，确保全年各项目标任务顺利实现。

　1.提高存量经营，挖掘内部潜力，发挥最大经济效益

　一是最大空间开拓市场。主动适应市场变化，加大市场营销力度，用好用活各项政策，全力争取外部电量最大化。二是最大力度管好燃料。创新管理机制，加大对燃料采购、运输、入厂、储存、耗用等全过程的管理力度，确保综合标煤单价可控在控。三是最大程度挖潜增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，加快设备升级改造，最大限度降低能耗，提高机组运行效率。

　2.优化增量发展，突出质量效益，提升可持续发展能力

　一是做好公司“十三五”规划编制工作。认真研究国家经济能源政策和电力产业发展规划，按照“发展电、依靠电、延伸电”的思路，细化完善“十三五”规划，合理确定今后一个时期的发展目标和重点项目。二是优化发展火电，提升核心竞争能力。抓住我省建设国家新型综合能源基地的契机，在三大煤电基地规划区域内，重点建设60万千瓦以上大型高效、节能环保机组和热电联产机组，优化火电结构，提高能效水平，增强盈利能力。三是全面发展新能源，引领未来可持续发展。合理选择开发区域，加快新能源产业布局，建立快速决策推进机制，自建、并购、合作开发多措并举，加快项目落地和开工建设，确保项目建成一个、盈利一个，稳步提高新能源比重。

　3.实施创新驱动，加快节能降耗，提升科技创新能力

　积极响应国家能源生产和消费革命号召，统筹制定公司2015-2020年节能减排升级与改造行动计划，确保2017年底前，30万千瓦及以上机组全部实现超低排放，2020年供电煤耗全部达到国家能耗标准。新建项目要优化设计，能耗排放指标必须优于国家标准。在役机组要积极采用先进技术，加快节能减排升级改造。

　4.强化资本运作，拓展融资渠道，提升资本经营能力

　一是积极筹划和推进股权融资。认真分析和选择融资标的，充分与主要股东进行沟通，征求意见，优化方案，确保资产规模与经济效益的同步增长。二是认真研究创新融资工具，多渠道筹措资金，满足公司经营发展资金需求，切实改善公司资本结构，降低财务费用。

　5.推进依法治企，严防经营风险，确保企业规范运营

　积极适应依法治国新常态，全面推进依法治企工作。各级领导干部要切实增强法制观念，依法规范企业和个人行为，依法维护企业权益，保障企业在法治轨道上安全运行。坚持依法定制，推进“六权治本”，进一步完善内控制度，夯实依法治企基础，建立权责统一、程序严密、监督到位、追究严格的闭环管理机制。

　6.加强作风建设，提升队伍素质，筑牢组织保障和智力支撑

　一是全面开展专项检查，强化监督执纪问责，坚决杜绝“四风”问题，努力营造风清气正、干事创业的良好环境。二是探索实施重点人才工程，围绕经营管理、资本运作、生产技术、科技创新等方面，加大人才培养力度，奠定人才基础。三是加强企业民主管理，开展形势任务教育，充分发挥新闻宣传先导作用，营造知难而进、奋发图强的企业氛围。深化群众性劳动竞赛，推进职工素质工程，调动全员智慧和力量，掀起提质增效的高潮。

　公司面对的风险

　一是上网电价下调的风险。受煤价持续下降影响，国家预期将继续下调上网电价，这将直接影响公司主营收入。二是电煤价格波动的风险。国家深化电煤市场化改革，自2013年起取消重点合同和电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业资助协商确定价格。电煤价格波动加大，从而影响公司利润波动。三是用电需求下降的风险。由于经济增速放缓，用电需求增长乏力，新项目建设加快并陆续投产，电力供需矛盾将更加突出，发电形势将更加严峻。发电量的持续下降，从而影响公司利润波动。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，本公司在权益法核算时，对于此类情形，将本公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

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　《企业会计准则第9号——职工薪酬》：

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，辞退福利的会计政策详见附注四、20。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

　《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》：

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年度合并范围比上年度增加7户，减少0户，分别是：山西漳泽电力工程有限公司、山西漳泽电力燃料有限公司、山西漳电蒲洲热电有限公司、山西漳泽电力节能技术有限公司、山西漳电同兴发电有限公司、漳泽电力平顺新能源有限公司。山西漳泽电力新能源投资有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：文生元

　二O一五年四月十五日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─015

　山西漳泽电力股份有限公司

　七届十七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十七次董事会于2015年4月15日上午在公司401会议室召开。会议应参加董事11人，实际出席会议董事10人。徐杨董事因公务不能参加会议，全权委托王志军董事参会并行使表决权。本次会议由董事长文生元先生主持，4名监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。

　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及年度报告摘要》；

　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配的预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认，公司2014年合并报表归属于母公司净利润为550,546,960.42 元，母公司实现净利润为442,247,319.97元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为 -1,242,252,383.46 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；

　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度财务决算报告和内部控制审计机构的预案》；

　董事会同意公司续聘瑞华会计师事务为公司2015年度财务决算报告和内部控制审计机构，年审计费用122万元。

　独立董事认为：瑞华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此预案提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度日常关联交易的预案》；

　在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生回避了表决。

　独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度日常关联交易预计公告》。

　十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2015年度评级授信及融资的议案》；

　董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、交通银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、广发银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、汇丰银行等商业银行办理2015年-2016年的评级授信及融资综合事项。授信额度423亿元。

　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的预案》；

　董事会同意公司按照出资比例为子公司融资提供担保24.7亿元。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担保的公告》。

　十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供委托贷款的预案》；

　董事会同意公司通过商业银行为子公司提供委托贷款6亿元。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担保的公告》。

　十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将平顺新能源公司股权转让给全资子公司的议案》；

　董事会同意公司将持有的漳泽电力平顺新能源有限公司100%股权转让给全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于将平顺新能源公司股权转让给全资子公司的公告》。

　十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权的议案》；

　董事会同意公司以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3149号《山西漳泽电力股份有限公司拟收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权项目评估报告》作为定价依据，向自然人潘丰收购其持有的联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权的公告》。

　十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销山西漳电娘子关发电有限责任公司的议案》;

　由于山西漳电娘子关发电有限责任公司（简称：“漳电娘子关公司”）前期项目已转至公司控股子公司山西漳电同兴发电有限公司，董事会同意注销漳电娘子关公司，并授权经理层组织开展清算、注销手续。

　具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于注销山西漳电娘子关发电有限责任公司的公告》。

　十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立电力营销部的议案》；

　十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　公司董事会提议2015年5月15日（周五）上午9:00—12:00在公司13楼第九会议室召开2014年度股东大会，具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》公告。

　十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度季度报告》。

　以上第二、三、四、五、六、八、九、十一、十二项预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─016

　山西漳泽电力股份有限公司

　七届七次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次监事会于2015年4月15日上午在公司401会议室召开。会议应参加监事5人，实际出席会议的监事4人。曹贤庆监事因公务不能参加会议，全权委托白秀兵监事参会并行使表决权。会议由公司监事会主席白秀兵先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及年度报告摘要》；

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制体系的健全和完善方面开展了大量工作，针对2014年内控自我评估评价结果，对从中发现的风险及一般内控缺陷进行了整改完善，对业务流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善，同时结合内部控制目标，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，并根据业务发展要求和外部经营环境的变化，检验和评估现有管理制度的有效性，进一步完善了原有内控制度及内控管理体系。公司内部控制自评报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度财务决算报告和内部控制审计机构的预案》；

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度日常关联交易的预案》；

　在审议本预案时，有关联关系的监事白秀兵先生、曹贤庆先生回避了表决。

　监事会认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度季度报告》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　以上第一、二、三、四、六、七项预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　山西漳泽电力股份有限公司监事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─018

　山西漳泽电力股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1. 2014年公司实际关联交易总额为280,504.58万元，比预算334,316万元减少53,811.42 万元，减幅16.1%。主要原因是关联采购195,947.79万元，比预算249,441万元减少53,493.21万元。下降的主要原因是本期燃煤采购价格及数量比预算降低所致。

　2. 2015年公司关联交易总额预计为303,706万元，其中：关联采购232,534万元；关联销售71,172万元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2015年公司关联交易主要交易情况如下：

　■

　（三）截止披露日公司关联交易总额为61,662万元。其中：关联采购 43,560 万元；关联销售18,102万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1. 大同煤矿集团有限责任公司

　1）基本情况

　业务性质：工业企业。

　主要产品及服务：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。

　法定代表人：张有喜。

　注册地址：大同市新平旺。

　注册资本：1,703,464.16万元 。

　总资产：1,913.73亿元，净资产390.84亿元（2013年末数据）

　2013年度实现营业收入1,992.81亿元，利润总额5.51亿元，归属于母公司股东净利润-16.43亿元。

　2）与公司的关联关系：股东。

　3）公司2015年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：239,161万元。

　2.河津电厂供水有限责任公司

　1）基本情况

　业务性质：工业企业。

　主要产品及服务：电厂生产用水供应。

　法定代表人：郭起旺。

　注册地址：山西省河津市。

　注册资本：1,760.50万元。

　总资产：3,965.73万元，净资产：2,929.03万元。

　本年度实现主营业务收入3,694.31万元，利润总额545.93万元，净利润408.35万元。

　2）与公司的关联关系：子公司（公司持股比例67%）。

　3）公司2015年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：3,534万元。

　3.山西华泽铝电有限公司

　1）基本情况

　业务性质：工业企业

　主营范围：电解铝、阳级炭素、电力的生产和销售

　法定代表人：冀树军

　注册地址：山西省河津市

　注册资本：150,000万元

　总资产：577,896.16万元，净资产：128,550.14万元。

　本年度实现营业收入415,258.05万元，净利润-24,317元。

　2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例40%）

　3） 公司2015年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：61,011万元。

　（二）履约能力分析

　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　（一）采购货物

　本公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

　本公司所属发电分公司向控股公司河津电厂供水有限责任公司采购生产用水，采购价格参照市场价格双方协议制定。

　（二）销售货物

　2014年本公司与山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）签订《山西华泽铝电有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，华泽公司包销2台发电机组的所有电力产品。合同规定燃煤费用按实际供电量、标煤率及结算期内的单价确定，燃油按油表计算的实际耗油量和单价进行结算，公用费用除检修费、环保收费、以及政策性收费外按双方装机容量6：7进行分摊，上述两台机组本年共售电48.02亿千瓦时，受托管理机组实现售电收入72,744万元。

　山西漳电大唐热电有限公司及山西漳电大唐塔山发电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。

　（三）提供劳务

　2014年本公司与山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）签订《2×300MW发电机组2014年委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费，本年实现管理服务收入1,441万元。

　公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）在销售电力时发生关联交易，主要是华泽铝电借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易。

　（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用同煤集团充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。

　（三）在用水时发生关联交易，河津电厂供水有限责任公司是专供河津发电分公司发电用水的控股子公司，能保证公司发电用水的需求。

　（四）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，实现资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　五、关联交易协议签署情况

　公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

　六、独立董事意见

　1.公司独立董事秦联晋先生、李玉敏先生、施光耀先生和秦庆华先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将《关于2015年度日常关联交易的预案》提交公司第七届十七次董事会会议审议。

　2.公司独立董事在审议该项预案时发表了独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　七、备查文件

　1.七届十七次董事会决议；

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─019

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于为子公司提供融资担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　（一）基本情况

　按照公司及控股子公司章程及投资协议规定，各股东方需要按照出资比例为所出资企业融资提供担保。根据各控股子公司2015年度资金需求情况，公司预计按照出资比例为控股子公司融资提供担保24.7亿元。在公司股东大会审议通过后，公司及各控股子公司将根据实际经营需要，分批与各金融机构签订合同，确定实际担保数额。

　2015年为控股子公司担保情况表

　■

　（二）内部决策程序

　上述担保事项已经公司七届十七次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1.山西临汾热电有限公司

　法定代表人：王志军

　注册资本：32111.11万元

　经营范围：火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务

　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村

　2.山西漳电蒲洲热电有限公司

　法定代表人：赵惠民

　注册资本：56400万元

　经营范围：火力发电项目的开发与建设，电力、热力及其附属产品的生产、销售，与电力相关的综合利用项目的开发与建设

　注册地址：山西省永济市中山东路20号

　3.山西漳电国电王坪发电有限公司

　法定代表人：陈建全

　注册资本：39161.94万元

　经营范围：电力、热力的生产与经营

　注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

　4.山西漳泽电力新能源投资有限公司

　法定代表人：王亮

　注册资本：10000万元

　经营范围：新能源电力、热力项目的开发、投资、建设

　注册地址：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号

　5.山西漳泽电力节能技术有限公司

　法定代表人：郝建成

　注册资本：5000万元

　经营范围：电力节能项目的改造、施工、检测、运营维护，电力节能设备及配件的采购，电力节能技术的咨询服务。

　注册地址：太原高新技术开发区发展路48号新岛科技园E座三层

　（二）被担保单位最近一年的财务状况和经营情况

　（单位：万元）

　■

　三、担保协议的主要内容

　融资贷款担保方式主要为连带责任保证，担保种类主要为项目贷款担保、流动资金贷款担保、开展融资租赁业务担保，担保人按照股权比例承担相应的担保责任。

　四、董事会意见

　董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　五、独立董事意见

　本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证公司所属子项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　六、累计担保数量和逾期担保数量

　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币170,741.62万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的32.92%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　七、备查文件

　公司七届十七次董事会决议

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─020

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于为子公司提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　1.向山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款

　山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电公司”）系公司之控股子公司，负责投资建设2×350MW热电项目。为解决蒲洲热电工程建设资金的短期需求，确保机组按期投产发电，公司本次拟通过商业银行向蒲洲热电公司追加提供人民币3亿元的委托贷款额度，期限一年，委托贷款利率6.5%。

　2.向山西漳泽电力新能源投资有限公司提供委托贷款

　山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）系公司之全资子公司，其负责风电、光伏等新能源项目的开发、投资、建设、运营工作。为推进新能源项目建设，解决项目资金的短期需求，拟由公司先向新能源公司提供委托贷款，再由新能源公司向其投资设立的项目公司提供委托贷款。公司本次拟通过商业银行向新能源公司提供不超过人民币3亿元的委托贷款额度，期限一年，委托贷款利率为7%。

　上述委托贷款不属于关联交易。

　（二）内部决策程序

　上述委托贷款事项已经七届十七次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　二、委托贷款对象基本情况

　（一）基本情况

　1.山西漳电蒲洲热电有限公司

　法定代表人：赵惠民

　注册资本：56400万元

　经营范围：火力发电项目的开发与建设，电力、热力及其附属产品的生产、销售，与电力相关的综合利用项目的开发与建设

　注册地址：山西省永济市中山东路20号

　2.山西漳泽电力新能源投资有限公司

　法定代表人：王亮