股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2015-007

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2014年度工作报告》、《博通股份总经理2014年度工作报告》、《博通股份2014年年度报告》和《博通股份2014年年度报告摘要》、《博通股份2014年度财务决算报告》、《博通股份2014年度利润分配方案》、《博通股份独立董事2014年度述职报告》、《博通股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告》、《博通股份2014年度内部控制自我评价报告》、《博通股份2014年度内部控制审计报告》、《博通股份关于续聘2015年度审计机构的议案》、《博通股份关于召开2014年年度股东大会的议案》等十一项议案。

　一、董事会会议召开情况

　1、2015年4月15日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届董事会第五次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2015年4月3日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　3、本次董事会会议于2015年4月15日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　二、董事会会议审议情况

　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　1、审议通过《博通股份董事会2014年度工作报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　2、审议通过《博通股份总经理2014年度工作报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　3、审议通过《博通股份2014年年度报告》和《博通股份2014年年度报告摘要》，该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　4、审议通过《博通股份2014年度财务决算报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　5、审议通过《博通股份2014年度利润分配方案》。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现归属于母公司的净利润6,001,157.25元。 鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2014年12月31日，未分配利润仍为-84,416,473.77元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2014年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2014年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

　该方案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　6、审议通过《博通股份独立董事2014年度述职报告》，该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　7、审议通过《博通股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　8、审议通过《博通股份2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　9、审议通过《博通股份2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　10、审议通过《博通股份关于续聘2015年度审计机构的议案》，建议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告、内部控制的审计工作。

　该议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　11、审议通过《博通股份关于召开2014年年度股东大会的议案》，公司将于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，该次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为当日下午14:00开始，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，现场会议地点为西安市碑林区火炬路53号东新世纪广场动漫产业聚集区4楼第一会议室。

　该次股东大会将审议9项议案，具体为：

　（1）《博通股份董事会2014年度工作报告》；

　（2）《博通股份监事会2014年度工作报告》；

　（3）《博通股份2014年年度报告》和《博通股份2014年年度报告摘要》；

　（4）《博通股份独立董事2014年度述职报告》；

　（5）《博通股份2014年度财务决算报告》；

　（6）《博通股份2014年度利润分配方案》；

　（7）《博通股份关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　（8）《关于选举刘佳为公司第五届董事会董事的议案》；

　（9）《关于选举蔡芳为公司第五届监事会监事的议案》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该次股东大会的具体通知情况，请见公司于2015年4月17日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露的《博通股份关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2015-008

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2014年度工作报告》、《博通股份2014年年度报告》和《博通股份2014年年度报告摘要》、《博通股份2014年度利润分配方案》、《博通股份2014年度内部控制自我评价报告》、《博通股份2014年度内部控制审计报告》、博通股份2014年年度报告的编制和审议程序等六项议案。

　一、监事会会议召开情况

　1、2015年4月15日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届监事会第四次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2015年4月3日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　3、本次监事会会议于2015年4月15日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　5、本次监事会会议由公司监事会主席田继红主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《博通股份监事会2014年度工作报告》。

　经过对西安博通资讯股份有限公司2014年度相关工作和事项的监督，监事会对2014年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：

　（1）监事会总体工作情况说明

　2014年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了六次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　（2）对公司依法运作情况的独立意见

　2014年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。

　监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2014年度的监督事项无异议。

　（3）对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。

　（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2014年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2014年的情况。

　（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见

　2014年度公司未发生收购、出售资产情况。

　（6）对公司关联交易情况的独立意见

　2014年度公司未发生重大关联交易事项。其他日常经营性关联交易，为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

　（7）2014年度财务报告审计情况

　经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2014年度审计报告，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润6,001,157.25元，经审核监事会同意该审计报告。

　（8）2014年度内部控制执行及审计情况

　监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2014年度内部控制审计报告，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　2、审议通过《博通股份2014年年度报告》和《博通股份2014年年度报告摘要》，该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　3、审议通过《博通股份2014年度利润分配方案》。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现归属于母公司的净利润6,001,157.25元。 鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2014年12月31日，未分配利润仍为-84,416,473.77元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2014年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2014年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

　该方案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　4、审议通过《博通股份2014年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，公司监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；

　（2）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　（3）公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　5、审议通过《博通股份2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　6、公司监事会审核了博通股份2014年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：

　（1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；

　（2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2014年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（3）未发现参与2014年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）公司监事保证博通股份2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司监事会

　2015年4月16日

　证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2015-009

　西安博通资讯股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14点00 分

　召开地点：西安市碑林区火炬路53号东新世纪广场动漫产业聚集区4楼第一会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、3、4、5、6、7项议案，公司已于2015年4月15日召开第五届董事会第五次会议审议通过，上述第2、3、6项议案，公司已于2015年4月15日召开第五届监事会第四次会议审议通过，并于2015年4月17日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第五届董事会第五次会议决议公告》、《博通股份第五届监事会第四次会议决议公告》和相关文件。

　上述第8项议案，公司已于2015年3月23日召开第五届董事会第四次会议审议通过，并于2015年3月24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第五届董事会第四次会议决议公告》。

　上述第9项议案，公司已于2015年3月31日召开第五届监事会第三次会议审议通过，并于2015年4月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第五届监事会第三次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东可以用传真或信函方式进行登记。

　（二）登记时间：2015年5月18日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。

　（三）登记地点：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座博通股份公司证券投资部。

　（四）委托他人出席股东大会的要求

　股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。

　被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。

　六、其他事项

　会议联系人：蔡启龙、杜黎

　联系电话：029-82693206

　联系传真：029-82693205

　电子邮箱：caiql@butone.com

　联系地址：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座博通股份证券投资部

　邮政编码：710043

　现场会议时间半天，会议费用自理。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司

　董事会

　2015年4月16日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西安博通资讯股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。