股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2015-26

重庆桐君阁股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第一次会议于2015年4月15日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年4月8日以书面、电话方式发出。会议应到董事15人 ，实到董事15人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

一、《关于选举第八届董事会董事长的议案》

拟推举袁永红先生为公司第八届董事会董事长。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

二、《关于聘请公司总经理的议案》

经董事长袁永红先生提名，需董事会投票表决，拟聘请钟浩先生为公司总经理。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

三、《关于聘请公司董事会秘书的议案》

经董事长袁永红先生提名，需董事会投票表决，拟聘请刘燕女士为公司董事会秘书。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

四、《关于聘请公司高级管理人员的议案》

经总经理钟浩先生提名，需董事会投票表决，拟聘请黎涛先生、蒋茜女士、田海平先生、雷荣先生、陈沪蓉女士为公司副总经理；聘请周琴女士为公司总工程师；聘请陆晔女士为公司财务财务负责人。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

五、《关于选举第八届董事会战略委员会的议案》

需经董事会投票表决，拟推选袁永红先生、钟浩先生、黎涛先生、刘超先生、胡黎明先生为公司第八届董事会战略委员会成员；袁永红先生任战略委员会主任委员。

战略委员会下设投资评审小组，成员为：

袁永红先生、钟浩先生、黎涛先生。黎涛先生任组长。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

六、《关于选举第八届董事会提名委员会的议案》

需经董事会投票表决，拟推选刘定华先生、杨安勤先生、袁永红先生为公司第八届董事会提名委员会成员；刘定华先生任提名委员会主任委员。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

七、《关于选举第八届董事会审计委员会的议案》

需经董事会投票表决，拟推选彭珏女士、杨安勤先生、陈川先生为公司第八届董事会审计委员会成员；彭珏女士任审计委员会主任委员。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

八、《关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会的议案》

需经董事会投票表决，拟推选李厥庆先生、夏峰先生、杨秀兰女士为公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员；李厥庆先生任薪酬与考核委员会主任委员。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

以上相关董事、高管人员详细资料见附件。

九、《关于子公司股权转让的议案》

为了推进公司的改制工作，并充分优化整合公司内部商业和工业资源，进一步提升德阳大中药业和德阳荣升药业的盈利能力，促进德阳大中药业和德阳荣升药业的改革工作，逐步改善德阳大中药业和德阳荣升药业经营环境，为提升职工收入和给职工股东带来回报打下基础，公司拟与桐君阁药厂签订《 关于太极集团四川省德阳大中药业有限公司之股权转让协议》、《 关于太极集团四川德阳荣升药业有限公司之股权转让协议》（详细内容见公告2015-27）。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

十、《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容：1、重大资产置换：公司以其合法拥有的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换；2、非公开发行股份购买资产：公司向太阳能公司16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3、股份转让及置出资产转让：太阳能公司16名股东和其指定的第三方以现金和置出资产作为支付对价购买重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）持有的公司54,926,197股份；4、发行股份募集配套资金：公司向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的各项条件。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及置出资产转让、发行股份募集配套资金四部分。其中，前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次重大资产重组方案具体内容如下：

（一）重大资产置换

1、交易方式

公司以其拥有的置出资产与太阳能公司16名股东共同拥有的置入资产等值部分进行资产置换。其中，置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），置入资产为太阳能公司100%股份。

2、交易价格

根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），按照收益法评估，置出资产截至2014年12月31日的评估价值为485,200,000元。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），按照收益法评估，置入资产截至2014年12月31日的评估价值为8,525,000,000元。鉴于上述《置入资产评估报告》的评估结果尚未取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，置入资产的交易价格暂定为8,525,000,000元。如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时相关交易方将签署补充协议，对交易价格予以调整。

3、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。

4、滚存未分配利润的安排

太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润在交割日前不再分配，并于交割日后由桐君阁享有。

桐君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

5、置出资产的承接

鉴于本次交易过程中，太阳能公司16名股东以置出资产为支付对价购买太极集团持有的公司股份，因此，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。

（二）发行股份购买资产

1、发行方式

公司向太阳能公司16名股东非公开发行股份购买置入资产价值超出置出资产的差额部分（以下简称“置换差价”），根据《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》对置出资产、置入资产的评估结果，本次交易置换差价为803,980万元，如经国资主管部门备案的置入资产评估结果与前述评估值存在差异，应以经国资主管部门备案后的评估结果作为依据，届时相关交易方将签署补充协议，对置换差价予以调整。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象

本次发行对象为太阳能公司16名股东。

截至目前，太阳能公司股东包括：中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、中核投资有限公司、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司及北京合众建能投资中心（有限合伙）。

注：截至2014年12月31日，太阳能公司共有17名股东，其中股东之一北京沃衍投资中心（有限合伙）已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司4,350万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中，本次发行对象为太阳能公司16名股东。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），发行价格不低于定价基准日前120个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即11.06元/股，确定为11.06元/股，最终发行价格尚需桐君阁股东大会批准。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据置换差价除以本次发行价格确定。

本次向太阳能公司16名股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=置换差价÷发行价格×太阳能公司各股东所持有的太阳能公司股份比例

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数与太阳能公司各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，太阳能公司各股东同意将该差额部分赠送给上市公司。如置换差价因国资主管部门备案后的评估结果予以调整，届时相关交易方将签署补充协议，对股份发行数量进行调整。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

具体股份发行情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（万股）
1	中国节能	408,583,841
2	蹈德咏仁	35,347,078
3	中新建招商	34,731,828
4	邦信资产	25,800,786
5	欧擎北源	25,800,786
6	西域红业	25,800,786
7	沃乾润	25,800,786
8	谦德咏仁	23,091,704
9	深圳华禹	32,637,995
10	山南锦龙	20,640,629
11	欧擎北能	18,060,550
12	中节新能	14,964,456
13	中核投资	12,900,393
14	西证阳光	12,900,393
15	招商局银科	4,961,689
16	合众建能	4,902,149
合计		726,925,849

6、锁定期

（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司14名股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。

上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日或完成利润补偿之日起算。

（3）本次结束之日起至上述公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司股东需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对其相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司16名股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

太阳能公司16名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（三）股份转让

1、交易方式

太阳能公司16名股东和其指定的其他第三方以约3亿元现金和置出资产为支付对价购买太极集团持有的桐君阁54,926,197股份（以下简称“标的股份”）。在本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将作相应调整。

2、交易各方

本次股份转让的转让方为太极集团，受让方包括太阳能公司16名股东与其指定第三方（深圳市中节投华禹投资有限公司、东方邦信创业投资有限公司、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、王莉亚、吴姗、姚颖彦、张奕晖、胡菊仙、李金鑫）。

3、交易价格

经受让双方协商确定，本次股份转让的交易总价为785,200,000元。

太阳能公司16名股东和其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。其中置出资产以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，太阳能公司股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司股东持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告》，置出资产交易价格为48,520,000元。剩余对价由太阳能公司股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金。

（四）募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金为桐君阁采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过2,841,666,666.66元，且不超过本次重大资产重组总额的25%。如经国资主管部门备案的置入资产评估结果与前述评估值存在差异，应以经国资主管部门备案后的评估结果作为依据，届时协议各方将签署补充协议，对置入资产的价格和募集配套资金额度进行调整。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格

本次募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份数量

本次募集资金总金额不超过2,841,666,666.66元，且不超过本次重大资产重组总额的25%，根据发行价格计算后的发行数量不超过229,351,627股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

5、发行对象

募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

6、募集资金用途

根据本次重组方案，本次配套募集资金扣除本次交易相关费用后，将全部用于太阳能光伏电站项目建设。拟投资建设项目的简要情况如下：

序号	项目名称	项目核准/备案	装机容量 （兆瓦）	投资总额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目	阿发改审批备字[2014]82号	50	42,002.00	35,333.80
2	吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目	吉发改审批[2014]404号	49.8	42,627.75	39,469.42
3	嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目	浙发改能源[2015]60号	30	25,206.15	20,206.15
4	民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦	甘发改能源（备）[2014]53号	30	26,635.75	22,455.95
5	中节能新泰20兆瓦光伏发电项目	登记备案号：1400000052	20	17,360.76	14,601.61
6	贵溪一期20兆瓦光伏电站项目	贵发改字[2014]449 号 贵发改字[2014]625号	20	15,145.22	14,145.22
7	贵溪二期50兆瓦光伏电站项目	贵发改字[2014]307号 贵发改字[2014]625号	50	40,251.61	35,251.61
8	内蒙古香岛宇能二期40兆瓦光伏农业发电项目	包发改审批字[2015]57号	40	42,084.48	42,084.48
9	平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦	登记备案号：1400000099	20	19,502.87	19,502.87
10	怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目	冀发改能源核字[2013]70号	20	26,000.00	20,000.00
11	扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	扬发改许发[2014]552号	9.71	8,340.16	8,340.16
12	安吉永宁尔6兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	安发经备[2014]186号	6	4,851.19	4,851.19
13	湖州振兴阿祥集团重工5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	吴发改经投备[2014]85号	5	3,956.76	3,956.76
14	上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	沪奉发改备2014-224 沪奉发改备2015-12	5	3,967.44	3,967.44
	合计		355.51	317,932.14	284,166.66

7、锁定期

特定投资者以现金认购的桐君阁股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（五）本次重大资产重组决议的有效期限

与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国节能等太阳能公司股东及其指定第三方将以置出资产和现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东以及潜在控股股东与目前控股股东之间的交易，构成关联交易。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、《关于<重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《重庆桐君阁股份有限公司章程》的有关规定，公司根据置入资产、置出资产评估值制订了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司董事会同意将该预案及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

十四、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的置出资产编制了财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审[2015] 8-38号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]01640071号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就置入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]01640022号）；开元资产评估有限公司对置出资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（开元评报字[2015]038号）；北京中同华资产评估有限公司对置入资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第300号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

1、上市公司本次交易的置入资产为太阳能公司100%股份，置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易行为涉及向国务院国资委、中国证监会、商务部门的报批事项，公司已在《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。

2、上市公司本次交易的置入资产为太阳能公司100%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。

3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组中涉及的置入资产为太阳能公司100%的股份，根据《置入资产评估报告》，本次置入资产于2014年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将变更为中国节能。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体太阳能公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司、开元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司、开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产和置入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经国资管理部门备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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表决结果：通过

十八、《关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次交易完成后，中国节能持有公司股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，董事会决定提请公司股东大会同意中国节能根据《上市公司收购管理办法》的规定免于以要约方式增持公司股份。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<利润补偿协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

同意公司与太阳能公司16名股东、太极集团就重大资产置换及发行股份购买资产签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；同意公司与太阳能公司16名股东就利润补偿事宜签署附生效条件的《利润补偿协议》。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司董事会认为，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。

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表决结果：通过

二十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

为保证公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的交易协议、法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十二、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事刘定华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的14名非关联董事对该项议案进行了表决。

鉴于公司本次重大资产重组尚未取得有权国资主管部门对评估结果的备案以及对本次重大资产重组的核准，公司拟在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票

表决结果：通过

重庆桐君阁股份有限公司

董事会

2015年4月17日

简历：

1、袁永红，男，1967年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，注册企业法律顾问执业资格。1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学,MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事。袁永红先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，是由公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

2、钟浩，男，1976年出生，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理、成都西部经营有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总