本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次非公开发行股票发行底价由8.28元/股调整为8.255元/股

　●本次非公开发行股票数量由不超过7,246.38万股调整为不超过7,268.32万股

　根据乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月11日召开的六届八次董事会和2014年9月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。公司于2015年4月2日召开的2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，分配方案为“以截至2014年12月31日止的总股本34,200万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派送现金红利855万元（含税），占2014年度归属于上市公司股东净利润的31.03%，剩余未分配利润结转以后年度”。

　该分配方案将于2015年4月20日实施，由此对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行调整。

　1．发行底价的调整

　根据公司非公开发行股票方案，本次发行股票的价格不低于公司六届八次董事会决议公告日2014年7月14日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.28元/股（发行底价）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　2014年年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为8.255元/股。具体计算如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.28-0.025）/（1+0）=8.255元/股。

　2．发行数量上限的调整

　根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过 7,246.38 万股，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　2014年度利润分配方案实施后，本次发行数量的上限调整为7,268.32万股。具体计算如下：

　调整后的发行数量上限= 募集资金总额/ 调整后的发行底价 = 600,000,000.00 / 8.255 = 72,683,223股=7,268.32万股（四舍五入）

　除以上调整外, 公司非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日