股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-027

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第九次会议于2015年4月16日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知已于2015年4月6日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　㈠审议通过《关于补选董事的议案》

　因个人工作变动原因，马永庆先生不再担任公司董事、董事长职务及其在董事会各专门委员会相关职务，马超先生不再担任公司执行董事长职务，继续担任公司董事。会议提名姜杰先生为补选董事候选人，并提交公司股东大会选举。

　在补选董事、新任董事长选举产生前，马永庆先生继续履行公司董事长（法定代表人）职责。

　姜杰先生简历：姜杰，男，1964年出生，汉族，工商管理硕士。曾任海航集团有限公司计划财务部副总经理，海航商业控股有限公司副总裁、财务总监，海航实业集团有限公司副总裁、财务总监。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　公司独立董事对补选董事候选人发表如下独立意见：

　根据公司董事会提供的姜杰先生个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意姜杰先生为补选董事候选人，并提交股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　㈡审议通过《关于高级管理人员变动的议案》

　根据公司经营管理的需要，聘任张俊孝先生为公司常务副总裁，不再担任公司副总裁职务；聘任王欣女士为公司副总裁，继续担任财务总监，张玮先生不再担任公司副总裁。

　张俊孝简历：张俊孝，男，1963年出生，汉族，大学本科文化程度，会计师。曾任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理、董事，西安民生财务总监，西安鼎盛典当有限责任公司董事长，西安民生电器有限公司董事长，西安华城置业有限公司董事长，现任西安鼎盛典当有限责任公司执行董事、总经理，西安民生电器有限公司执行董事、总经理，西安华城置业有限公司执行董事、总经理，西安民生董事、副总裁。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王欣简历：王欣，女，1971年出生，汉族，大学本科文化程度，会计师。曾任西安民生计划财务部核算主管，海航商业控股有限公司计划财务部副总经理，西安民生计划财务部总经理；现任西安民生财务总监。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　公司独立董事对高级管理人员变动发表如下独立意见：

　张俊孝先生、王欣女士具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任张俊孝先生为公司常务副总裁，不再担任公司副总裁，聘任王欣女士为公司副总裁，继续担任公司财务总监。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　㈢审议通过《关于召开2015年第二次临时年度股东大会的议案》

　公司2015年第二次临时股东大会定于2015年5月11日召开，详见本公司今日关于召开2015年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2015-028）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、备查文件

　㈠董事会决议

　㈡独立董事意见

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-028

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八董事会第九次会议审议，决定召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼806会议室

　（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

　（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　（四）现场会议时间：2015年5月11日下午2:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月10日15:00至5月11日15:00期间的任意时间。

　（五）出席对象：

　1、2015年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样见附件）。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司见证律师。

　二、会议审议事项

　审议《关于补选董事的议案》，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）本公司今日第八届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2015-027）。

　三、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　四、现场会议登记方法

　（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次临时股东大会不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2015年5月5日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

　（三）登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

　（四）登记办法

　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

　五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360564 投票简称：民生投票

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

　■

　（3）表决意见

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月10日15:00时至2015年5月11日15:00时期间的任意时间。

　（三）投票回报

　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　六、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单。

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　七、其他事项

　（一）会议联系方式

　邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

　公司电话及传真：029－87481871

　联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

　（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　附件：授权委托书

　西安民生集团股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，特授权如下：

　代理人姓名：

　代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

　委托人对本次临时股东大会审议事项表决如下：

　■

　本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　委托人(法人)： 委托人股东帐号：

　委托人持股数： 签发日期：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。