4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，其中：

　1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　无

　证券代码：600525 　 股票简称：长园集团  编号：2015024

　长园集团股份有限公司

　第五届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2015年4月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议：

　一、审议通过了《2014年度总裁工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《2014年度报告全文和摘要》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度，母公司实现净利润 52,709,739.82元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,270,973.98 元，加上以前年度未分配利润 435,624,300.56 元，减本年度已分配现金股利 94,986,112.32 元，本次实际可供股东分配的利润为388,076,954.08 元。

　因为公司实施限制性股票激励，并已于2015年3月2日完成首次授予限制性股票登记手续，公司总股本变更为884,955,112股。公司拟以股权登记日的总股本884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利110,619,389元，剩余部分277,457,565.08 元转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　其中激励对象就其获授的合计21,445,000股限制性股票应取得的现金分红款2,680,625元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于支付会计师事务所2014年度审计费用及续聘的议案》，2014度审计费用为220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费用65万元；

　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年审计费用基数为220万元，其中年度财务报告审计费用基数为155万元，内部控制评价报告审计费用基数为65万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于2015年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

　■

　以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　其中：珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事杜新春先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决，该项子议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　十、审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《2014年度社会责任报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会于2015年4月11日届满，第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。公司职工代表大会已于2015年3月选举倪昭华女士、徐成斌先生为公司职工代表董事。

　现董事会现提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事会独立董事候选人；股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。简历附后。

　其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。第六届董事会任期三年，自2014年度股东大会审议通过之日起任职；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定的议案》；

　2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,203.07万元（税前）。

　为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2015年度薪酬的确定办法，标准如下：

　1、独立董事津贴

　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2015年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2万元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

　在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。

　不在公司任职的董事领取董事津贴1.2万元/月。

　3、监事薪酬与津贴

　职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。

　不在公司任职的监事领取监事津贴1万元/月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年5月7日召开2014年度股东大会。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　附件：第六届董事会董事候选人简历

　1、非独立董事候选人简历：

　许晓文，男，57岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982年7月-1984年9月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员、1986年7月-1989年1月任浙江省计经委科员、1989年1月-1993年7月任职深圳市投资管理公司主任科员、1993年7月-1995年11月任深圳长和投资有限公司副总经理、1995年起担任长园公司总经理，现任本公司董事长。

　鲁尔兵，男，51岁，中国籍，硕士，高级工程师。1992年-2010年历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理及长园集团副总裁、2010年6月-2013年7月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013年7月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁，2013年12月至今担任本公司总裁。

　卢伦，女，40岁，中国籍，硕士，特许金融分析师。1996年6月-2001年6月任华为技术有限公司人力经理、2003年12月-2010年4月任晨星（深圳）资讯有限公司股票研究部研究员、2010年4月-2012年10月任华润（集团）有限公司资本副总监，2012年10月-至今拟任华润深国投信托有限公司财务总监。

　隋淑静，女，45岁，中国国籍，博士。2000年12月至2005年11月，于广东广和律师事务所任职律师、合伙人；2005年12月至2011年5月，于广东星辰律师事务所任职高级合伙人、管理合伙人；2013年5月至今，于北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人。

　2、独立董事候选人简历：

　杨依明，男，43岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。2000年-2007年任安永华明会计师事务所高级经理、2007年-2010年任TCL海外控股财务总监及副总经理、2010年-2011年任华南城控股有限公司总会计师，2011年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理、副总经理。

　秦敏聪，男，48岁，香港籍，大专学历。1992.3—2006.8深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事，1996．06-2006．06中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，2006．08—至今任深圳大兴汽车集团董事长。

　贺云，男，64岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师。1984年5月－1988年1月，任湖北省经济工作部处长；1988年1月－1992年7月，任中国工商银行湖北分行国际业务部总经理；1992年7月－1994年3月，历任中国人民银行深圳特区分行金管处、人事处处长；1994年3月－1997年12月，任深圳发展银行行长、党委书记、常务董事；1997年12月－2002年6月，任深圳建设控股公司副总裁、党委委员；2002年6月－2004年1月，任南方证券有限公司党委书记、 董事长；2006年2月－2009年2月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席，2009年2月-2011年3月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。2011年4月至今任深圳市盐田港股份有限公司独立董事。

　证券代码：600525 　 股票简称：长园集团  编号：2015025

　长园集团股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易履行的审议程序

　公司于2015年4月15日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9名，实际出席会议董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，全体董事一致表决通过了此项议案。

　公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、宋萍萍女士对关联交易发表了意见：公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

　2、关于日常销售产品关联交易具体内容

　币种：人民币 单位：万元

　■

　3、关于租赁的关联交易预计：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　二、关联交易主要内容和定价政策

　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性和持续性

　公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不会就此项交易而对关联人形成依赖。

　四、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600525 　 股票简称：长园集团  编号：2015026

　长园集团股份有限公司

　关于为控股子公司提供2015年度担保预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：

　长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子（本部）”）

　长园长通新材料有限公司（以下简称“长园长通”）

　长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）

　长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）

　长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）

　上海长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）

　上海长园电子材料有限公司（以下简称“上海电子”）

　长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）

　长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）

　罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称“罗宝恒坤”）

　● 担保数量：153,000万元的人民币信用额度

　● 本次是否有反担保：无

　● 截止公告日，公司累计对子公司提供担保总额：人民币46,082.99万元（不含上述担保）；

　● 对外担保逾期的累积数量：无

　一、担保情况概述

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日召开了第五届董事会第四十四次会议，会议应到董事9名，实际出席会议的董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长园电子（集团）、长园长通、长园深瑞、长园电力、长园共创、长园维安、上海电子、东莞电子、罗宝恒坤、南京长园贷款提供连带责任保证担保，担保金额总计为153,000万元人民币信用额度，期限一年。

　具体贷款额度明细如下：

　2015年度控股子公司在各家银行申请贷款额度明细表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、被担保人的基本情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　三、担保协议的主要内容

　待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

　四、董事会及独立董事意见：

　公司董事会认为：公司为上述控股子公司提供担保的贷款为各公司日常经营所需，符合集团整体发展战略需要；且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为上述控股子公司贷款提供担保。

　独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止公告日，公司累计对控股子公司提供担保总额为人民币46,082.99万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的15.25%，公司及控股子公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、被担保人最近一期的财务报表；

　4、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600525     股票简称：长园集团  编号：2015027

　长园集团股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　长园集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2015年4月15日召开，审议通过了《关于支付会计师事务所2014年度审计费用及续聘的议案》的议案。

　经公司2013年度股东大会批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2014年的审计工作中，大华严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2014年度审计工作。公司拟继续聘请大华为公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用基数为220万元，其中财务审计费用155万元，内部控制审计费用65万元。

　公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请大华为公司2015年度财务审计暨内部控制审计机构。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2015028

　长园集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月7日 14点 00分

　召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月7日

　至2015年5月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，详见2015年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、8、9、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：华润深国投信托有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月4日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2015年5月4日），公司接受股东大会现场登记。

　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

　3、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　六、其他事项

　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　2、会议咨询部门：本公司证券法律部

　联系电话：0755－26719476

　传 真：0755－26739900

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　第五届董事会第四十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　长园集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2015029

　长园集团股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年4月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事虞迎女士因公出差，书面委托监事高飞女士出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，经与会监事讨论，全体审议通过以下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《2014年度报告全文和摘要》，经过对公司2014年度报告的进行了审核、监督、检查，我们特发表如下意见：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、截至本意见发表之时，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度，母公司实现净利润 52,709,739.82元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,270,973.98 元，加上以前年度未分配利润 435,624,300.56 元，减本年度已分配现金股利 94,986,112.32 元，本次实际可供股东分配的利润为388,076,954.08 元。

　因公司实施限制性股票激励，并已于2015年3月2日完成首次授予限制性股票登记手续，公司总股本变更为884,955,112股。公司拟以股权登记日的总股本884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利110,619,389元，剩余部分277,457,565.08 元转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　其中激励对象就其获授的合计21,445,000股限制性股票应取得的现金分红款2,680,625元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《2014年度社会责任报告》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，公司第五届监事会于2015年4月11日届满，第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司职工代表大会已于2015年3月选举高飞女士为公司职工代表监事。

　持有公司3%以上的股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）提名姚太平先生为公司第六届监事会候选人；持有公司3%以上的股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名贺勇先生为公司第六届监事候选人。第六届监事会任期三年，自2014年度股东大会审议通过之日起任职。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　长园集团股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月十五日

　股票代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015030

　长园集团股份有限公司

　关于公司股东进行股份质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日接到股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）的告知函，函件内容如下：

　沃尔核材一致行动人易华蓉女士2015年4月15日将其持有的公司无限售流通股42,975,795股（占公司总股本4.8563%）质押给兴业证劵股份有限公司并办理了股权质押手续，质押期限为2015年4月15日至其申请解除质押登记为止。

　截止本公告日，沃尔核材及其一致行动人共持有公司股份171,866,752股，占公司总股本的19.4210%，沃尔核材及其一致行动人合计质押的公司股份为112,621,735股，占沃尔核材及其一致行动人持有公司股份总数的65.5285%，占公司总股本的12.7263%。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十六日