注册资本：10000万元

　经营范围：新能源电力、热力项目的开发、投资、建设

　注册地址：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号

　（二）最近一年的财务状况和经营情况

　（单位：万元）

　■

　三、对公司的影响

　公司为所属子公司提供委托贷款，是为了保证子公司项目建设、生产经营等资金需求，有利于提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化。

　四、独立董事意见

　本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款余额为21.69亿元，均为公司通过同煤集团财务公司为控股子公司提供的委托贷款。其中：为控股子公司山西临汾热电有限公司提供委托贷款17.59亿元，为控股子公司山西漳电国电王坪发电有限公司提供委托贷款1.1亿元，为控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款3亿元。公司无逾期委托贷款情况。

　六、备查文件

　公司七届十七次董事会决议

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─021

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于将平顺新能源公司股权转让

　给全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、股权转让概述

　（一）本次股权转让的基本情况

　为进一步理顺公司股权管理关系，做大做强公司风电、光伏等新能源发电产业，公司将持有的漳泽电力平顺新能源有限公司（以下简称“平顺新能源公司”）100%股权转让给公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“漳电新能源公司”）。本次交易以截至2015年3月31日公司持有的平顺新能源公司股权账面价值为交易价格，交易总价为人民币200万元。

　本次转让完成后，公司将不再直接持有平顺新能源公司的股权。

　（二）内部决策程序

　上述股权转让事项已经七届十七次董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易双方

　1、转让方：山西漳泽电力股份有限公司（略）

　2、受让方：山西漳泽电力新能源投资有限公司，系公司全资子公司，成立于2014年7月29日；注册资本为人民币10000万元，注册地址:太原高新技术开发区晋阳街南一条10号，法定代表人：王亮，公司类型：有限责任公司；经营范围：新能源电力、热力项目的开发、投资、建设。

　截至2014年12月31日，漳电新能源公司经审计的总资产9,829万元，净资产9,783万元，2014年实现净利润-217万元。

　三、交易标的的基本情况

　公司名称：漳泽电力平顺新能源有限公司

　注册资本：500万元人民币

　法定代表人：王亮

　注册地址：山西省长治市平顺县青羊镇城关村3080号

　经营范围：从事可再生能源及其相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营维护、检测、检修等相关业务，以及相关产业的技术服务和工程咨询。

　成立日期：2014年4月14日

　目前股东情况：

　■

　平顺新能源公司成立以来未开展经营业务。截至2014年12月31日，平顺新能源公司经审计的总资产204万元，净资产200万元。截至2015年3月31日，平顺新能源公司未经审计的总资产204万元，净资产200万元。

　四、本次股权转让对公司的影响

　漳泽电力新能源公司是公司的全资子公司，是公司作为风电、光伏等新能源发电产业投资、开发、建设、运营、管理的平台。将平顺新能源公司纳入漳泽电力新能源公司管理，有利于加速新能源产业的规模化发展，进一步提升漳泽电力新能源公司的整体竞争实力和抗风险能力。

　本次股权转让完成后，公司将不再直接持有平顺新能源公司的股权。本次交易为公司与全资子公司之间的交易，且本次交易价格按截至2015年3月31日公司持有平顺新能源公司股权的账面价值转让，本次交易对公司及合并报表均不会产生影响。

　五、备查文件

　公司七届十七次董事会决议

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─022

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于收购联众恒久节能科技（北京）

　有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　为充分发挥公司电力市场技术优势和管理优势，通过采用合同能源管理，更好地拓展市场节能技术服务，不断提升公司的市场竞争力和盈利能力，公司收购联众恒久节能科技（北京）有限公司（以下简称“联众恒久节能公司”）100%股权。

　本次交易已经公司七届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易标的基本情况

　1、基本登记情况

　名称：联众恒久节能科技（北京）有限公司

　住所：北京市丰台区海鹰路8号1号楼103房间

　法定代表人：潘丰

　注册资本：500万元

　成立日期：2011年08月12日

　营业期限：2011年08月12日至2051年08月11日

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售消防器材、五金交电、机械设备。

　登记机关：北京市工商行政管理局丰台分局

　资质情况：联众恒久节能公司是国家发改委公布的第五批备案节能公司，其实施符合国家规定条件的节能项目，可享受税收优惠政策，并可申请国家及地方财政奖励。

　2、审计情况

　公司委托具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联众恒久节能公司2015年1-2月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。“联众恒久节能公司”截至2015年2月28日的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　3、评估情况

　公司委托具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对联众恒久节能公司的股东全部权益进行了评估，具体情况如下：

　（1）评估目的：以评估后的市场价值为公司拟收购联众恒久节能公司股权事宜提供价值参考依据。

　（2）评估对象：联众恒久节能公司的股东全部权益。

　（3）评估范围：联众恒久节能公司的全部资产。

　（4）评估价值类型：市场价值

　（5）评估基准日：2015年2月28日

　（6）评估方法：资产基础法

　（7）评估结论：资产基础法评估结果作为评估结论

　收益法评估结果：

　公司拟收购联众恒久节能公司股权，评估基准日总资产账面价值为452.77万元，股东权益账面价值为452.77 万元，资产基础法评估后的股东权益价值为452.77万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。

　资产基础法评估结果：

　公司拟收购联众恒久节能公司股权，评估基准日总资产账面价值为452.77万元，股东权益账面价值为452.77 万元，资产基础法评估后的股东权益价值为452.77万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。

　选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因如下：

　采用资产基础法能够比较客观全面地反映联众恒久节能公司股东全部权益的市场价值。

　2、对公司的影响

　本次收购完成后，联众恒久节能公司将成为公司的全资子公司。

　三、交易的定价政策及定价依

　本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3149号《山西漳泽电力股份有限公司拟收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权项目评估报告》作为定价依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。

　本次收购联众恒久节能公司100%股权的价格为人民币452.77万元。

　四、交易协议的主要内容

　转让方（以下称甲方）：潘丰

　住址：北京市东城区和平里中街

　身份证号码：340202197608310458

　受让方（以下称乙方）：山西漳泽电力股份有限公司

　住址：山西省太原市晋阳街南一条10号

　法定代表人：文生元

　依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持联众恒久节能科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

　第一条 股权转让比例

　甲乙双方确认：转让方将其持有的标的公司100%股份转让至受让方名下。

　第二条 股权转让价格及支付方式

　（一）甲乙双方商定：乙方同意以452.77万元的价格受让甲方持有的标的公司100%的股权。

　（二）甲方在本合同签订后5个工作日内，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作；前述工作完成后2日内，乙方向甲方支付452.77万元股权转让款至甲方指定账户；付款的同日，甲方按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

　第三条 法定代表人更换及法人治理结构

　（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后2个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

　（二）公司股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

　第四条 公司交接

　（一）乙方向甲方支付股权转让价款当日，甲乙双方办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

　（二）完成本条第一款内容交接的当日，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴,并启用新的印章、印鉴。旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

　（三）标的公司财务账薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

　（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

　第五条 交易费用的承担

　甲乙双方共同确认，甲乙双方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由甲乙双方各自承担和支付，应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。

　第六条 甲方保证及承诺

　（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

　（二）甲方保证对其所持标的公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

　（三）甲方保证，乙方向甲方支付股权转让价款前，债务人已归还所欠标的公司102万元欠款，并保证乙方向甲方支付股权转让价款当日，标的公司全部货币资金不少于4,527,718.05元。

　（四）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

　（五）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方负责承担。

　（六）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

　（七）公司在交接前未收到工商、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

　（八）甲方对乙方公司交接之前的债务承担清偿的责任。

　（九）甲方保证，公司节能服务公司备案情况真实有效且可持续使用，不存在被相关行政机关取消备案的事由、事件及政策变化，在乙方接收标的公司后，该备案资格可以继续使用。

　第七条 乙方保证及承诺

　（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

　（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

　（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持标的公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

　（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

　第八条 潜在及或有债务的处理

　（一）完成交接后，若出现本合同第六条第五款、第六款、第七款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

　（二）完成交接后，若出现本合同第六条第五款、第六款、第七款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，由甲方承担诉讼费、律师费及相关债权；若甲方未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

　五、交易目的以及对公司的影响

　公司收购联众恒久节能公司后，一方面可按年节能量和规定标准享受中央财政和省级财政的一次性奖励，另一方面可以享受相关税收优惠政策。同时，公司可利用自身的管理和技术优势，通过组建专业化的节能专家队伍，掌握先进的节能技术，选择成熟的节能设备，设计完整的节能方案，以集成化的优质服务，进一步节能降耗，降低发电成本，提升公司的经济效益。

　六、备查文件

　1、公司七届十七次董事会决议；

　2、《股权转让合同》。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─023

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于注销子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、注销子公司概述

　为加快推进山西娘子关电厂2×60万千瓦机组“上大压小”扩建项目核准工作，经公司五届十四次董事会审议通过，公司全资设立了山西漳电娘子关发电有限责任公司（以下简称“娘子关发电公司”）。

　由于环保政策原因，山西娘子关电厂2×60万千瓦机组“上大压小”扩建项目无法在娘子关当地顺利推进，娘子关发电公司成立以来前期工作项目进展缓慢。2014年11月13日，国家能源局批复同意，将已纳入国家火电建设规划的娘子关发电厂2×60万千瓦项目调整为同华电厂二期2×66万千瓦项目，开展异地建设。公司七届八次董事会审议通过，由公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司共同出资设立项目公司（山西漳电同兴发电有限公司），负责投资建设同华电厂二期2×66万千瓦项目。

　鉴于上述，公司决定注销娘子关发电公司，对前期发生的费用审计后，转入山西漳电同兴发电有限公司。

　上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　二、娘子关发电公司注册情况

　公司名称：山西漳电娘子关发电有限责任公司

　营业执照注册号：140300100025217

　成立日期：2003年2月19日

　法定代表人：叶宁华

　注册资本：15000万元

　实收资本：15000万元

　股东情况：公司持有100%股权

　注册地址：阳泉平定县娘子关镇

　经营范围：筹备建设山西漳电娘子关2X600MW空冷发电机组项目

　三、娘子关发电公司财务状况

　截至2014年12月31日，娘子关发电公司经审计的总资产22,387万元，净资产15,000万元，固定资产净额16万元，在建工程22,370万元。

　四、注销娘子关发电公司对公司的影响及所涉其他安排

　由于娘子关发电公司未实际开展经营业务,未对公司经营业绩产生实质性影响,且项目已转至同华二期，注销娘子关发电公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会影响同华二期2×66万千瓦项目的异地建设。董事会授权公司经理层组织开展对娘子关发电公司的清算、注销手续。

　五、备查文件

　公司七届十七次董事会决议

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－024

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、本次股东大会会议召开经公司七届十七次董事会和七届七次监事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2015年5月15日（周五）上午9:00—12:00

　网络投票时间：2015年5月14日—2015年5月15日

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　5、股权登记日：2015年5月11日

　6、出席对象：

　（1）截至2015年5月11日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：公司13楼第九会议室

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　■

　2、披露情况：以上提案已经公司七届十七次董事会、七届七次监事会会议审议通过，决议公告刊登于2015年4月17日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

　3、无特别强调事项。

　三、现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年5月15日上午8:00—9:00

　2、登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1212房间）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　传真号码：0351-7785894

　四、参加网络投票的程序

　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　2、本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”。

　3、股东网络投票的具体程序见附件二。

　五、其它事项：

　1、会议联系方式：

　联系电话：0351—7785895

　联系人：吉喜

　公司传真：0351—7785894

　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　邮政编码：030006

　2、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　六、备查文件

　山西漳泽电力股份有限公司七届十七次董事会决议公告（公告编号：2015临—015）

　特此公告。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年四月十七日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2014年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年度股东大会结束时止。

　■

　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

　委托人身份证号码： 受托人签名：

　委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托日期：

　附件二：股东参加网络投票的操作流程

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360767；投票简称：“漳电投票”

　2、买卖方向：买入股票

　3、表决议案：

　■

　注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案1-10均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

　4、表决意见：

　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　5、投票举例

　股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1-11投同意票，其申报如下：

　■

　如股东对公司的第1个议案投反对票，只要将委托股数改为2股，其它申报内容相同。

　■

　如股东对公司的第1个议案投弃权票，只要将委托股数改为3股，其它申报内容相同。

　■

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　三、投票规则

　1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。