证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-047

　泛海控股股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　2. 本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月16日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

　2. 股权登记日：2015年4月10日。

　3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　5. 会议召集人：公司董事会。

　6. 会议主持人：公司董事长韩晓生先生。

　7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1. 出席的总体情况

　截止股权登记日，公司股东合计77,334名。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 66 名，代表股份 3,743,628,570 股，占公司股份总数的82.14%。

　2. 现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共 22 名，代表股份 3,692,429,477 股，占公司股份总数的81.02%。

　3. 网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共 44 名，代表股份51,199,093股，占公司股份总数的1.12%。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　表决结果为：同意3,743,420,513 票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意260,500,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（二）关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案

　大会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票的方案，公司关联股东中国泛海控股集团有限公司与泛海能源控股股份有限公司及其他关联人回避了表决。具体表决情况如下：

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2、发行方式和发行时间

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　3、发行对象及认购方式

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00% 。

　4、发行数量

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　5、发行价格及定价原则

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　6、锁定期安排

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08% ；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　7、上市地点

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　8、募集资金数量和用途

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　9、滚存未分配利润分配安排

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　10、本次发行决议有效期限

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　上述议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（三）关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　本事项系关联交易事项，表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（四）关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案

　本事项系关联交易事项，表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意252,382,775 票，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,382,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（五）关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案

　表决结果为：同意3,743,420,513 票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意260,500,775 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（六）关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果为：同意3,743,452,970 票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对174,500 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,100 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意260,533,232 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对174,500 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.07%；弃权1,100 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（七）关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案

　本事项系关联交易事项，表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意252,381,675 票，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权1,100 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意252,381,675 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.91%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权1,100 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（八）关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

　表决结果为：同意3,743,452,970 票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对174,500 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,100 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意260,533,232 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对174,500 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.07%；弃权1,100 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　表决结果为：同意3,743,419,413 票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对208,057 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权1,100 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意260,499,675 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.91%；反对208,057 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权1,100 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　五、律师出具的法律意见

　1. 律师事务所名称：君合律师事务所。

　2. 律师姓名：周舫、滕晓燕。

　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　本次股东大会相关文件备置于公司董事会监事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日