恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。

　十八、人才流失的风险

　对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。

　通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

　十九、互联网系统安全风险

　网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。

　如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。

　除上述风险外，本预案“第十节风险因素”部分披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　第三节本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

　泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

　此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

　鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　（二）互联网行业发展空间巨大

　本次拟购买资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

　据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

　此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

　（三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

　凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

　恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

　二、本次交易的目的

　通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　（一）本次交易正式方案尚需本公司董事会审议通过；

　（二）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

　（三）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易具体方案

　（一）交易方案概述

　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。

　上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

　（一）重大资产置换

　上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

　截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　（二）发行股份购买资产

　置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

　本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

　（三）股份转让

　本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

　本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

　（二）本次交易的定价依据

　1、交易标的定价依据

　（1）置出资产作价情况

　拟置出资产以评估值为定价依据，截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　（2）置入资产作价情况

　拟置出资产以评估值为定价依据，截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　2、发行股份定价依据

　本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

　（三）业绩承诺及补偿安排

　1、盈利补偿期限及补偿业绩的确定

　根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

　如为本次重大资产重组出具的评估报告所载明的恺英网络扣非净利润超过前述约定的同期承诺扣非净利润，则以评估报告所确定的的扣非净利润为业绩承诺人同期的承诺扣非净利润。

　2、盈利预测补偿的承诺与实施

　双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。

　若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：

　当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额

　当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格

　当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

　在此基础上，业绩承诺方按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺方在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量及现金金额，业绩承诺方各主体之间不对上市公司承担连带责任。

　各业绩承诺方按比例需承担的补偿的股份数量及现金金额如下表：

　■

　双方同意，若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩承诺人认购股份总数。

　业绩承诺人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，“认购股份总数”应包括送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

　3、减值测试

　在盈利补偿期间届满且业绩承诺人已根据《盈利补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺人将另行补偿。

　业绩承诺人另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺人在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺人各自需补偿的股份数量或现金金额，业绩承诺人各主体之间不对上市公司承担连带责任。

　另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

　另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

　另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

　双方同意，若业绩承诺人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组

　恺英网络未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。

　本次交易完成后，王悦将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

　林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

　六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行499,999,996股股份。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　泰亚鞋业股份有限公司

　2015年4月16日