九、本次重组相关方作出的重要承诺

　本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：

　■

　十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　（一）关联董事、关联股东回避表决

　在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

　（二）独立董事、监事会发表意见

　2015年4月15日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过本次重组的相关议案。

　2015年4月15日，上市公司独立董事发表《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，同意本次交易的实施。

　（三）股东大会通知程序

　桐君阁将适时提前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促全体股东参加本次股东大会。

　（四）股东大会表决及网络投票安排

　上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.01元/股，根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2015]01640071号），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益将增加至0.39元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　十一、其他重要事项

　（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，假设募集资金按照底价发行，本次交易将导致上市公司新增95,627.75万股A股股票，公司的总股本变更为123,090.85万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

　（二）独立财务顾问资格

　本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

　重大风险提示

　截至本预案摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、交易被终止或取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意。

　二、交易审批风险

　本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　三、拟置入资产估值增值较大的风险

　根据中同华出具的中同华评报字(2015)第300号评估报告，置入资产太阳能公司100.00%股权评估值为852,500.00万元，经审计的账面净资产（母公司）为495,709.96万元，增值356,790.04万元，增值率71.98%。本次交易置入资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　四、拟置入资产业绩承诺实现的风险

　根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。业绩承诺期内，交易对方承诺的太阳能公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

　五、拟置出资产债务转移风险

　本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案摘要出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

　六、经营风险和管理风险

　（一）行业政策风险

　太阳能公司主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。

　（二）行业竞争风险

　太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

　同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。

　（三）光伏组件及硅片价格变动的风险

　太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。

　（四）集中式光伏发电弃光限电风险

　已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。

　太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。

　但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。

　（五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险

　截至2015年3月23日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等方式共使用面积为39,547,184.18平方米的土地，其中需要取得而尚未取得土地使用权证的土地面积共计307,787.90平方米，占全部用地面积的1.60%。

　截至2015年3月23日，太阳能公司及下属子公司通过自建方式合计使用170处房屋，总建筑面积为120,548.72平方米，其中需要办理房屋产权证书而尚未办理的房屋建筑面积合计30,585.77平方米，占全部建筑面积的25.37%。

　就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。

　报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由2012年的346.35MW上升到2014年的1,230.00MW。太阳能公司在业务开展中充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全新的光伏发电+大棚种植的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无公害种植方式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。

　太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。”的政策要求。

　太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本预案摘要出具日，上述光伏科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的事项仍然存在。太阳能公司已取得相关主管部门的确认，确认相关的手续正在办理中。

　同时，受光伏电站发电要求所致，太阳能公司光伏发电项目在建设中均需要大面积铺设太阳能电池组件，除分布式光伏发电项目可利用闲置屋顶或大棚顶铺设电池组件外，其他项目均需要使用较大面积的土地。在光伏电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。但是由于各地方存在土地规划调整、建设规模指标限制、办理相关的权属证书需要履行较长的审批程序等因素限制，太阳能公司部分光伏电站项目存在所需土地尚未履行完毕土地审批手续、附属建筑物尚未取得产权证书的问题。

　上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险，特提请投资者注意。

　对于上述事项，太阳能公司16名股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用外的支出，将进行足额补偿。

　（六）项目并网风险

　建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。

　（七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险

　运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳能公司尚有12家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量505.6MW，占太阳能公司报告期末装机容量的41.11%。尽管太阳能公司及下属子公司正在办理电力业务许可证的过程中，且办理电力业务许可证不存在法律障碍，但是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营的风险。

　（八）核心管理团队变动和人才流失的风险

　光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　七、财务风险

　（一）利率风险

　2014年、2013年和2012年，太阳能公司财务费用分别为4.19亿元、1.95亿元和0.89亿元，占公司当年净利润的比重为108.77%、66.74%和30.34%。2014年、2013年及2012年，假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约2,000万元、3,090万元及6,690万元。截至2014年12月31日，太阳能公司银行借款余额总计73.03亿元。以2014年期末借款余额为基础，未来利率水平较目前每变动1%，则会影响利润总额约7,303万元（未考虑资本化利息）。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　（二）资产负债率较高的风险

　太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至2014年12月31日，太阳能公司长期负债金额为74.90亿元，资产负债率为69.82%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

　（三）税收优惠政策变化的风险

　根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的所得税和增值税税收优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太阳能公司利润总额的比例如下：

　单位：万元

　■

　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　八、募集资金投资项目风险

　（一）净资产收益率摊薄的风险

　本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。

　（二）募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金拟投向光伏电站开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

　（三）募投项目的政府审批风险

　光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

　九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

　本次交易完成后，本公司持有太阳能公司100%股权，转变为控股型公司，太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

　十、现金出资方出资能力不足风险

　太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。太阳能公司16名股东指定了9名现金出资方，其中包括6名自然人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资能力不足或不能按时出资的风险。

　十一、其他股东放弃优先购买权风险

　本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。

　十二、转让子公司股权风险

　桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。

　十三、股价波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　本次交易概述

　一、本次重组的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、上市公司与控股股东存在关联交易问题和业务整合需求。

　桐君阁的控股股东为太极集团（上市公司）。近三年，由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，并解决关联交易问题。

　2、光伏电力行业具有广阔的发展前景。

　在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告2014》，全球光伏发电装机总量从2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW。，年均复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。

　2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创新历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。

　3、太阳能公司具有较强的盈利能力，发展潜力较大。

　太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2014年12月31日，太阳能公司已建、在建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW。太阳能公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。

　利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过16GW（含已建项目）的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为太阳能公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。

　考虑到太阳能公司盈利能力强、未来发展前景良好，且作为中国节能旗下太阳能产业平台，中国节能有意推动太阳能公司登陆资本市场，在资本市场的帮助下，做大做强太阳能业务板块，充分发挥专业化、规模化优势，打造太阳能发电运营优势品牌。

　4、太阳能公司主营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模资金支持。

　现阶段太阳能光伏行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，太阳能公司需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

　太阳能电站投资运营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模资金支持。同时，太阳能组件制造业务也需要大量营运资金的支撑。受融资渠道的制约，太阳能公司业务发展主要依赖前期股东投入资本、自身积累以及银行贷款等资金来源；而太阳能公司目前总体资产负债率较高，债权融资空间有限，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。

　（二）本次重组的目的

　本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而持有太阳能公司100.00%的股权，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国节能从事太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已履行的决策程序

　1、桐君阁履行的决策程序

　2015年2月6日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

　2015年4月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了关于本次重组方案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

　2、太阳能公司及其股东履行的审批程序

　2015年4月15日，太阳能公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案；

　3、太极集团履行的审批程序

　2015年4月15日，根据本次重组置出资产和置入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次重组相关议案。

　4、国务院国资委预审核

　2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

　（二）尚需履行的程序

　本次交易，尚须履行以下程序：

　1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；

　3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；

　4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

　5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。

　三、本次交易主要内容

　（一）交易主体

　本次交易涉及的交易主体包括：桐君阁、太阳能公司16名股东及其指定的现金出资方、太极集团。

　其中，桐君阁在本次交易中拟置出全部资产和负债，同时为发行股份购买资产和募集配套资金的主体；中国节能等太阳能公司16名股东为桐君阁本次资产置换并发行股份的交易对方，太阳能公司16名股东及其指定的现金出资方为太极集团持有的部分桐君阁股份的受让方；太极集团为置出资产的承接方和部分桐君阁股份的转让方。

　（二）交易标的

　置出资产：截至评估基准日桐君阁合法拥有的全部资产和负债。

　置入资产：截至评估基准日太阳能公司100%股份。

　（三）交易方案

　本次交易方案的具体内容如下：

　1、重大资产置换

　桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能公司16名股东持有的太阳能公司100%股份等值部分（以下简称“置入资产”）进行置换。

　根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为852,500.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为852,500.00万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

　置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为803,980.00万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。

　2、非公开发行股份购买资产

　置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

　3、股份转让及置出资产的后续安排

　太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司16名股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。

　4、募集配套融资

　本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。

　根据本次置入资产交易价格852,500.00万元计算，募集配套资金总额不超过284,166.66万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

　上述方案中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　（四）交易定价情况

　1、股票发行价格

　（1）购买资产的发行价格

　本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。

　上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易均价的90%，即11.06元/股。

　（2）募集配套资金的发行价格

　本次交易的定价基准日为审议通过本次交易方案的董事会决议公告日，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　2、标的资产的估值作价情况

　评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，太阳能公司股东全部权益评估价值为852,500.00万元。置入资产评估结果尚需经国务院国资委备案。

　评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产股东全部权益评估价值为48,520.00万元。

　本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产太阳能公司100%股份的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应调整。

　（五）业绩承诺及补偿安排

　根据桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将由交易各方协商确定。太阳能公司16名股东以评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利润数为依据，确定对置入资产的承诺利润数。

　■

　本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司16名股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

　（六）超额业绩奖励安排

　如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司2015年度、2016年度和2017年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司16名股东奖励超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司2015年度至2017年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。

　奖励对价的支付方式：在桐君阁2017年度报告和太阳能公司2017年度专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司16名股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司16名股东予以支付。

　（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。太阳能公司目前经营状况良好，在过渡期出现亏损的可能性较小。

　太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。桐君阁在评估基准日的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

　（八）本次配套融资的相关情况

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，桐君阁拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额度不超过本次交易总金额25%。按照置入资产的交易作价计算，募集配套资金不超过284,166.66万元。

　本次交易募集配套资金将在扣除本次交易相关费用后全部投入太阳能公司，由太阳能公司实施太阳能光伏电站项目建设。募投项目简要情况如下：

　■

　（九）本次发行股份前后公司股权结构变化

　本次交易前，公司的总股本为27,463.10万股，本次交易完成后，公司总股本将增至123,090.85万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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　注：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。

　（十）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

　本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，假设募集配套资金按照底价发行，本次交易将导致上市公司新增95,627.75万股A股股票，公司的总股本变更为123,090.85万股。本次交易完成后，社会公众持有的上市公司股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

　（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签字盖章页）

　重庆桐君阁股份有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：

　袁永红