一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年，医药行业受宏观经济增速下滑、实行新版GMP、药品价格的改革、医保控费以及日趋严格的行业监管等因素影响，使得医药行业整体增速放缓；同时，国家相关政策出现变化，如拟药价放开、拟放开互联网售药、推进医疗市场化改革等，又给传统医药行业发展带来朝气与生机。面对医药行业发展的机遇和挑战，企业自身也面临成本上升及业绩增长的压力。

　报告期内，公司紧紧抓住企业上市的发展契机，充分发挥自身优势，完善治理，规范运作，全力推进各项工作，取得了较好的经营成果，公司综合实力进一步提升，被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会授予“2014中国化学制药行业工业企业综合实力百强”。

　2014年，公司实现营业收入7.66亿元，同比增长21.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1.31亿元，同比增长26.12 %；实现每股基本收益、扣除非经常性损益后每股收益分别为2.30元、2.22元，同比增长分别为8.49%、7.25%。

　报告期内，公司重点完成了以下工作：

　●以公司首发上市为契机，完善治理规范运作

　报告期内，公司根据证监会和上交所的要求，顺利完成首次发行的相关工作，于2014年7月2日在上海证券交易所成功挂牌上市。并以此为契机，进一步强化规范运作意识，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,切实提高风险防范能力,培育良好的企业精神和内部控制文化。积极完善内部控制制度，认真执行、积极整改，强化监督检查，加强对信息披露、投资者关系管理、对外投资、关联交易、对外担保、内部审计等工作的内部控制；同时，公司积极履行社会责任，建立和完善安全生产和环保等制度，提升安全生产和环保意识，确保公司的生产经营活动符合国家环保法律法规规定，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　●以滴眼液销售为重点，进一步提升盈利能力

　报告期内，公司全面推进营销工作，进一步拓展产品市场空间，同时重点发挥莎普爱思滴眼液销售的“渠道全程管理”的优势，优化服务方式，加大终端宣传活动的推广力度，积极开展白内障知识讲座宣传活动，培育消费者忠诚度，不断扩大莎普爱思品牌的知名度和美誉度，拓展市场空间，使终端销售得到进一步的增长。2014年，莎普爱思滴眼液名列新康界“2014年药品零售市场OTC产品TOP30”的第22位，比2013年上升3位；莎普爱思滴眼液被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会评为“2014年中国化学制药行业OTC优秀产品品牌 ”。

　●以新版GMP管理为核心，提高产品质量水平

　报告期内，公司以新版GMP管理为核心，严格按照新版GMP管理要求,认真执行和不断完善相关管理制度，重点进行验证的协调及文件修订工作；严格执行生产工艺过程，在各环节全面监控质量，确保药品安全；积极开展例行检查和不定期抽查工作，杜绝质量事故与隐患，继续加强安全生产；通过强化全员培训，统一和提高员工安全生产意识，进一步提高产品质量水平。

　●进一步增加研发投入， 增强公司发展后劲

　报告期内，公司高度重视产品研发工作，进一步增加研发资金投入，为增强公司发展后劲提供保障。申请国内发明专利1件；获得嘉兴市科技进步奖二等奖1项；在研项目有序推进，2个3类新药的临床前研究工作基本完成即将申报临床，相关保健食品研发有序推进；获得药品补充申请批件2项，均为全国独家规格品种。公司高新技术企业重新认定工作顺利开展，通过了省、市高新技术企业认定办的初审和复审。

　●积极推进项目建设，促进公司持续健康发展

　报告期内，公司积极推进新厂区“新建年产2000万支滴眼液生产线项目”、“新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目”、“新建研发质检中心项目”、“新厂区搬迁项目工程”以及“销售公司仓库大楼”等建设项目，在项目实施中，严格按照新版GMP和新版GSP的要求，进行技术改造；公司积极响应国家“两化融合”的号召，通过新技术的应用，大力推进“机器换人”工程，在降低员工劳动强度的同时提高生产效率，为公司进一步提升质量控制能力夯实基础，以促进公司持续健康发展。

　3.1.1 主营业务分析

　（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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　（2） 收入

　A. 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司全年实现营业收入7.66亿元，同比增长21.88%，公司经营业务增长的主要原因是滴眼液产品和头孢类产品的销售量增加。

　B. 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司主要产品销售、产量、库存数及市场占有率具体如下：

　2013年公司主要产品销售量、生产量及库存情况

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　2014年公司主要产品销售量、生产量、库存量及市场占有率情况

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　注1：莎普爱思滴眼液是本公司与江苏省药物研究所合作研发的抗白内障药物，曾被列入国家火炬计划项目和国家重点新产品计划，于1997年获得国家眼科二类新药证书，是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品。 公司莎普爱思滴眼液在白内障用药市场占用率依据广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》。

　注2：大输液和头孢克肟产品无法通过公开渠道获取市场占用率数据。

　注3：头孢克肟分散片本公司是委托优胜美特药业有限公司生产。

　注4：本公司头孢克肟分散片是由浙江优胜美特医药有限公司为全国总经销，但本公司可通过其他渠道销售8片装头孢克肟分散片和8袋装的头孢克肟颗粒。

　C. 主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计365,058,690.83元 ，占总销售额 47.72 %。

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　注：属于同一控制人控制的客户，已合并列示；上述前五名销售客户均与公司不存在关联关系。

　（3） 成本

　A. 成本分析表单位：元

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　注1：报告期内，公司滴眼液生产线均在新厂区开始生产，滴眼液产能扩大和完全符合新版GMP对生产工艺要求，普通生产区、洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积，同时生产核心区域的洁净程度也从C级提高至B级且达到无菌灌装，上述车间面积扩大、洁净程度提升和产量的增长，使得报告期内新厂区滴眼液生产线用电量和用气量同比增加。

　注2：新厂区的滴眼液生产线为扩大生产规模及符合新版GMP的要求，增加对生产设备和生产设施的投入，使得固定资产同比增加，从而增加了折旧。

　注3：报告期内，大输液生产线开始在新厂区生产，其生产车间面积的增加、相应的用电和用汽量增加，使得能源消耗同比增加。

　注4：为符合新版GMP的要求，增加对生产设备和生产设施的投入，使得固定资产同比增加，从而增加折旧。

　注5：报告期头孢克肟颗粒销量同比增加89.66%，使得材料消耗同比增加

　注6：报告期内头孢克肟颗粒仍在老厂区生产，用汽大户大输液和滴眼液均在新厂区生产，从而使得用汽量未达到约定最低用汽用量，致使能源消耗同比增加。

　B. 主要供应商情况

　公司前五名供应客户的采购金额合计为122,145,658.57万元，占总采购金额的68.60%。

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　注：属于同一控制人控制的客户，已合并列示，对客户一的采购包括原材料的采购和委托生产产品的采购；上述前五名供应商均与公司不存在关联关系。

　（4） 费用

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　A. 报告期销售费用同比增长24.45%。报告期内，公司为拓展莎普爱思滴眼液市场，广告投入采取增加发布时段和扩大广告覆盖区域加大了对广告费用的投入，加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动，使得销售费用比增长。

　B. 报告期管理费用同比增长26.13%。为保证公司持续发展增加公司研究开发新品的能力，加大技术研发费用投入；滴眼液和大输液在新厂区生产，造成老生产线设备闲置，增加了闲置设备计提折旧。

　C. 报告期财务费用同比下降6.83%。主要是公司募集资金到位将前期以自筹资金投入募集资金项目的资金置换以及使用偿还银行借款或补充流动资金募集资金项目资金后，归还银行借款，致使财务费用下降。

　（5） 研发支出

　A. 研发支出情况表单位：元

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　B. 情况说明

　报告期内，公司研发支出27,980,914.83元，占营业收入的3.65 %。本公司（母公司）为高新技术企业，在报告期的研发费用支出符合高新技术企业研发投入比例要求。

　公司在研项目苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物的研发等，逐渐形成治疗白内障、干眼症与细菌性感染滴眼液为主的眼科药物和抗感染大输液为主治疗性输液药物的产品体系。

　（6） 现金流

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　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　（1） 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　公司主营业务产品主要包括滴眼液、大输液和头孢克肟及其他，其营业收入、营业成本及毛利率变动情况分析如下：

　A. 滴眼液产品

　报告期内滴眼液营业收入为同比增长31.08%，主要是产品销量增加，从而增加营业收入；营业成本同比增加57.03%的原因：一是公司在莎普爱思滴眼液广告投入采取增加发布时段和扩大广告覆盖区域，加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动，同时加强莎普爱思销售终端的规范，使得产品销售同比增长；二是滴眼液产能扩大和完全符合新版GMP对生产工艺要求，普通生产区、洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积，同时生产核心区域的洁净程度也从C级提高至B级且达到无菌灌装，上述车间面积扩大、洁净程度提升和产量的增长以及厂房设备投入增加，相应的折旧和能源消耗总量同比增长，由于滴眼液产品产量有所增加，单位产品生产成本中的折旧和能源消耗略有增加，从而使得毛利率略有下降。

　B. 大输液产品

　报告期内大输液营业收入同比下降8.62%，主要是大输液产品中氯化钠注射液订单减少；国家政策控制大输液用量的影响，使得销量下降，从而减少营业收入；营业成本下降原因：一是销量的减少；二是大输液生产线在新厂区投入生产，厂房设备投入增加，相应的折旧同比增长。由于生产成本增加致使毛利下降。

　C. 头孢克肟及其他产品

　报告期内头孢克肟及其他产品合计营业收入同比增长27.34%，其中头孢克肟同比增长34.61%,主要是头孢克肟有新增省份列入省级药品基药目录；头孢克肟作为第三代新产品经过几年市场开发，已逐渐替代老产品，从而提升销售量，营业成本同比增加是销售量增长所致，由于销售增加从而毛利率同比略有增加。

　报告期公司重点产品名称及适应症情况如下：

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　报告期公司重点产品营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下：

　2013年公司重点产品经营情况

　单位：元

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　2014年公司重点产品经营情况

　单位：元

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　2014年公司重点产品同比变动情况

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　报告期内，莎普爱思（苄达赖氨酸）滴眼液营业收入同比增长31.09%，营业成本同比增加56.65%，毛利增加29.91%，毛利率同比下降0.86%，主要是公司在广告投入采取增加发布时段和扩大广告覆盖区域，加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动，同时加强莎普爱思销售终端的规范，使得产品销售同比增长；营业成本的随着销售量的增长而增加外，滴眼液产能扩大和完全符合新版GMP对生产工艺要求，普通生产区、洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积，同时生产核心区域的洁净程度也从C级提高至B级且达到无菌灌装，上述车间面积扩大、洁净程度提升和产量的增长以及厂房设备投入增加，相应的折旧和能源消耗的总量同比增长，致使营业成本增加，毛利增加29.91%，毛利率同比略有下降。

　报告期内，乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液营业收入同比增加1.17%，营业成本同比下降0.05%，毛利增加2.17%，其主要原因：（1）本公司生产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（软袋）和乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液(塑瓶)两大品种，其中软袋产品毛利率高于塑瓶产品毛利率；（2）乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（软袋）营业收入同比增长，乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（塑瓶）营业收入同比下降；（3）2014年乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（软袋）营业成本增加略低与乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（塑瓶）营业成本增加额。

　报告期内，头孢克肟颗粒营业收入同比增长107.21%，营业成本同比增长102.35%，毛利同比增加136.71%，毛利率增长2.01%，主要是头孢克肟类产品有新增省份列入省级药品基药目录；头孢克肟作为第三代新产品经过几年市场开发，已逐渐替代老产品，从而提升销售量，营业成本同比增加是销售量增长所致，毛利的增加是产量增长使得折旧、制造费用等单位成本下降。

　（2） 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司对莎普爱思滴眼液广告投放采取增加广告发布时段和扩大广告覆盖区域，加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动，加强莎普爱思销售终端的规范，使得莎普爱思滴眼液在云南、四川、陕西和甘肃等地销量同比增长。3.1.1 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表单位：元

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　3.1.2 核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生变化。

　（1） 核心产品优势：公司的核心产品是治疗早期老年性白内障的莎普爱思滴眼液。公司针对国内白内障患者求诊率低、白内障药物市场发展不成熟的现状，充分发挥莎普爱思滴眼液的技术先创性优势与商品名优势，通过“患者知识教育”的营销策略，做大整个白内障药物市场的蛋糕，同时获取良好的社会效益。

　（2） 品牌优势：“莎普爱思”既是本公司的公司名，又是本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液的商品名，同时被国家工商行政管理总局认定中国驰名商标。莎普爱思滴眼液高速成长的同时，也成功推广了“莎普爱思”品牌，提升了本公司的知名度。随着公司营销网络的扩大，销售区域的增加，客户群体的累积，公司品牌知名度将随之提高，品牌美誉度也会逐步提升，并对公司其他产品的推广产生积极的带动作用。

　（3） 营销网络优势：公司采取“渠道全程管理”模式销售莎普爱思滴眼液产品，这种模式的特点是公司的营销管理平台直达市场零售终端，一方面公司可以加强对渠道与终端的管理与服务，建立起对区域营销网络持续有效的掌控能力；另一方面，这种模式使公司管理层对市场变化的反应更为敏锐，决策更为准确。

　3.1.3 投资状况分析

　（1） 对外股权投资总体分析

　详见“主要子公司、参股公司分析”。

　（2） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　A. 委托理财情况单位:万元 币种:人民币

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　（3） 募集资金使用情况

　A. 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

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　B. 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

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　（4） 主要子公司、参股公司分析

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　关于全资子公司的说明：

　A. 关于对全资子公司增资事宜

　根据医药行业的发展趋势及公司战略发展规划，2013年12月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，决议通过以自有资金2,000万元设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的议案。浙江莎普爱思医药销售有限公司于2014年2月14日取得注册号为330482000109306的企业法人营业执照。2014年3月28日，公司以新厂区内6,041.20平方米土地（土地使用权证号：平湖国用（2014）第02124号）评估作价2,029,843元及现金970,157元对该子公司增资，浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本及实收资本增至2,300万元。

　为满足全资子公司的业务发展需要，2014年12月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以自有货币资金对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司增资人民币4,000万元。增资后浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本增加至人民币6,300万元。增资完成后，公司对浙江莎普爱思医药销售有限公司的持股比例仍为100%，内容详见上海证券交易所网站《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2014-018）；并于2014年12月20日，披露了《关于全资子公司增资完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2014-021）。

　B. 关于全资子公司购买资产事宜

　2014年12月16日，公司《关于全资子公司购买资产的议案》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签署《中瑞国际广场认购意向书》，购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路的商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），交易总价不超过人民币4400万元（其中房款为41,781,310元，其他为交易税费等），以满足全资子公司业务经营发展需要；并于当日签订了《中瑞国际广场认购意向书》。（详见公司2014年12月17日在上海证券交易所网站上披露的相关公告：临2014-017、临2014-019）。

　在本报告出具之日前，即2015年1月19日，公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司（即合同买受人）与嘉兴瑞丰投资开发有限公司（即合同出卖人）签订了相关《浙江省商品房买卖合同》及附件、补充协议。根据以上合同约定，莎普爱思医药将购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路开发的中瑞国际广场项目中3栋1层和2层的共28间商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），合同房款为41,781,310元（不包括交易税费等）。

　截至本报告出具之日止，公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司已按合同规定累计支付给嘉兴瑞丰投资开发有限公司合同房款20,890,655元，占合同总额的50%。

　（5） 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

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　3.1 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（1） 行业竞争格局和发展趋势

　2015 年，在人口老龄化趋势加剧、医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级等多重因素的驱动下，预计国内医疗市场将持续扩容。同时，药品招标方案改革、药品价格改革、医保控费等不确定性行业政策将对药品销售模式和药企竞争格局产生重大影响，行业增速放缓，稳健增长将成为国内医药经济发展的新常态，医药企业机遇与挑战并存：

　A. 随着新版GMP和新版GSP的深入实施，将加速淘汰质量管理基础差，经济效益不佳的医药企业，加快产业并购，提高产业集中度。同时，随着国家宏观经济结构的调整，医药行业将会吸引更多的产业资本进入，从而增加行业竞争的不确定性。

　B. 随着药品定价改革，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；随着医保覆盖率和报销比率的提高，国家医保支出压力越来越大，医保控费的力度将会加强，不合理用药和辅助用药的使用等将会受到进一步控制，新一轮基药和非基药招标可能会继续面临降价压力。

　C. 医药电商的兴起和快速发展给传统药品流通模式带来了颠覆性机遇和挑战，网上药店一方面有利于品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道，另一方面可能会给传统销售渠道带来较大冲击。

　（2） 公司发展战略

　公司将坚持“科技创新、求实进取、优质高效、和谐健康”的企业精神，以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。

　（3） 经营计划

　2015 年，公司将积极顺应国内发展环境形势，严把质量、安全、环保关，持续打造莎普爱思品牌，保持在白内障药物市场领先优势，完成老厂区搬迁工作，加强企业经营管理，确保公司实现稳健可持续发展。2015年公司预计实现营业收入8.50亿元，营业成本约2.40亿元，三项费用约4.33亿元，净利润约1.40亿元。2015年，公司经营工作具体计划如下：

　A. 持续加大营销管控力度，公司持续加强对市场秩序管理和价格维护工作；充分利用电视、新媒体等传播渠道加大OTC产品的品牌宣传，并由公司统一策划全国性的宣传教育活动，提高宣传活动效果，提高消费者对公司产品的忠诚度；整合现有渠道资源扩大产品销售。

　B. 加强生产过程中的管理工作，确保产品质量，建立和完善考核机制，通过将设备的完好率、产品的收得率等指标具体落实到相关责任人，强化人员培训，对生产全过程进行有效的管控，确保产品质量。

　C. 抓好整体搬迁项目的建设，完成老厂区整体搬迁工作。要完成整体搬迁项目中的固体制剂（含头孢类）、栓剂、口服溶液等项目建设，并通过上述项目的新版GMP认证，完成老厂区整体搬迁工作。

　D. 加强内部管理工作，促进公司规范运作公司。以经营目标为导向，以GMP管理为核心，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管理者实施绩效管理；建立预算管理和内部控制机制，提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险；公司将继续强化安全生产主体责任制落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，加强安全生产基础工作建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，强化员工安全宣传和教育培训；公司将继续加强环保管理，保证投入，贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放。

　E. 研发工作：公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相给合，加强引进和培养研发人才力度，增加研发资金投入。进一步加快新产品的研发步伐，及时跟进新药审评审批进度；继续抓好仿制药和保健食品的开发工作，结合公司优势，力争形成有特色、有竞争力的系列产品。

　（4） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成公司 2015 年度经营计划及在建项目投资， 公司将合理安排资金使用计划，统筹管理资金，保证公司生产经营工作顺利开展。

　公司维持日常经营需求方面，公司2015年计划销售收入为8.5亿元，则日常流动资金需求约1.9亿元，其中自有资金9,000万元，银行贷款10,000万元。在建工程中的用于建设年产2,000万支滴眼液生产线项目、年产2,200万袋大输液生产线项目、研发质检大楼项目，通过使用募集资金；新厂区搬迁项目工程等建设项目2015年预计用款额，可以通过获得搬迁补偿款满足工程建设支付。

　公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签订了相关《浙江省商品房买卖合同》，按合同规定2015年在所购买商品房3#楼结顶后支付1,760万元，全部由浙江莎普爱思医药销售有限公司自有资金支付。

　公司于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》，于2015年6月30日前符合约定投资条件后公司或其指定的相关主体拟以股权转让及/或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司55%的股权。该投资款项计划通过银行借款方式解决。

　公司未安排表外融资、衍生品融资等其他融资方式。

　（5） 可能面对的风险

　A. 行业政策风险

　随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版 GMP、GSP 的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。

　应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

　B. 药品降价风险

　随着国家对药品价格的改革，受医保控费以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。

　应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。

　C. 市场风险

　医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。

　应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动，提升消费者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。

　D. 质量风险

　药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。

　应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

　E. 成本上升风险

　公司整体搬迁项目逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。

　应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，保证了物料采购价格相对较低；严格控制各项费用，降低企业经营成本。

　F. 环保风险

　药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。

　应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。

　G. 研发风险

　新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。

　应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。

　3.2 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（1） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　（2） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（3） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　（1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于2014年2月7日召开第二届董事会第十四次会议、于2011年12月12日召开2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<浙江莎普爱思药业股份有限公司章程(上市修订案)》、《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，独立董事发表了如下独立意见：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,为了进一步完善分红政策及其决策机制，科学决定分红政策，增强红利分配透明度，公司修改了章程中关于利润分配的内容并制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》。经审阅该等议案,我们认为其符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司股东特别是中小股东的利益。

　根据《公司章程》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。

　为切实落实《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，公司2014年至2016年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。

　考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期，发行当年由于新股发行摊薄股本，从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报，为此，公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例：最低现金分红比例=30%×发行后总股本/发行前总股本。

　公司2013年度利润分配方案经2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前每股派现0.58元（含税），公司利润分配已于2014年4月25日实施完毕。

　本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

　关于股利分配政策的详细内容也可参见公司于2014年6月19日在上海证券交易所网站上披露的招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　（2） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币

　■

　3.4 积极履行社会责任的工作情况

　（1） 社会责任工作情况

　报告期内，公司持续密切关注客户和社会发展的需要， 以己之长， 积极投身经济、社会建设，从员工权益、质量安全、社会公益等多个维度更好地履行了企业社会责任。报告期内公司不断提高服务水平，为客户提供优质、放心的产品；公司充分重视和切实维护员工的合法权益，广泛开展各种有意义的职工文体活动、岗位技能大赛等活动，组织员工技能培训、安全生产培训宣传，鼓励员工的发展；此外，公司在慈善捐款、献爱心等多方面践行社会责任，彰显了构建和谐社会之美好愿景。

　（2） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司以“绿色企业”管理为目标，不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，为提升公司环保规范化水平，公司在深化末端治理的同时，积极开展清洁生产审核和实施工作，进一步实施了污水处理改造、固废的处置等清洁生产改造等多项环保技改和清洁生产等项目。此外，公司围绕新修订的《环境保护法》，大力开展了环保宣传和培训工作，进一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司环保设施运行良好，主要污染物达标排放。

　报告期内，公司继续强化环境风险应急管理工作，加强应急处理设施建设，适时根据变化情况及时修订、完善突发环境污染事件应急预案，同时加强风险预防、监控工作和应急处置培训等。

　3.5 其他披露事项

　（1） 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换情况

　公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公告编号：临2014-008；截止报告期末，未发生上述情况。

　（2） 搬迁补偿协议情况说明

　A. 老厂区整体搬迁的背景和履行的决策程序

　根据国家药监局规定，大输液和滴眼液等无菌药品的生产应在2013年12月31日前通过新版GMP认证，其他类别药品应在2015年12月31日前通过新版GMP认证。2012年10月10日本公司接到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知，根据城市建设发展需要及平湖市人民政府城市改造规划，本公司老厂区被列入征收计划。因此，本公司在老厂区对上述车间进行新版GMP改造已无必要，决定进行整体搬迁并按新版GMP要求进行建设。

　2012年11月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司搬迁补偿方案；同日公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订搬迁补偿协议。2013年1月25日，公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于公司实施搬迁事宜的议案》，同意对公司老厂区进行搬迁，搬迁至平湖市经济开发区，搬迁的具体时间根据公司的生产经营需要及政府部门的要求确定，并同意公司签署的搬迁补偿协议。

　B. 搬迁补偿情况及进展

　根据公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订的搬迁补偿协议，公司老厂区将自签约之日起4年完成搬迁，本次搬迁可获得补偿金额共计11,711.37万元，具体补偿情况如下：（1）、土地补偿2,805.33 万元；（2）、房屋补偿4,070.55 万元；（3）、建筑附属物及装修补偿1,264.41万元；（4）、设备补偿3,483.17万元；（5）、低值易耗品补偿18.06万元；（6）、园林绿化补偿69.86万元。

　本公司于2014年5月14日收到平湖市城市发展投资（集团）有限公司首批搬迁补偿款750万元，于2014年6月18日收到平湖市城市发展投资（集团）有限公司第二批搬迁补偿款1,106.33万元；截止报告期末累计收到搬迁补偿款1,856.33万元 。

　（3） 关于公司食堂发生爆炸事宜

　2014年10月27日下午14点10分左右，公司新厂区食堂因煤气瓶煤气泄漏引起爆炸（煤气瓶未发生爆炸），造成食堂建筑及设施等发生一定损坏，2名室外建筑施工人员受皮外伤。公司已为上述损坏建筑及设施等投保，具体损失情况有待进一步核实。事故发生后，公司立即启动应急预案，采取应急措施，积极做好应急处置和善后处理工作。

　虽然该事件对公司正常生产经营不造成影响，但公司引以为戒，针对该事件，公司以“谁犯错，谁承担，谁受罚”为原则，从重处罚违反规定的责任人，视违规情节对直接领导进行了相应处罚。同时，公司开展了一系列安全及落实各项管理制度的专项整顿活动，推行“全公司禁烟”政策，从点到线、从线到面，全面严格按照GMP管理制度要求对照检查、落实整改。

　截止报告期末，上述事件相关理赔工作正在进行之中。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。上述会计政策变更未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司1家子公司纳入本期合并财务报表范围，相关情况详见公司财务报告中合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：陈德康

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　二零一四年四月十七日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-008

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2015年4月15日以现场加通讯方式召开，其中董事姚洁青女士通过通讯方式表决。本次董事会已于2015年4月3日以电子邮件、电话以及短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际亲自出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2014年年度股东大会上述职。

　公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

　1. 审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　2. 审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　3. 审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》。

　同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2014年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　4. 审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润131,318,621.89元，按10%提取法定盈余公积13,131,862.19元后，当年实现可供分配净利润118,186,759.70元。

　以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.00 元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。

　以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　5. 审议通过《关于2014年度财务决算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　6. 审议通过《关于2015年度财务预算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　7. 审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2015-010）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　8. 审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　9. 审议通过《关于确认2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　同意2014年支付董事、高管等薪酬及津贴共计107.15万元，具体金额已在公司2014年年度报告中披露。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　10. 审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司累积投票制实施细则》并对外披露。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　11. 审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并对外披露。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　12. 审议通过《关于制定<内部控制评价管理办法>的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司内部控制评价管理办法》并对外披露。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　13. 审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》并对外披露。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　14. 审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　公司董事会换届选举在即，根据董事会提名委员会提名，同意提名陈德康先生、王友昆先生、胡正国先生、陈伟平先生、汪为民先生、王春燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简介附后）。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　15. 审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　公司董事会换届选举在即，根据董事会提名委员会提名，同意提名王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简介附后）。

　上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　16. 审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　同意将独立董事工作津贴（税前）由48,000元调整为54,000元。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　17. 审议通过《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。

　同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内控审计等。

　本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用人民币55万元。2015年的财务审计和内控审计费用将根据公司实际情况和市场行情确定。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　18. 审议通过《关于公司2015年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

　根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2015年度公司向银行申请授信额度如下：

　■

　同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　19. 审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　同意于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。根据公司安排，召开2014年年度股东大会的具体时间、地点以及议案等有关情况，将另行通知，具体请关注公司另行披露的《关于召开2014年年度股东大会通知》的公告。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　第三届董事会非独立董事候选人简介：

　陈德康先生，1951年出生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任平湖制药厂供销科科长，浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长，浙江平湖莎普爱思制药有限公司执行董事兼总经理，浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事。

　王友昆先生，1958年出生，中国国籍，大专学历，主管药师、经济师。曾任嘉兴南湖制药厂经营厂长、总经理，嘉兴南湖制药有限公司总经理，浙江华立南湖制药有限公司常务副总经理，浙江莎普爱思制药有限公司总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、总经理。

　胡正国先生，1966年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、执业药师。曾任平湖制药厂质监科长，浙江莎普爱思制药有限公司副总经理兼总工程师。现任嘉兴市、平湖市药学会常务理事，平湖市人大代表，浙江省药学会药剂专业委员会委员，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

　陈伟平先生，1978年出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任职于杭州大自然智能卡有限公司技术开发部、澳大利亚格里菲斯大学电脑视觉和图像处理实验室、澳大利亚格里菲斯大学工程学院。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、浙江莎普爱思医药销售有限公司总经理。

　汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景兴实业投资有限公司董事、总经理，重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

　王春燕女士，1981年出生，中国国籍，大专学历。现任浙江马宝狮服饰股份有限公司总经理助理、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

　以上非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起。

　第三届董事会独立董事候选人简介：

　王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。

　赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　以上独立董事经股东大会审议通过后，任期至2016年11月25日。

　（以上独立董事自2010年11月26日起任公司独立独董，根据相关规定，最长任期不超过六年。）

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-009

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2015年4月15日上午8:00在公司会议室以现场方式召开。本次监事会已于2015年4月3日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际亲自出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由监事会主席徐君燕主持，董秘办人员列席会议。经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　1. 审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　2. 审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》。

　监事会认为，公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2014年年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　经核查，监事会认为公司2014年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　3. 审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润131,318,621.89元，按10%提取法定盈余公积13,131,862.19元后，当年实现可供分配净利润118,186,759.70元。

　以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.00 元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。

　以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

　监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　4. 审议通过《关于2014年度财务决算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　5. 审议通过《关于2015年度财务预算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　6. 审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　监事会认为，2014年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　7. 审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　监事会认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　8. 审议通过《关于确认2014年度监事薪酬的议案》。

　监事会同意2014年支付监事薪酬及津贴共计13.93万元，具体金额已在公司2014年年度报告中披露。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　9. 审议通过《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实。监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内控审计等。

　本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用人民币55万元。2015年的财务审计和内控审计费用将根据公司实际情况和市场行情确定。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　10. 审议通过《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。

　同意提名缪跃英女士、徐洪胜先生为公司第三届监事会监事候选人（简介附后）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　11. 审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》并对外披露。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　第三届监事会监事候选人简介:

　缪跃英，女，1963年出生，中国国籍，大专学历，会计师。曾任平湖第一袜厂助理会计、主办会计、平湖市天姻制衣社主办会计、嘉兴马宝狮制衣有限公司主办会计。现任浙江马宝狮服饰服份有限公司财务部长、浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。

　徐洪胜，男，1982年出生，中国国籍，本科学历，工程师，执业药师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司药物研究所研究员，浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、生产管理部经理、生产总监。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事、生产总监兼工程部经理。

　以上监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-010

　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开方式发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司2014 年度实际使用募集资金20,912.73万元（其中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出11.212.73万元，用于募集资金项目支出700.00万元，使用募集资金归还银行贷款8,000.00万元，补充流动资金1,000万元）,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.88万元；累计已使用募集资金20,912.73万元（其中：其中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出11.212.73万元，用于募集资金项目支出700.00万元，使用募集资金归还银行贷款8,000.00万元，补充流动资金1,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.88万元。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,789.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有三个募集资金专户募集资金存放情况如下：单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　2．公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国40个营销网点的基础上，利用募集资金新建110个营销网点，以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络，同时引进营销ERP管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，莎普爱思公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，华龙证券股份有限公司认为：莎普爱思2014年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　附件：募集资金使用情况对照表

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。

　[注2]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

　[注3]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。