一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　公司无截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，公司实现营业总收入145,386.98万元，比上年同期增加5,800.13万元，增长4.16%；实现利润总额51760.13万元，比上年同期增加806.76万元，增长1.58%；实现净利润43789.07万元，比上年同期增加679.26万元，增长1.58%。为完成经营目标，报告期内公司完成的主要工作如下：

　①调整企业经营方针。公司新一届董事会上任以来，审时度势，深入调查研究，确定“从传统经营理念向现代化经营理念转变、从计划以生产为中心向市场经济以顾客为中心转变；聚焦资源、聚集应用、聚焦营销、聚焦人才；以科技引领、市场引领；理产品、树品牌、梳渠道、振市场、抓管理、施兼并”的经营方针。针对企业内外部存在的问题，不断采取措施，为实现2014年企业的生产经营目标，为谋划明年的工作目标确定了总体方向。

　②加强营销管理，促进目标的实现。面对市场环境的变化及政策环境的影响，为稳定片仔癀经营业绩，公司适时调整营销策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标的实现，提高市场占有率。一是加强营销队伍建设，整合营销力量，加大片仔癀终端促销力度；二是加强片仔癀疗效宣传，挖掘国内刚性需求；三是研究制定国外片仔癀销售政策，稳定海外市场；四是加强市场空白点的推广力度和产品进院线工作,发挥片仔癀保护健康的强大功能,利用“O2O”大健康产业平台和电子商务平台，加强中高端消费群体的促销力度,为实现公司战略目标开辟更加广阔的市场空间。

　③促进管理创新，提升管理水平。报告期内，公司促进内部控制体系在各家子公司的全面实施建设。为进一步增强公司及各家子公司的风险防范意识，为公司经营提供安全保障，全面提升公司预警、识别、防范各类风险，公司继续完善内部控制制度的实施，并同时在各家子公司全面建立内部控制体系和机制，形成内部控制制度，使得各家子公司的管理和风险防范更加规范和合理。

　④强化研发力量，紧抓产品质量。公司加强研发项目立项管理，完善立项评审和审批流程控制。报告期内，公司新增立项课题9项，共计开展65项课题的研究，并完成了30项课题的研究，其中13项课题已结题、17项课题拟结题，基本均按计划顺利开展。外部项目申报方面，共进行了15个项目的申报，6个项目获批准；承担的省级以上科技项目中，2个项目完成了验收工作，1个项目提交了验收申请。本年度，公司完成了福建省第二批高新技术企业认定申请，并于2015年2月取得《高新技术企业资格证书》。

　公司坚持质量为企业的“生命线”，始终坚持严格监管，保证产品质量安全。报告期内，公司按照新版药典与新版GMP的要求对公司软、硬件系统进行合理的调整，完善质量体系；通过培训和专家指导提高员工素质，保证产品质量。

　⑤日化产品方面。报告期内，化妆品公司根据市场的新形势，以新品推出为契机，以加大广告宣传为推手，以拉动终端动销为重心，不断开拓新市场，树立公司品牌。在销售管理方面，化妆品公司进一步提升美导团队的专业性、规范性和业务素养；大力支持片仔癀化妆品专柜的销售活动，密切配合其做好动销、人员培训等工作，促进销售的良性循环；保持与电商的互动配合，通过政策倾斜、新品支持、场地支持、品牌策划等，努力做大电商市场。报告期内，公司化妆品、日化产品实现销售收入17,613.60万元。

　⑥人力资源建设方面。报告期内，根据公司发展战略需要，结合人力资源现状和生产经营实际需要，公司不断完善人力资源制度建设，努力构建人力资源精细化管理体系，建立和完善各项人才引进机制，规范工作流程，明确各岗位的职责权限，并进行合理的专业人才储备；结合新版GMP认证要求，创新培训方式和内容，全面系统做好员工专业知识、专业技能的培训和能力提升工作。

　⑦对外股权投资合作情况。截至报告期末，公司共有17家控股子公司及5家参股公司。对外建立战略合作情况：为充分发挥公司的品牌优势，创建大健康产业平台，公司与深圳市银之杰科技股份有限公司及其子公司北京亿美软通科技有限公司建立战略合作关系，充分发挥双方在各自不同领域的优势，共同发展O2O大健康产业平台及电子商务业务。

　子公司设立情况：按照公司发展规划，充分发挥本公司的品牌优势，利用当地特色优势资源发展公司的大健康产业链，报告期内，公司投资新设2家子公司，分别为福建片仔癀保健食品有限公司、福建片仔癀银之杰健康管理有限公司。

　参股情况：为充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，提高公司效益及寻找优质项目，公司将投资5千万元参股福建阳明康怡生物医药创业投资企业，占比16.67%，首期已完成出资2000万元。

　⑧履行社会责任情况。报告期内，公司狠抓干部作风建设，全面提升员工的责任意识和责任感，取得良好效果。公司致力于全方位履行社会责任，公司及各权属单位在努力提高公司经济效益、为股东和社会创造价值的同时，依法依规缴纳各项税费，注重保护环境、节约资源，关爱职工，关切消费者及供应商，热心公益事业，努力实现企业发展与社会、环境以及利益相关方的协调统一。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，本期实现营业收入145,386.98万元，同比上期增长4.16%。主要系日用品、化妆品行业收入增加所致。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司主导产品片仔癀及系列产品受国内外经济的影响，与上年同期相比，收入有所下降；日用品、化妆品产品方面，公司深挖品牌资源，合理组建营销团队，强化责任意识，完善考核机制，同时加强与经销商之间的合作，较好的完成年度经营计划。

　③主要销售客户的情况

　本公司前五名客户销售总额为43,051.98万元，占2014年度销售总额的29.70%。

　（3）成本

　①成本分析表

　单位：元

　■

　报告前内，本期实现主营业务成本71,727.17万元，同比上期增长13.88%，主系日用品、化妆品产品成本配比其销售收入大幅增长。

　②主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购金额为17,820.77万元，占公司采购总额的21.83%。

　（4）费用

　报告期内，公司费用减少主要系销售费用和管理费用增长较小，财务费用减少较大。销售费用和管理费用增长主要系公司拓展团队，增加职工，提高薪酬水平，职工薪酬费用增加。财务费用减少主要系母公司于上年2013年配股收到募集资金存放定期存款，利息收入增加。

　（5）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

　■

　②情况说明

　报告期内，公司继续坚持自主创新。其中，母公司漳州片仔癀药业股份有限公司系高新技术企业，研发支出占母公司销售收入比例为5.23%。

　（6）现金流

　报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额为26,449.96万元，同比上期下降3.59%，主要系支付的各项税费增加。公司的投资活动产生的现金流量净额为4,419.28万元 ，同比上期增加74,046.86万元，主要系母公司出售兴业证券股票，取得投资收益收到的现金增加及公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。公司的筹资活动产生的现金流量净额为-24,199.66万元，同比上期下降138.31%，主要系母公司2013年配股，吸收投资收到的现金比2014年增加。

　（7）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

　②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　i、为补充流动资金，降低融资成本，公司在2011年8月19日召开的2011年度第二次临时股东大会通过《关于发行公司债券的议案》，并经中国证监会于2011年11月17日签发的“证监许可【2011】1822号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的5年期公司债券。该债券于2012年3月15日公开发行，于2012年3月19日发行结束，实际发行债券总额3亿元，期限5年，票面利率5.7%。

　ii、根据本公司2012年第二次临时股东大会及第四届董事会第三十次会议决议，经中国证券监督管理委员会(证监许可[2013]726号)《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司配股的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2013年6月21日至2013年6月27日向全体股东配售人民币普通股(A股)20,884,589股（每股面值1.00元）。

　③发展战略和经营计划进展说明

　公司根据“十二五”发展规划，积极组织实施和落实公司发展战略和各项经营计划。报告期内，公司攻坚克难，主动适应经济新常态，较好的完成既定的经营计划与目标。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：万元

　■

　① 应收票据期末余额1,584.72万元，比期初余额1,153.67万元，增加431.05万元，主要系营业收入增长，采用银行承兑汇票结算，相应地应收票据增加所致；

　② 预付款项期末余额2,201.01万元，比期初余额13,904.00万元，减少11,702.99万元，主要系公司将预付土地、购房及设备款重分类至其他非流动资产所致；

　③ 应收利息期末余额2,086.90万元，比期初余额546.11万元，增加1,540.79万元，主要系母公司募集资金存放定期存款，未到付息期计提利息增加所致；

　④ 其他应收款期末余额1,079.30万元，比期初余额330.39万元，增加748.91万元，主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司土地竞拍保证金增加所致；

　⑤ 可供出售金融资产期末余额53,852.54万元，比期初余额21,855.65万元，增加31,996.89万元，主要系本公司所持有的可供出售金融资产年末公允价值上升，母公司本期投资福建阳明康怡生物创业投资企业（有限合伙）所致；

　⑥ 在建工程期末余额678.64万元，比期初余额5,380.18万元，减少4,701.54万元，主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司本报告期内完成拆迁技改项目和孙公司贵州片仔癀大明中药饮片有限公司的威宁厂房建设工程竣工验收，转入固定资产所致；

　⑦ 固定资产清理期末余额272.11万元，比期初余额5.75万元，增加266.36万元，主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司于本报告期完成拆迁技改项目，原资产尚未清理完毕；

　⑧ 无形资产期末余额16,676.19万元，比期初余额12,574.77万元，增加4,101.42万元，主要系母公司片仔癀产业园土地使用权G2013-79地和G2013-86地本期结转至无形资产所致；

　⑨ 长期待摊费用期末余额401.97万元，比期初余额269.79万元，增加132.18万元，主要系子公司福建片仔癀医疗器械有限公司增加所致；

　⑩ 其他非流动资产期末余额为5,512.91万元，较期初余额增加5,512.91万元，主要系公司预付土地、购房及设备款重分类至其他非流动资产所致；

　短期借款期末余额0，比期初余额减少3,529.82万元，主要系公司归还贷款所致；

　应付票据期末余额1,091.36万元，比期初余额430.03万元，增加661.33万元，主要系子公司片仔癀（漳州）医药有限公司本期向供应商开具银行承兑汇票增加所致；

　应付职工薪酬期末余额2,814.89万元，比期初余额2,048.86万元，增加766.03万元，主要系公司提高薪酬水平，职工薪酬计提增加，且将于2015年陆续发放或支付；

　其他应付款期末余额为6,168.08万元，比期初余额3,749.98万元，增加2,418.10万元，主要系母公司和子公司福建片仔癀化妆品有限公司增加所致；

　一年内到期的非流动负债期末余额0，比期初余额减少1,730.70万元，主要系母公司本报告期偿还到期的银行贷款；

　专项应付款期末余额272.11万元，比期初余额943.31万元，减少671.20万元，主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司本报告期拆迁异地改造完成，结转至递延收益所致；

　递延所得税负债期末余额6,585.41万元，比期初余额1,347.38万元，增加5,238.03万元，主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值上升，相应递延所得税负债增加所致；

　其他综合收益期末余额31,331.63万元，比期初余额4,616.32万元，增加26,715.31万元，主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值上升，相应其他综合收益增加所致。

　4、核心竞争力分析

　品牌优势。片仔癀拥有历史悠久、文化底蕴深厚和疗效神奇带来的品牌优势。公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀产品有着450多年的历史，其源于宫廷，流传于民间，因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝名药”。“片仔癀”在1999年被国家工商总局商标局列为“中国驰名商标”，2006年获商务部“中华老字号”称号，2007年7月被评为中华老字号品牌价值20强；2009年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品牌”；2011年入选国家级非物质文化遗产名录；2014年“片仔癀”商标的良好形象，为公司其他中成药产品打开市场创造了十分有利的条件。

　片仔癀品牌同时具备国际影响力，境外知名度、美誉度高。“片仔癀”是具备国际影响力的中药品牌，在海外享有很高的美誉度。近几年，片仔癀年出口3000多万美元，连续多年位居全国单项中成药出口金额首位。

　片仔癀处方属于国家级绝密配方，是允许使用天然麝香的少数药品之一。片仔癀由于其配方独特，作用机理有突出的特点，功效较类似产品有明显优势，1965年被国家中药管理局和国家保密局列为绝密的国家重点保护中药制剂，2002年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原产地标记保护产品。2005年，国家有关部门为保护野生麝资源，仅准许片仔癀等少数几个传统名牌中药品种继续使用天然麝香，除此之外需使用麝香的药物均以人工麝香代替，并在产品的主要成分中标明“人工麝香”标识，更进一步增强了片仔癀稀缺和名贵程度。

　技术优势。公司荣获国家科技部“高新技术企业”称号，并通过高新技术企业的重新认定。目前，公司设有省级企业技术中心以及片仔癀（上海）生物科技研发有限公司，专门从事新产品开发、技术更新工作。公司与多家国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科研开发能力，为公司开发高价值的新药，提供产品储备，解决生产技术难题；另一方面通过产、学、研合作，提高公司员工素质，培养专业人才。

　5、投资状况分析

　（1）外股权投资总体分析

　报告期内，公司投资总额为4,140.00万元，与上年同期4,639.71万元相比，减少499.71万元，降低10.77%。

　报告期内，新增被投资公司情况如下：

　■

　注1：系本期内对子公司福建片仔癀诊断技术有限公司第二次出资420万元。

　注2：系本期内对子公司漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司增资300万元。

　注3：系本期内对子公司贵州片仔癀大明中药饮片有限公司增资350万元。

　注4：系本期内新增投资福建片仔癀保健食品有限公司980万元。

　注5：河南片仔癀国药馆公司有限公司于2014年1月投资设立，注册资本为900万元，主营业务为药品零售，由公司与河南宝芝堂医药连锁有限公司共同出资设立，占股比例分别为51%和49%。公司于2013年10月份完成第一笔出资90万元。因经营环境及相关政策发生变化，公司将持有的河南片仔癀国药馆公司51%股权转让给河南美邦医药公司，股权合作方式变更为代理商合作方式。合作方式的变更有利于提高河南片仔癀国药馆的运营效率，使得公司管理结构更加合理化。公司将把更多精力用于片仔癀营销渠道的建设。由于河南片仔癀国药馆尚处于建设期，股权转让价格为公司投入的注册资本90万元，公司于2014年12月份完成河南国药馆的股权转让。

　注6：本期内，公司五届五次董事会会议审议通过《关于投资福建省生物与新医药创业投资基金的议案》（详情请查阅公司2014年6月10日于上海证券交易所发布的2014-030号公告），公司以自有资金出资5,000万元，占比16.67%。基金于2014年11月17日正式设立，正式命名为“福建阳明康怡生物医药创业投资企业”。公司于2014年12月2日完成第一笔出资2,000万元。

　注7：本报告期内，本公司与阿坝州川西林业局、四川广宏投资管理有限公司签订《关于四川片仔癀麝业有限责任公司之股权转让协议》，协议约定本公司将子公司四川片仔癀麝业有限责任公司（以下简称“四川片仔癀麝业公司”）26%的股权按评估作价转让给四川片仔癀麝业公司的第二大股东四川广宏投资管理有限公司，股权转让后，本公司持有四川片仔癀麝业公司的股权减至41.98%，不再拥有四川片仔癀麝业公司的控股权。为保证公司原材料的供应，协议同时约定四川片仔癀麝业公司所产的麝香全由本公司收购。股权转让于2014年8月份办理完成，详情请查看公司2014年8月21日在上交所网站所发布的2014-044号公告。

　①持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　②买卖其他上市公司股份的情况

　■

　说明：本期兴业证券股份有限公司实施了以资本公积向全体股东每10股转增10股的公积金转增方案。

　（2）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕726号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股人民币37.14元，本公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，本公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。

　本年度以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目5,027,182.45元、投入补充流动资金项目18,348,775.00元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目187,258,446.55元，尚未使用的金额564,636,714.46元。

　②募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（3）主要子公司、参股公司分析

　① 截止2014年12月31日止，主要子公司的情况如下所示：（单位：万元）

　■

　注：福建片仔癀化妆品有限公司和片仔癀（漳州）医药有限公司均按照合并口径。

　②主要参股公司的经营情况及业绩：（单位:万元）

　■

　（4）非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　随着国民健康意识的提高及国家医保政策的不断完善，医药行业稳定增长的同时也面临着机遇和挑战。药品质量和安全越来越受到民众的重视，国家一系列医药政策的实施将使得医药行业从规模增长转向质量效益的提升。资源逐步向资金、技术实力雄厚药企集中，研发创新成为药企提高行业竞争力的一种技术手段。

　药品生产企业需要积极寻求行业增长的突破点，建立新市场、新环境条件下的支撑点，同时也必将在政策推动下的机制转变过程中，承受政策洗礼带来再生过程的历练。从行业共识来看，药品结构调整、转型升级的内生式增长与并购整合的外延式扩张已成为不争的选择，但是随着医改步伐的迈进、药品流通经营格局的渐进式调整，构建以规模化、精细化、集约化为特征的产业链目标必将使行业本身的竞争变得更为激烈，强者恒强，弱者求变的业内竞赛已拉开帷幕。

　2、公司发展战略

　公司致力于做强做大，以品牌为旗帜、以资本为纽带，积极向产业链上下游拓展，搭建健康、保健、养生食品的健康产业，与片仔癀系列产品、化妆品系列产品，形成“一核两翼”的战略发展格局。努力构建以传统中药生产为龙头，以保健药品、保健食品、功能饮料和特色功效化妆品、日化产品为两翼，以药品流通为补充的健康产业集团，把片仔癀打造成拥有厚重中医药文化价值、国内一流的健康养生品牌。

　3、经营计划

　2015年是“十二五”收官之年，科学编制“十三五”计划之年，也是公司转型升级的关键之年、起步之年。公司将继续按照股东大会、董事会的部署，主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进，突出好中求快，锁定“一核两翼”的发展战略，突出创新活动，着力打造“传统中医药+现代健康生活+现代流通方式”发展模式，加快构建片仔癀大健康产业链，激发企业潜能，从而为股东创造更多利益。2015年经营预期目标：力争实现销售收入17.2亿元，实现净利润4.6亿元。

　①坚持战略引领，做好“十三五”战略规划。2015年，公司将继续聚焦“一核两翼”，以现有核心平台进行产业链整合，同时扩大产业平台，寻找标的物，合理布局投资。公司将在全面总结“十二五”战略规划成果、经验的基础上，结合公司发展实际，开拓思维，做好“十三五”战略规划。公司将科学制定经济指标，整合资源，增强市场服务意识，完善日常经营机制，健全内控管理体系。

　②整合营销资源。公司将继续坚持市场引领，在巩固原有渠道的基础上，探索适应经济发展的营销模式。通过制定适合公司特点的营销模式、整合营销资源、转变经营模式等方式，加大市场空白点和薄弱环节的覆盖和推广力度，加强与特色中医药品牌连锁和全国性连锁的合作，力争实现公司经营目标。

　③运用现代管理机制推进企业改革。在新形势下，公司将勇于创新，推进人事、管理和组织等系列变革公司，促进企业的可持续发展。一是推进“人才兴企”战略。通过培养、招聘、用工、奖惩四个机制的实施，建立人才储备库，做好人才队伍建设工作。二是监管创新。公司将创新体制，对各家子公司和参股公司进行有效授权，做到又“活”又“好”，建立科学、灵活的监管机制，充分调动子公司管理层积极性。

　④加强企业文化建设，积极履行社会责任。公司将通过“铸片仔癀魂，育片仔癀人”提升企业文化，以道德诚信建设为抓手，弘扬道德规范，深化企业文化体系建设，形成具有时代特征又有片仔癀特色的企业文化体系，增强企业的凝聚力和竞争力，塑造品牌形象。公司将继续积极履行社会责任，牢固树立企业公民意识，遵守各项法规及道德规范，接受政府和公众的监督，在进一步追求经济效益和股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，积极从事环境保护，城市建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司于2013年7月1日完成配股，共募集资金775,653,635.46元，扣除发行费用23,758,474.45元后，募集资金净额为751,895,161.01元。其中，用于片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目6.1亿元，其余用于补充流动资金。截止2014年12月31日，片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目共使用募集资金41,268,257.95元。公司将继续严格按照《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金，按期完成配股募集资金项目的建设。

　分公司药品生产建设及文化产业等项目共需投资金额4.1亿元，截止2014年12月31日，通过自筹方式共投入资金7,335.68万元。

　5、可能面对的风险

　①政策性风险

　i、药品价格降价风险。随着职工医保、城镇居民医保和新农合政策及基本药物制度等医改政策的深化和进一步实施，对医药行业整体而言带来了发展机遇；随着基本药物制度的深入推进，将给以OTC 药品经营为主的药品生产企业带来风险，同时由于中药原材料价格居高不下，大宗药材价格持续高位运行，将对以中药为主的药品生产企业的生产成本持续产生影响，国家发改委酝酿多时的中成药整体降价方案即将出台，面对这些有利和不利因素，公司应以政策为导向，立足自身资源优势，以创新为动力，以产品为基础，以质量为保证，以营销为根本，扬长避短，积极应对，着力市场开拓、品种培育、渠道建设，成本控制，稳步提升经营质量和资产质量，努力提高盈利能力，保持企业稳步健康发展。

　ii、税收政策变化风险。公司的母公司现被认定为高新技术企业，根据相关规定，母公司2011年-2013年度减按15%的税率征收企业所得税。子公司四川片仔癀麝业有限责任公司经理县国家税务局备案，自2013年1月1日至2033年12月31日取得的减免税项目收入免征增值税。如果未来公司税收优惠政策发生变化将对公司的经营业绩产生一定影响。公司将通过加强管理，降低成本，加强对新产品的开发及市场的营销，保持产品的竞争力，保持与主管部门的信息交流，及早采取措施以应对政策变化可能带来的风险。

　②固有风险

　产品质量及环境保护是制药企业的固有风险，也是制药企业最重要的生命线。由于采购环节或生产环节控制不当，则有可能对公司产品质量造成极大影响，甚至造成环境污染。严格的执行 GMP规定，规范生产是确保本公司产品质量的重要环节，同时不断通过生产工艺技术改进、环保技术的变革等方式保证公司产品质量、提高环境保护水平。

　③原材料供给风险和原材料价格风险

　公司主导产品片仔癀的主要原料天然麝香是国家重点计划管理物资，公司生产所用的天然麝香主要来源于国家行政许可的配给。目前国家配给的天然麝香数量相对固定，可维持公司现有的基本生产规模需要。随着存量天然麝香的日益紧缺，国家配给的天然麝香无法满足公司产能扩张的需求。本公司已逐步加大在人工养麝、活体取香、麝类种群繁殖、疾病控制等研究项目的投入，并投入资金参与野生麝保护和恢复。同时，公司分别成立四川片仔癀麝业有限责任公司和陕西片仔癀麝业有限公司进行人工养麝，逐步建立麝香药材基地，使得片仔癀的可持续生产经营逐步得到资源的保证。

　④汇率变动风险

　公司出口业务收入占据公司主营业务收入较大的比重，出口业务的销售收入采用外汇进行结算，并以美元定价主要产品。近年来人民币持续升值、美元持续贬值，这对公司产品出口销售收入和效益产生了较大的影响，近期出现人民币对美元汇率的小幅度回落，给公司的效益预测带来更大的不稳定性。公司采用金融工具有效的减少汇率变动对公司收入造成的影响。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。上述会计政策的累积影响数如下：

　■

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年04月30日，公司召开2013 年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》：以公司2013年期末总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金红利11.00元（含税），共计派发现金红利1.76亿元。该项利润分配方案于2014年6月26日实施完毕。

　公司《2013年度利润分配方案》的制定及实施符合公司章程、《公司分红管理制度》及《漳州片仔癀药业股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》（详情请参考公司2012年6月30日于上海证券交易所发布的公告）的有关规定。

　公司董事会拟定的2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144796130.10元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。此预案尚须提请公司2014年度股东大会审议。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　（五）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　《漳州片仔癀药业股份有限公司2014年履行社会责任的报告》全文在上海证券交易所网站上披露，披露网址为http://www.sse.com.cn/

　2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司严格按照国家相关的法律法规要求，认真做好环境保护工作，引进先进生产技术和设备，定期组织污染物监测，各项污染物均达到国家的相关标准规定。报告期内公司未发生环保事故，也未发生因环保违法违纪行为受到环保主管部门的行政处罚。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　单位：元

　■

　上述会计政策的累积影响数如下：

　■

　说明：对于首次执行日存在的离职后设定受益福利计划，本集团对于比较报表未进行调整。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司无发生大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年的合并财务报表范围及其变化情况，详见本附注八、合并范围的变动及本附注九、在其他主体中的权益披露”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司无年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见。

　股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-014

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月16日（星期四）上午9：00以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人，董事陈纪鹏先生因公务繁忙未能出席本次会议，委托董事陈建铭先生代为表决。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以现场表决方式通过以下决议：

　一、 审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　二、 审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、 审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　四、 审议通过《公司2014年度审计委员会履职情况报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　五、 审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　六、 审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　七、 审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

　八、 审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　九、 审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。2014年度报告及摘要内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十、 审议通过《公司2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。公司2014年度利润分配方案如下：

　现金分红：以2014年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。

　公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十一、 审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。董事会同意提请2014年度股东大会审议有关续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构之事宜，并授权董事会决定其2015年度审计费用事项。

　十二、 审议通过《公司关于2015年度日常关联交易的议案》；

　出席会议的董事7票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生回避表决此项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2015年日常关联交易的公告》。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十三、 审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2015年5月26日（星期二）下午14:40在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2014年度股东大会，审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-015

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月16日（星期四）11：00以现场会议方式召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟志刚先生主持，会议经过审议，做出如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

　1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　八、审议通过《公司2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司2014年度利润分配方案如下：

　以2014年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。

　公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、审议通过《公司关于2015年度日常关联交易的议案》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会成员一致认为：公司2015年度日常关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在，决策程序符合法律、法规的规定。监事会同意将《公司关于2015年度日常关联交易的议案》提交2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议。全体监事一致同意第五届董事会第十四次会议向公司全体股东发出召开公司2014年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

　2015年4月16日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-016

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

　本事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序：

　1、关联董事回避表决情况以及表决情况

　2015年4月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2015年度日常关联交易的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、陈金城、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

　独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《关于2014年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　独立董事对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司2014年日常关联交易的议案》发表以下独立意见：

　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

　（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　3、审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

　（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　（二）前次日常关联交易执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　二、公司关联方及关联关系

　（一）基本情况

　1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

　法定代表人：黄建平

　注册地址：福建漳州

　与本公司关联关系：本公司的最终控制人

　2、漳州市九龙江集团有限公司

　法定代表人：潘杰

　注册地址：福建漳州

　注册资本：贰拾亿圆整

　性质：有限责任公司（国有独资）

　主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

　与本公司关联关系：本公司控股股东。

　3、漳州片仔癀资产经营有限公司

　法定代表人：潘杰

　注册地址：福建漳州

　注册资本：叁仟万圆整

　企业性质：有限责任公司

　主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营。

　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　4、福建同春药业股份有限公司

　法定代表人：林秀强

　注册地址：福建福州

　注册资本：壹亿柒仟万圆整

　企业性质：股份有限公司

　主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发销售保健食品等。

　与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

　5、华润片仔癀药业股份有限公司

　法定代表人：徐荣兴

　注册地址：福建漳州

　注册资本：陆亿元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

　与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

　6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

　法定代表人：徐荣兴

　注册地址：福建漳州

　注册资本：贰仟伍佰万圆整

　企业性质：有限责任公司

　主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。

　与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

　7、片仔癀（漳州）大酒店有限公司

　法定代表人：潘杰

　注册地址：福建漳州

　注册资本：捌仟伍佰万圆整

　企业性质：有限责任公司

　主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

　法定代表人：黄进明

　注册地址：山东省威海市

　注册资本：壹佰陆拾万圆整

　企业性质：有限公司

　主要经营范围：药品零售。

　本公司关联关系：本公司对其控股51%，由于属于承包经营，未纳入本公司财务报表合并范围。

　9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

　法定代表人：曾凡沛

　注册地址：福建省漳州市延安北路

　注册资本：叁亿玖仟玖佰伍拾伍万叁仟伍佰柒拾壹圆整

　企业性质：股份有限公司（上市）

　主要经营范围：轴承、汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机器设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。

　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　（二）关联方履约能力分析

　对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

　（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。

　（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。

　（三）租赁土地、房产的定价政策： 1、当地土地发布信息价；2、房屋建设年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

　本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　2、交易的公允性

　公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　3、交易对公司的影响

　上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-017

　漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股37.14元，公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的161040100100183928账号610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字 （2013）第350ZA0176号”《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入163,882,489.10元。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2014年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目5,027,182.45元、投入补充流动资金项目18,348,775.00元。截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目187,258,446.55元。

　截至2014年12月31日，募集资金累计投入187,258,446.55元，尚未使用的金额为564,636,714.46元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。管理办法于2013年4月25日经公司董事会第四届第三十六次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，公司从2013年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入852.50万元（其中2014年度利息收入594.62万元），已扣除手续费0.30万元（其中2014年度手续费0.09万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元。另外，如本核查意见之“一、（一）实际募集资金金额、资金到位时间”中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　（二）用闲置募集资金投资产品情况

　公司2013年第四届董事会第三十九次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。截至2014年12月31日，公司闲置募集资金转为定期存款本金余额为560,000,000.00元。

　（三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　2015年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度募集资金的存放与使用情况出具了《关于漳州片仔癀药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论性意见为：本公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　2015年4月16日，兴业证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，专项核查报告认为：本公司2014 年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年04月16日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-018

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月26日 14点40 分

　召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月26日

　至2015年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年4月17日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：漳州市九龙江集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

　4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

　联系电话：0596-2301955

　传真号码：0596-2300313

　5、登记时间：2015年5月21日9时至16时。

　六、其他事项

　（1）会议联系方式

　联系人：陈玉红 颜春红

　联系电话：0596-2301955

　传真：0596-2300313

　（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　董事会

　2015年4月16日

　附件1：回执单

　附件2：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：回执单

　回 执

　截止2015年5月20日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟报名参加公司2014年年度股东大会。

　股东姓名（盖章）：股东账号：

　出席人姓名：

　2015年 月 日

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　漳州片仔癀药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。