1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，面对复杂、不利的经济形势和日趋激烈的行业竞争，克服了经济持续低迷、行业产能过剩加剧、市场竞争白热化等不利影响，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，在服务升级、技术创新、重点项目建设、资本运作和规范运作等方面取得了一定成绩，实现了业绩稳步增长，较好的完成了年初制定的经营目标和发展任务，企业发展呈现出良好发展局面。

　2014年，我国城镇化、农业现代化步伐的不断加快，农业生产的经营主体、组织模式、种植规模和种植方式等正在悄然发生深刻变化。公司以“两看一送”为总抓手的套餐肥新产品推广为主线，以品牌建设、顾问式营销、重点县建设、渠道开发与优化和终端亮化等为手段，公司主营业务收入、利润总额进一步增长。全年实现销售收入1,355,444.22万元，同比增长13.03%，归属于上市公司股东的净利润86,639.20万元，同比增长30.49%。

　（一）经营计划在报告期内的进展情况

　服务升级保障企业龙头地位。公司以硝基肥、水溶肥、套餐肥等新产品推广为主线，以品牌建设、顾问式营销、重点县建设、渠道开发与和终端亮化等为手段，通过中国-以色列水肥一体化技术应用国际峰会、种肥同播培训、海外发达农业考察培训等服务行动，提升了服务水平，在经济作物市场开发方面取得了明显成效。通过与联想佳沃等专业化种植公司、种植农场、种植大户开展合作，使公司规模化种植农业服务水平不断提升，为成为植物营养专家奠定基础。

　技术创新加码企业竞争优势。新法磷酸副产高纯石膏技术取得突破，实现了磷石膏资源化利用；完成了增效剂PAS、YTS等五项新技术的开发及转化；水溶性磷酸一铵、磷酸二氢钾两项技术成果已应用于金正大诺泰尔项目建设。同时，通过开发肥料增效技术，公司对原有产品进行了全面质量提升。新开发出了微生物、液体肥、叶面肥等针对不同作物的系列营养套餐，极大丰富了公司产品线。此外，公司在以色列成立了农业科技研究中心，进一步提升了公司国际化科研水平；完成科技成果鉴定3项，新产品新技术鉴定验收6项，新申请发明专利9项，获得授权发明专利28项。

　项目建设增添企业发展新动力。金正大诺泰尔化学有限公司60万吨/年硝基复合肥项目顺利投产于2014年顺利投产；菏泽公司年产60万吨硝基复合肥项目、临沭年产10万吨水溶肥、广东年产15万吨新型肥料项目于2015年3月试车运行；临沭DA-6、螯合肥、叶面肥、液体肥、添加剂等项目中试装置顺利投料试车。公司在新型肥料产能扩张、产品结构优化、生产布局合理等方面继续领跑全国肥料行业，规模优势凸显。

　人本+资本助推企业快速发展。2014年，公司通过增发股票，成功再融资20.6亿元，进一步改善了公司资本结构，壮大了资本实力，为金正大诺泰尔项目、农化服务中心项目、电商项目等提供了充足的资金保障。与此同时，公司启动了股权激励计划，增强了中高层管理人员的凝聚力。另一方面，公司坚持“引进来”与“走出去”相结合的国际化战略，通过国外的交流合作，逐步实现视野国际化、科研国际化、人才国际化。公司已聘请了一批国际知名企业的首席执行官、运营官、技术官等专家顾问，并与中国农大共建国际型人才联合培养项目，为公司国际化战略储备后备人才。

　规范管理夯实企业发展基石。2014年，公司继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。公司继续将管理优化、质量提升等作为重点工作，通过加强计划调度、强化执行考核，公司运营、质量、安全和日常管理水平提升显著；通过梳理流程，固化机制，推进管理对标，实行管理提升与绩效考核相结合，提升了企业的运营效率和管理水平。

　（二）公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势

　1、农业变革成为大势所趋

　十八届三中全会、中央一号文件和政府工作报告中均多次提到粮食安全、生态农业、土地流转、新型城镇化、新型经营主体等诸多“农业新政”，互联网、物流网向农业领域的渗透与融合，必然引起我国农业进入新一轮的深刻变革，农业发展的政策红利将不断释放，为肥料企业转型升级与创新发展带来了新的机遇，行业前景更加广阔。这一切都表明，我国农业科技革命的时代已经来临，新型肥料普及应用的时代已经来临，农业变革已成为大势所趋。

　2、行业整合时代来临

　农业现代化耕种方式将派生新型肥料广阔的需求空间，规模化种植对肥料产品质量及相应农化服务需求提高，将形成对产品品质差、农化服务缺失的小企业的挤出效应，品牌好、规模大的企业市场占有率有望得到不断提升；在行业竞争白热化的微利时代，行业整合的黄金时代已经到来，并购、合作将成为常态，具有创新优势的企业将迎来发展新机遇。复合肥产业由数量型增长模式向质量型增长模式的转变已不可逆转，生产集中化，产品高端化，肥效节能环保化、销售服务化，原料市场化将成为复合肥市场的主要发展方向，大型企业凭借成本、技术、品牌、服务等方面的优势获取更多的市场份额。

　3、新型肥料将是化肥结构调整升级的方向

　2015年中央一号文提出“我国农业资源短缺，开发过度、污染严重，如何在资源环境硬约束下保障农产品有效供给和质量安全、提升农业可持续发展能力，是必须应对的一个重大挑战。”并提出“围绕建设现代农业，加快转变农业发展方式。做强农业，必须尽快从主要追求产量和依赖资源消耗的粗放经营转到数量质量效益并重、注重提高竞争力、注重农业科技创新、注重可持续发展的集约发展上来，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代农业发展道路。”中央一号文再次锁定三农问题，粮食安全依旧是重中之重。粮食安全与良种推广和优质化肥密不可分，而当前我国化肥市场质量参差不齐，品牌杂乱突出，化肥生产企业若要立足于市场，必须进一步加大创新力度，加快产业优化升级，实现企业乃至行业的可持续发展。未来缓控释肥、水溶肥等新型、环保肥料将是化肥产业机构调整升级的方向，同时也将会得到国家政策的大力扶持。

　4、农业综合服务平台是“互联网+”下的农业发展方向

　十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。所谓“+”，也就是传统行业的各行各业。具体到农资领域，就是未来的农业综合服务平台将是农业现代化变革的方向。2015年4月2日，《关于深化供销合作社综合改革的决定》正式发布，提出“加快发展供销合作社电子商务，形成网上交易、仓储物流、终端配送一体化经营，实现线上线下融合发展；稳步开展农村合作金融服务等等。”从政策推动农业现代化转型以来，农业产业变革十分迅速，集农业信息化、农资一体化、农村电商、农村金融为一体的战略布局将是未来产业互联网发展的重要组成。

　（三）2015年的经营计划

　2015年，公司将紧紧围绕“一个新愿景、一个新平台、一个新机制、一支大队伍”，全力做好技术先导、营销专业化、联合协作、人才建设、国际化和管理优化”等各项重点工作，争取实现业绩稳步增长。

　1、从制造走向智造，建设创新型的金正大。围绕公司的新愿景，研发要有国际化的视野与思维，要始终眼光向外，紧盯世界前沿技术与产品，打造“没有围墙的研究院”，通过学习、借鉴、引进国外先进技术，加快新技术成果转化。要持续推进技术研发超常规投入，加快建设国际一流研发队伍的建设步伐。要创新突破，尽快开发建设，生产出具有世界影响力的生物肥、液体肥、叶面肥、土壤调理剂、肥料增效剂等新产品。要加快套餐肥的开发，确立开发方案，明确开发目标，尽快形成完整的作物营养产品体系。

　2、从优秀走向卓越，建设服务型的金正大。实现农业中国梦，必须将传统农业与农资电商、大数据、物联网、云计算进行深度融合，将现代理念、现代科技和现代管理方法等植入传统农业，提供一揽子种植业解决方案，让农业“中国大脑”和互联网+为现代农业注入强劲动力。公司将通过引进国外先进技术与服务模式，启动100 个国际标准的农化服务中心建设，建立一支万人推广服务大队伍，推动服务转型；通过抢抓农资电商发展的新机遇，积极利用线下农化服务中心和渠道网点，探索农资电商新模式，整合行业资源，打造跨行业电商生态圈，建设国际化的电商平台；从产品+服务服务方式启动农业项目，联合、带动经销商从经营产品向提供作物丰产方案转变，推动农业向标准化、规模化种植升级，适当开展特色农产品的经营，进入农业管理全价值链，将金正大打造成服务型企业的标杆。

　3、从竞争走向联合，建设平台型的金正大。以开放互利的心态、合作共赢的理念，积极寻求与国内外优秀的合作伙伴开展战略联合。公司将新拓展一批大学、科研院所和工程中心为合作单位，推进产学研合作的深度和广度；通过合资、并购、租赁等方式，与同行业企业建立合作，实现产品、品牌、渠道等的互补，实现全国合理布局；要通过技术和品牌输出等方式，实现与氮肥企业、磷肥企业的合作，开发增值尿素、增值二铵等新产品；要通过农化服务中心建设等方式，与下游经销商建立紧密的渠道合作；要通过合作研发、渠道共享等方式，广泛与种子、农药、农机具等企业开展战略合作，形成优势互补、多方共赢的产业链生态圈。

　4、从国内走向国际，建设国际化的金正大。要积极推动中国与世界农业文明的融汇和交流，通过引进国际资本、跨国并购等方式开展合作；要引进和培养一批国际化人才团队，整合全球顶尖科技资源，开发世界领先水平的新产品、新工艺，实现人才、资本、技术和产品的国际化。公司将积极启动以色列、挪威等国外子公司及分支机构的建设。要聚焦中以两国农业合作项目，全面引进以色列水肥一体化技术和服务模式，并在国内建设若干个以色列现代农业示范园，推动中以农业技术交流与合作，服务中国大农业；要加快国际一流产品的引进和公司新产品的出口，做大进出口业务，要做出行业影响力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　单位：元

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，2014年3月本公司投资新设临沂博农农资销售有限公司而将其纳入合并范围，原纳入合并范围的全资子公司河南新财鑫复合肥有限公司于2014年7月注销。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　金正大生态工程集团股份有限公司

　董事长：万连步

　二〇一五年四月十五日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-010

　金正大生态工程集团股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　2015年4月15日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2015年4月5日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、商照聪现场出席了本次会议，独立董事李志坚、吕晓峰以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员及董事会提名独立董事候选人列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

　1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度报告》董事会工作报告章节。

　公司独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　公司2014年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2015】第3-00229号标准无保留意见的审计报告。

　2014年度公司实现营业总收入13,554,442,174.90元，比上年同期增长13.03%；利润总额1,050,241,357.62元，比上年同期增长28.83%；归属于上市公司股东的净利润866,391,964.26元，比上年同期增长30.49%。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《2014年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2014年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　5、审议通过《2014年度利润分配方案》。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（大信审字【2015】第3-00229号），2014年母公司实现净利润514,030,594.47元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金51,403,059.45元后，本次可供股东分配的净利润为1,590,108,538.13元。截止2014年12月31日，公司资本公积金余额为3,265,329,723.18元。

　本着公司发展与股东利益兼顾原则，2014年度分配预案为：以2014年12月31日公司总股本781,422,924股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利117,213,438.60元，尚未分配的利润为1,472,895,099.53元，结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加781,422,924股，总股本为1,562,845,848股，公司资本公积金由3,265,329,723.18元减少为2,483,906,799.18元。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　7、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币130万元。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　9、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。

　公司董事会收到独立董事李志坚、商照聪先生的书面辞职报告。李志坚、商照聪先生提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。

　鉴于李志坚、商照聪先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规规定，李志坚、商照聪先生的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李志坚、商照聪先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。

　李志坚、商照聪先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作，健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李志坚、商照聪先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

　经董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名祝王蓉、杨一女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

　王蓉、杨一女士独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2014年度股东大会审议。股东大会将对本议案独立董事采用累积投票制表决。

　独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据相关法律法规，结合公司实际情况，如公司2014年度股东大会选举王蓉、杨一女士为公司第三届董事会独立董事，公司董事会提议，王蓉、杨一女士的津贴标准拟定为每人每年7.14万元人民币（含税）。

　上述候选人简历详见附件。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

　同意公司2015年度就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币100亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　12、审议通过《2014年度社会责任报告》。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度社会责任报告》。

　13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

　14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。

　15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　16、审议通过《2015年第一季度报告》全文及正文。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2015年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　17、审议通过《关于向子公司重新委派董事的议案》。

　公司决定委派颉红涛先生为广东金正大生态工程有限公司董事，与解玉洪先生、高苗苗女士组成广东金正大生态工程有限公司董事会。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　公司第三届董事会第十二次会议决议

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　附件：

　独立董事候选人简历

　王蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年6月出生，教授级高级工程师。先后担任绵阳建材工业学校老师、四川省建材科研院工程师、成都市科技情报研究所副所长、中国化工集团公司调研员等职务，目前已退休。

　截止目前，王蓉女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　杨一女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年1月出生，高级工程师，现任上海化工研究院检测中心副总工程师。主要从事化学品及制品安全质量分析检测、土壤修复、肥料标准制定及产品质量分析领域的研究。

　截止目前，杨一女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-011

　金正大生态工程集团股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开情况

　2015年4月15日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开第三届监事会第十次会议。会议通知及会议资料于2015年4月5日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度监事会工作报告》。

　2、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2014年度报告》全文及其摘要。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、审议通过《2014年度利润分配方案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：董事会制定的2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

　5、审议通过《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：2014 年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司为控股子公司提供的担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　10、审议通过《2015年第一季度报告》全文及正文。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第十次会议决议

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-013

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

　2014年度，募集资金项目投入金额合计77,980.24万元。经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。2014年度募集资金使用情况如下：

　1、贵州金正大年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，根据公司2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意贵州金正大使用募集资金514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。贵州金正大在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。

　2、农化服务中心项目，按照公司总体部署，建设期将于2015年开始实施，截止到2014年末，该项目未发生项目支出。

　3、补充流动资金项目，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，其中闲置募集资金产生的利息收入76.05万元。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为125,113.21万元，其中活期存款账户余额为10,113.21万元，结构性存款为115,000.00万元。

　二、募集资金管理和存放情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行近日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了6个专户存储募集资金。

　为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　截止2014年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入184.08万元，扣除手续费及账户管理费支出0.62万元，减去累计使用募集资金77,980.24万元，账户余额125,113.21万元，存放于公司及子公司在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的六个募集资金专户中。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为125,113.21万元，其中活期存款账户余额为10,113.21万元，结构性存款为115,000.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况表

　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　不适用。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况表

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附表1：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-014

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年4月15日， 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事李志坚、商照聪先生的书面辞职报告。根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件精神，李志坚、商照聪先生提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。李志坚、商照聪先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　鉴于李志坚、商照聪先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规规定，李志坚、商照聪先生的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李志坚、商照聪先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。

　李志坚、商照聪先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作，健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李志坚、商照聪先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-015

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2015年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金大地化肥有限公司（以下简称“金大地”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”）、德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）、广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）、山东金正源农业生产资料有限公司（以下简称“山东金正源”）及控股子公司河南豫邮金大地科技服务有限公司（以下简称“豫邮金大地”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币65亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：

　单位：亿元

　■

　二、被担保人的基本情况

　（一）菏泽金正大

　1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

　2、注册地址：菏泽市长江东路

　3、法定代表人：高义武

　4、注册资本：壹拾亿元

　5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售等。

　6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

　2014年度，菏泽金正大实现营业收入375,567.65万元，实现净利润34,305.85 万元。截止2014年12月31日，总资产274,147.49万元，净资产2,00,159.91 万元，负债73,987.58 万元，资产负债率26.99%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（二）金大地

　1、公司名称：金大地化肥有限公司

　2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）

　3、法定代表人：万连步

　4、注册资本：陆仟零陆拾捌万元

　5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售等。

　6、与本公司关系：金大地化肥有限公司为公司的全资子公司。

　2014年度，金大地实现营业收入65,724.54万元，实现净利润131.65

　万元。截止2014年12月31日，总资产8,713.67 万元，净资产5,891.25

　万元，负债2,822.42 万元，资产负债率32.39%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（三）安徽金正大

　1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司

　2、注册地址：长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园）

　3、法定代表人：李华波

　4、注册资本：壹亿元

　5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售等。

　6、与本公司关系：安徽金正大为公司的全资子公司。

　2014年度，安徽金正大实现营业收入41,751.43万元，实现净利润1,381.66 万元。截止2014年12月31日，总资产23,625.09万元，净资产13,258.21 万元，负债10,366.88万元，资产负债率43.88%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（四）金正大诺泰尔

　1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

　2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

　3、法定代表人：解玉洪

　4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

　5、经营范围：复混肥料、缓控释肥料、水溶性肥料、碱性肥料、土壤调理剂的生产销售等。

　6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

　2014年度，金正大诺泰尔实现营业收入54,203.85万元，实现净利润-7,404.93万元。截止2014年12月31日，总资产330,680.97万元，净资产211,888.93万元，负债118,792.04万元，资产负债率35.92%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（五）辽宁金正大

　1、公司名称：辽宁金正大生态工程有限公司

　2、注册地址：铁岭市清河工业园区工二街东侧

　3、法定代表人：杨官波

　4、注册资本：壹亿元

　5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售等。

　6、与本公司关系：辽宁金正大为公司的全资子公司。

　2014年度，辽宁金正大实现营业收入54,594.05万元，实现净利润2,959.41万元。截止2014年12月31日，总资产33,306.26万元，净资产13,434.10万元，负债19,872.16万元，资产负债率59.66%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（六）德州金正大

　1、公司名称：德州金正大生态工程有限公司

　2、注册地址：武城县北方街南运河路东

　3、法定代表人：宋承国

　4、注册资本：陆仟万元

　5、经营范围：复肥(缓释肥料(部分缓释肥料)、控释肥料(部分控释肥料)、复混肥料(高浓度)、掺混肥料)生产销售等。

　6、与本公司关系：德州金正大为公司的全资子公司。

　2014年度，德州金正大实现营业收入47,955.52万元，实现净利润816.53万元。截止2014年12月31日，总资产13,433.98万元，净资产7,663.84万元，负债5,770.13万元，资产负债率42.95%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（七）广东金正大

　1、公司名称：广东金正大生态工程有限公司

　2、注册地址：英德市英红镇英红工业园金正大路9号

　3、法定代表人：王仕青

　4、注册资本：壹亿元

　5、经营范围：生产、销售肥料；仓储服务及相关技术信息咨询服务。

　6、与本公司关系：广东金正大为公司的全资子公司。

　2014年度，广东金正大实现营业收入10,071.26万元，实现净利润-1,358.67万元。截止2014年12月31日，总资产13,283.90万元，净资产8,514.20万元，负债4,769.70万元，资产负债率35.91%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（八）山东金正源

　1、公司名称：山东金正源农业生产资料有限公司

　2、注册地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座1605室

　3、法定代表人：王仕青

　4、注册资本：叁仟万元

　5、经营范围：化肥销售。

　6、与本公司关系：山东金正源为公司全资子公司菏泽金正大之全资子公司

　2014年度，山东金正源实现营业收入11685.18万元，实现净利润-189.56万元。截止2014年12月31日，总资产7714.67万元，净资产2927.97万元，负债4786.7万元，资产负债率62.05%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　（九）豫邮金大地

　1、公司名称：河南豫邮金大地科技服务有限公司

　2、注册地址：驻马店市中原大道66号

　3、法定代表人：董瑞恒

　4、注册资本：壹亿元

　5、经营范围：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料、掺混肥料的生产销售等。

　6、与本公司关系：豫邮金大地为公司通过全资子公司河南金正大生态工程有限公司控股60%的子公司。其他股东河南省邮政公司（持股比例40%），按照持股比例提供相应担保。

　2014年度，豫邮金大地实现营业收入43,717.13万元，实现净利润2,062.26 万元。截止2014年12月31日，总资产16,706.66万元，净资产14,663.90万元，负债2,042.77万元，资产负债率12.23%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　三、担保具体事项

　1、担保方式：连带责任担保

　2、合计最高担保额度：65亿元

　四、累计担保数量

　截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为99,075.65万元。实际担保余额占公司2014年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为99,075.65万元。实际担保余额占公司2014年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。

　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为650,000万元，占2014年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合并报表口径计算）和94.36%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为650,000万元，占2014年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合并报表口径计算）和94.36%（按合并报表口径计算）。

　五、董事会意见

　公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

　六、独立董事意见

　公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

　公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

　七、其他事项

　公司为菏泽金正大、金正大诺泰尔提供的担保业务除项目贷款外，其他授信实际占用超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需召开董事会进行审议，如超过《公司章程》第四十九条规定的额度，公司将召开新的股东大会进行审批。

　上述担保额度为在公司2014年度股东大会审议通过本议案后一年内公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

　鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为全资子公司或控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起一年。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-016

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、概述

　1、2015年4月15日， 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过12亿元的额度下使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。

　2、 本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理需提交2014年度股东大会审议。

　二、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

　三、募集资金的使用情况

　经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。2014年度募集资金使用情况如下：

　1、贵州金正大年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，根据公司2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意贵州金正大使用募集资金514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。贵州金正大在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。

　2、农化服务中心项目，按照公司总体部署，建设期将于2015年开始实施，截止到2014年末，该项目未发生项目支出。

　3、补充流动资金项目，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，其中使用募集资金产生的利息收入76.05万元。

　截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为125,113.21万元。

　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过12亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

　1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

　2、决议有效期

　自2014年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　3、投资额度

　公司使用不超过12亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

　上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　4、资金来源

　资金来源为公司及子公司的闲置募集资金。

　5、信息披露

　公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、利率等。

　6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　五、风险控制

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。

　1、公司董事会拟提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

　5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理以及相应的损益情况。

　六、对公司的影响

　公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

　独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

　2、监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　3、保荐机构意见

　报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　中信证券认为，公司将闲置募集资金用于现金管理，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。除上述事项外，金正大募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的其他情形。中信证券认为，金正大募集资金用于现金管理事项已获得董事会审议通过，对审议程序进行追认，除此上述事项外，截至2014年12月31日，金正大的募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　3、公司第三届监事会第十次会议决议；

　4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-018

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年4月15日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，会议决议于2015年5月12日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开的时间：

　现场会议时间：2015年5月12日（星期二）14：00

　网络投票时间：2015年5月11日（星期一）至2015年5月12日（星期二） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月12日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月11日15：00至2015年5月12日15：00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年5月7日（星期四）

　3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席会议对象：

　（1）截至2015年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　1、《2014年度董事会工作报告》

　2、《2014年度监事会工作报告》

　3、《2014年度财务决算报告》

　4、《2014年度报告》全文及其摘要

　5、《2014年度利润分配方案》

　6、《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　7、《2014年度内部控制自我评价报告》

　8、《关于续聘会计师事务所的议案》

　9、《关于变更公司独立董事的议案》

　（1）选举王蓉女士为公司第三届董事会独立董事

　（2）选举杨一女士为公司第三届董事会独立董事

　10、《关于公司向银行申请授信融资的议案》

　11、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　12、《关于修改公司章程的议案》

　13、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　上述第1项、3至14项议案已由2015年4月15日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，第2项案已由2015年4月15日的公司第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　上述第9项独立董事选举将按照累积投票方式表决，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

　独立董事将在股东大会现场会议宣读《2014年度独立董事述职报告》。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2015年5月11日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月11日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参与网络投票的具体操作程序

　本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2015年5月12日（星期二）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体如下表所示：

　■

　议案9将采用累积投票制，在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格，9.01元代表议案9.1，9.02元代表议案9.2，具体如下表所示：

　■

　（4）对于议案9采用累积投票制的议案在委托项下填写选举票数，对于其他不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（6）投票说明：

　1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1)申请服务密码的流程：

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2)激活服务密码：

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　五、其他事项

　1、会议联系人：崔彬、杨春菊

　联系电话：0539-7198691

　传 真：0539-6088691

　地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

　邮政编码： 276700

　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　附件一：

　授权委托书

　本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2015年5月12日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2014年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　表格一：

　■

　表格二：

　■

　（说明：1、表格一：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、表格二：独立董事选举将按照累积投票方式表决，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 2015年 月 日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-019

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月20日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事吕晓峰先生。

　欢迎广大投资者参与。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日