1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，中国经济步入“新常态”。报告期内，公司在董事会的正确领引下，勇于创新、自我突破，坚持“一个中心、一条主线”，以市场为导向，聚焦目标消费群体，拥抱互联网，深化战略转型。获得客户、消费者、媒体和资本市场的广泛认同，提升了好想你品牌的知名度和美誉度，巩固了好想你“中国红枣领导品牌”的行业地位。

　(一)坚持“赢在渠道、赢在终端”，“四轮驱动”全面布局，深化渠道战略转型

　2014年，公司根据行业竞争的新形态，消费趋势的新变化，深化产品升级、渠道升级和店面升级。在特劳特公司的指导下，公司准确定位，精耕细作连锁专卖渠道、强力发展商超渠道、规范并大力发展电子商务渠道、重视和利用好流通渠道，由“三驾马车”转变为“四轮驱动”，共同推动公司渠道转型。

　1、精耕细作连锁专卖渠道，新型店面持续升级

　店面管理是连锁体系的核心与灵魂，2014年公司在健全门店的标准化、信息化管理同时，融入体验互动功能，加强市场与消费者沟通，增强门店的粘合力、传播力、影响力。公司通过梳理单店模型，把门店分为旗舰店、A类店、B类店、C类店、店中店5种类型，对不合格店面进行了升级、淘汰、取缔。报告期内，公司共升级378家店面，新开店面186家，店面升级后，形象统一，风格一致，产品陈列更加合理，实现了连锁企业连锁标准化的基本要求，实现了品牌与渠道相匹配、产品定位与经营场所相匹配、产品及购物环境与消费者需求相匹配。

　2、强力发展商超渠道，实施大单品战略，重点打造样板市场

　“重点打造样板市场，细化建设成熟市场，垂直管理核心系统，心智聚焦无核产品”是公司的商超策略。报告期内，公司重点打造上海样板市场，着重发展北京、武汉、郑州等重点市场。聚焦即食无核大单品，将差异化的产品配以广泛的广告宣传，有利于快速切入商超消费群体，树立好想你“休闲化”的品牌形象和“健康零食”的产品特征。公司通过打造上海样板市场，实现了多方共赢，积累了零食红枣进军商超的宝贵经验，为下一步全国推广奠定了坚实基础。

　3、规范并大力发展电子商务渠道，肃清市场，重塑网络行业品牌

　2014年，电商渠道根据客户和消费者需求，开发并推广“淘枣帮”系列新产品13款，其中120克零食系列产品以其萌系、卡通的包装深受年轻消费者的喜爱。为了维护品牌形象，肃清网络市场，电商渠道通过第三方打假公司对线上各类窜货、假货进行严厉打假，效果显著。

　4、重视和利用流通渠道，打造新品牌，提高市场占有率

　2014年，公司开拓流通渠道，对提高市场占有率、建立市场信息库、拥有市场话语权、巩固行业领导地位等有积极促进作用。流通渠道启用新品牌“千年胡杨枣”，旨在打造流通市场知名品牌。重点开发广州、湖北、湖南、上海、浙江等省份，初步完成市场布局，尤其是建立市场信息库，使公司对全国重点批发市场的产品价格，品质、标准、供应数据，货品流向有了第一手数据，为今后公司发展决策中起到了有利的数据支撑。

　（二）精选品种、自建基地、规范管理、示范带动，确保红枣原料的安全与供应

　公司选用优质红枣品种---灰枣作为主要原料，通过自建基地的规范运作，带动合作基地的规范管理。公司自建基地由新疆大枣树农林有限公司进行规范化管理，对选种、培育、施肥、采摘等流程实施科学化管理，带动新疆地区提升枣树的管理水平。报告期内，自建基地已初见成效。

　公司通过采摘时间后移的方式，保证红枣的口感、品相、营养最优化。

　公司在河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏等主要原料基地建设冷库，红枣采购后及时放在冷库储存，确保原料品质。

　（三）以“四化”为抓手，强力推广即食枣，完成了商务礼品向休闲食品的转变

　报告期内，公司围绕由商务礼品向大众休闲食品转型的战略，通过“四化”（优质化即选用红枣706个品种中最优质的灰枣品种；休闲化即包装便捷、食用方便、价格亲民；差异化即根据不同需求设计不同产品；无核化即去核红枣、吃枣不吐枣核）的实施，强力推广即食无核枣。该产品的推出，彰显好想你用心做枣，用心呵护消费者，得到了市场的认可和消费者的青睐，弥补了红枣礼品市场份额的流失。

　（四）加大研发投入，优化产品结构，实现生产自动化

　公司坚持“良心工程、道德产业”，秉承“安全、卫生、营养、口感”的产品理念，围绕“健康零食”这一主题，根据红枣本身的固有特性，研发部门针对不同消费层次、不同消费需求，精心研究设计生产工艺，利用纯物理工艺，将红枣的口感发挥到极致，使营养更容易被人体吸收。在行业内率先由传统的生产模式向全自动化转变，已完成了清洗、烘干、灭菌、去核、筛选、温控、包装的全流程自动化，生产效率得到极大提升，节约了生产成本。品控部全程强化生产现场管控，建立专业、全面、有效的品质保证体系。公司已实现了产业链全程可追溯，保证好想你红枣颗颗精选、粒粒健康，切实保障消费者“舌尖上的安全”。

　（五）重视和加强品牌宣传和推广，广告加码样板市场

　公司自2013年12月重磅在上海样板市场投放广告，广告投放后效果显著，相比广告前测数据，好想你品牌在认知广度、情感关联和行为倾向上有较大提升。2014年8月以“双赢”理念，催生“SMG+好想你”整合营销的崭新合作模式。广告目标人群到达率提升至84.8%，已成为创造“热销”氛围，培育“源点人群”的关键。同时，大力发展自媒体，搭建专属节日平台，如“520大胆表白爱”活动等，将520打造成好想你品牌及专属节日，树立品牌“爱”正能量形象。

　（六）充分发挥人力资源的职能和效用，打造职级薪酬体系，完善绩效考核机制

　报告期内，公司提升人力资源在公司运营中的地位和作用，充分发挥人力资源的职能和效用，规划并构建适合公司发展战略的人力资源管理体系，重视人才培训和培养，建立一整套完善的员工培训和深造流程，使员工专业知识和工作技能得到全面提升与发展；建立有效的激励机制，通过绩效考核，激发各层面的工作热情，奖励绩优、惩罚落后，不断提升工作效能、提高员工工作积极性；建立对内公平、对外竞争的薪酬福利机制，为公司和员工提供高效、专业的人力资源管理平台和优质服务。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更,本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对公司“长期股权投资”会计政策进行了变更，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，变更为属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。

　此变更导致公司原在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，本次会计政策变更不会对公司所有者权益和净利润等指标产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据公司2014年第二次临时股东大会，本公司将重庆好想你商贸有限公司全部股权以126.96万元的价格转让给刘振西。本公司已于2014年6月23日收到该项股权转让款126.96万元，并办理了相应的财产权交接手续，固自2014年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　好想你枣业股份有限公司

　法定代表人：石聚彬

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-004

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2015年4月3日通过电子邮件、短信、电话等方式向各位董事发出，会议于2015年4月15日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，董事万君初先生、独立董事谷秀娟女士通讯表决，公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度董事会工作报告》内容见公司《2014年年度报告》第四节。

　公司独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、朱舫女士分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》。

　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》登载于2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-006号）登载于2015年4月17日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　报告期内，公司实现营业收入97,292.40万元，比上年同期增长7.15%；利润总额6,235.31万元，比上年同期下降-47.53%；归属于上市公司股东的净利润为5,370.08万元，比上年同期下降-47.37%。

　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　考虑到外部环境的不确定性，公司2015年度预算营业收入116,750万元，预算净利润6,500万元。前述财务预算、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提醒广大投资者特别注意。

　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　根据经审计的财务报表，2014年度实现归属母公司普通股股东的净利润53,700,787.67元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,237,986.41元，加上年初未分配利润326,913,046.50元，减去本期已支付的2013年度现金股利14,760,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为357,615,847.76元。

　公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本14,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计分配现金红利1,476万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　董事会全体成员认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。

　《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-007号《好想你枣业股份有限公司关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度社会责任报告>的议案》。

　《2014年度社会责任报告》具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十）在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于确认公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　2014年度，公司与关联方河南新郑农村商业银行股份有限公司实际发生交易金额为2亿元。公司2014年度发生的的关联交易均按照相关规定履行了审批程序和相关信息披露义务，实际发生金额未超出2014年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　2015年度，根据公司生产经营的需要，公司预计与关联方河南新郑农村商业银行股份有限公司发生关联交易总金额不超过6亿元。2015年度预计的关联交易属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，此类关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-008号《好想你枣业股份有限公司关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的公告》。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　同意公司及其全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司、新疆好想你创新农业投资有限公司2015年度拟向中国农业发展银行新郑市支行、中信银行郑州航海路支行等10家银行申请综合授信额度20.3亿元，公司拟为自身和全资子公司申请银行授信额度提供担保最高额度为20.3亿元，拟担保方式为权利质押、本公司保证等；具体担保金额将以公司和全资子公司实际贷款数额为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　本次担保是公司拟为自身及其全资子公司提供担保，公司目前的财务状况良好，具备偿付能力；公司对全资子公司有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

　同时，提请股东大会授权董事长根据银行实际授信额度情况，在上述总额度范围内调整向上述银行或其他银行申请授信额度，并授权董事长具体办理申请授信融资、签署相关协议、办理贷款担保等事宜。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-009号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的公告》。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》。

　《2015年第一季度报告》全文登载于2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告》正文（公告编号：2015-010号）刊登于2015年4月17日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补董事会非独立董事的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　鉴于刘汉超先生辞去董事职务后，公司董事会成员低于《公司章程》规定的人数，根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提议，公司控股股东石聚彬先生提名苗国军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第二届董事会任期届满。苗国军先生简历见附件。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事发表了独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司使用自有资金参与发起设立担保公司的议案》。

　同意公司与郑州市国有资产监督管理委员会及其他四家企业法人共同发起设立郑州农业投资担保股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），担保公司注册资本30,000万元，公司拟使用自有资金出资8,700万元，占担保公司注册资本的29%。

　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。同时，董事会授权董事长办理相关具体事宜。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-011号《好想你枣业股份有限公司关于使用自有资金参与发起设立担保公司的公告》。

　公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表和修订后《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。董事会决议于2015年5月8日召开好想你枣业股份有限公司2014年度股东大会。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-012号《好想你枣业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　（一）好想你枣业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

　特此公告。

　好想你枣业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十七日

　附件：

　苗国军先生简历

　苗国军，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。1998年7月-2011年3月，在三全食品股份有限公司工作，历任区域经理、市场部经理、销售总监、副总经理兼零售事业部总经理、副总裁；2011年10月-2014年9月，在洛阳杜康控股销售有限公司工作，任总经理；2014年10月至今，任本公司总经理。

　苗国军先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-005

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2015年4月3日通过电子邮件、短信、电话等方式向各位监事发出，会议于2015年4月15日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席张五须先生召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事孔强先生、何超先生通讯表决，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度监事会工作报告》具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》登载于2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-006号）登载于2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本14,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计分配现金红利1,476万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　经核查，监事会认为：公司2014年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司《2014年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司目前已建立起了较为完善的、适应公司目前运营及发展的内部控制体系，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外担保、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制与防范作用。公司《2014年度内控制度自我评估报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-007号《好想你枣业股份有限公司关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次董事会审议的公司《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于确认公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-008号《好想你枣业股份有限公司关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的公告》。

　经核查，监事会认为：公司2014年度发生的的关联交易均按照相关规定履行了审批程序和相关信息披露义务，实际发生金额未超出2014年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　公司2015年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对本事项无异议，并同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-009号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的公告》。

　经审核，监事会认为：公司及其全资子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度是依据公司及其全资子公司2015年度生产经营对流动资金的需求做出的，有利于公司及其全资子公司可持续发展，具有合理性。

　本次担保是公司拟为自身及其全资子公司提供担保，公司资产优良，且公司对全资子公司具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；公司对全资子公司的担保不存在损害公司及其股东利益的情况。同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允的发表了独立审计意见。一年来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　（十一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》。

　《2015年第一季度报告》全文登载于2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告》正文（公告编号：2015-010号）刊登于2015年4月17日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（十二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司使用自有资金参与发起设立担保公司的议案》。

　详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2015-011号《好想你枣业股份有限公司关于使用自有资金参与发起设立担保公司的公告》。

　经审核，监事会认为：关于公司拟使用自有资金与郑州市国有资产监督管理委员会及其他四家企业法人共同发起设立郑州农业投资担保股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）事宜，一方面，成立的担保公司可解决公司上游合作的枣农和下游加盟商融资难的问题，有利于巩固公司的全产业链，保证公司经营业务的健康发展；另一方面，公司通过参股担保公司，可通过利用资金的杠杆作用履行部分社会服务功能，提升企业形象和市场竞争力。综上所述，我们认为，公司本次对外投资履行了相关审批程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本事项。

　三、备查文件

　（一）好想你枣业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

　特此公告。

　好想你枣业股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十七日

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-007

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕632号《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,860万股，发行价为每股人民币46.00元，共计募集资金85,560.00万元，坐扣承销和保荐费用3,181.00万元后的募集资金为82,379.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2011年5月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用901.00万元后，公司本次募集资金净额为81,478.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验[2011]3-23号)。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金67,301.65万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,317.27万元；2014年度实际使用募集资金15,516.02万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.83万元；累计已使用募集资金82,817.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,340.10万元。

　截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.43万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好想你枣业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

　2011年6月7日，本公司并连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行郑州百花路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　2012年7月29日，本公司、好想你枣业江苏有限公司连同招商证券与中国工商银行南京城南支行签