1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　随着宏观经济环境的不断变化，国内医药增速放缓，2014年对于医药 行业来说，是调整与压力并存的一年。数据显示，2014年，受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，医药行业产值增速仅为13%左右，低于以往的增长幅度，医药行业还面临着药品降价及企业之间日益剧烈的竞争压力。与此同时内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都有利于医药行业的整合发展，行业政策的调整也为公司的发展提供了契机。报告期内，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，确保了公司的持续稳定发展。

　（1）主营业务分析

　A、概述

　一、主要业绩指标稳定增长

　全年完成销售收入73742.46万元，同比增长26.07%；向国家缴纳税金13898.4万元，同比增长37.34%；实现利润总额13963.08万元，同比增长6.67%。主导产品销售收入增长稳定，全年实现四磨汤销售收入40286.9万元；实现缩泉胶囊销售收入6250.53万元；实现银杏叶胶囊销售收入9617.47万元。

　二、新车间顺利投产，老车间技改有序推进

　2014年3月，公司募投项目“口服液及胶囊生产线技改工程项目”通过国家新版GMP认证，正式投产。2014年9月1日，公司开始对旧车间进行新版GMP改造，其中对5条口服液生产线旧设备进行了技术改造和升级，改造后设备性能较改造前有大幅度提高。

　新老车间技改完成后，长期困扰公司的产能瓶颈问题将从根本上得到解决，自动化程度大幅提高，产品质量更有保障，员工工作环境显著改善。

　与此同时，永孜堂技改工程项目如期竣工，所有剂型一次性通过新版GMP认证，为永孜堂下一步的发展奠定了坚实基础。

　三、营销模式整合转型迈出实质性一步

　从2013年10月开始，缩泉事业部就启动了营销模式转型，重点对主导产品的价格和结算方式进行调整。经过一年多的努力，转型迈出了实质性一步。缩泉和银杏叶胶囊终端供货价格和零售价格有所提升。

　2014年，永孜堂对主导产品的结算方式进行了类似调整，推进中遇到了一定的困难，经过一年的努力，天麻醒脑胶囊等医院主销产品终端供货价格和零售价格有所提升，流程逐步规范，部分办事处已经开始通过主流商业铺货配送。报告期内，永孜堂整体经营情况虽然和预期有差距，但积累了宝贵的经验。

　除营销模式的规范调整外，公司内部控制管理能力有所提升。报告期内，公司产品抽检、送检均保持100%合格率；财务部门及时跟进年度预算的执行，在销售任务完成有压力的情况下，通过开源节流，确保年度预算目标的实现，并配合省物价局完成了对四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊3个品种7个品规的物价成本调查，有效服务市场营销；审计督查中心开展市场督查工作为公司内部控制质量的提升及营销方案的有效运行提供了保障；法律合规部门通过多次的内部培训，提高了各部门对合同风险的认识，提升了公司合同审查质量；对外信息披露继续保持良好记录。

　四、内生增长向好，外延发展顺利

　2013年11月，公司以2.82亿元收购永孜堂制药80%的股权。永孜堂产品资源的加入，一方面可以让公司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面为我们提供了“现代高原植物药”的新的发展平台。

　2014年10月，公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司成立，将向两头延伸产业链，即向上延伸到中药材的规范种植，亦即GAP建设，向下延伸到大健康产业中去。

　2014年12月，公司与三一集团、三一智能、永清环保、共创实业等企业共同发起筹建“三湘银行股份有限公司”。公司参与设立民营银行，一方面可拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险；另一方面可培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模。

　以上3个项目的实施，将促使公司业绩增长方式从过去内生增长“单轮驱动”转变为内生增长和外延发展“双轮驱动”。

　与此同时，公司启动了新产品广枣通脉胶囊的中试试生产，生产的样品符合质量标准要求，计划于2015年2月在汉森制药启动中试生产；完成了全天麻胶囊工艺、质量研究，并在云南永孜堂进行了3批中试生产验证，计划2015年4月完成6个月稳定性考察数据后上报CFDA；完成了天麻头风灵胶囊工艺研究和4批中试工艺研究，计划2015年3月初到云南永孜堂进行生产验证，2015年9月完成6个月稳定性考察后上报CFDA。

　五、社会贡献和员工待遇连年增长

　截至报告期末，提供就业岗位2000多个。2014年向国家缴纳税金13898.4万元，稳居地方亿元纳税大户前列。从2003年入驻益阳龙岭工业园以来的12年间，累计完成工业总产值35亿元，上交税费6.8亿元，成为园区内单位土地贡献产值和税收最高的企业。

　全年员工人均工资比上年增长14.82%。2010年上市以来的5年间，员工平均工资上涨幅度超过100%，社保上涨幅度超过60%。

　永孜堂上缴税金同比增长100%以上，赢得了当地政府肯定。

　B、收入

　报告期内，公司主营业务及其结构未发生显著变化。

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　公司主要销售客户情况

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　公司前5大客户资料

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　C、成本

　行业分类

　单位：元

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　产品分类

　单位：元

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　D、费用

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　报告期内，公司财务费用较上年增加10,788,926.49元，增长90.79%，主要原因是随着募投项目的完工和资产收购的完成，公司募集资金已使用完毕，银行存款利息收入减少；另外，子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款利息支出增加所致。

　E、研发支出

　公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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　公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定计划正常实施。

　（2）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　（3）资产、负债状况分析

　A、资产项目重大变动情况

　单位：元

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　B、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　（4）主要子公司、参股公司分析

　单位：元

　■

　主要子公司、参股公司情况说明

　经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金不超过5亿元，与其他四位股东共同作为主发起人筹备“三湘银行股份有限公司”。截至2014年12月31日，三湘银行股份有限公司尚处于申请筹办阶段，公司尚未对其出资。

　（5）公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　目前我国的医药产业发展有几个主要推动力：

　第一是经济的增长，即GDP的增长及人均收入的不断提高。

　第二是人口结构老龄化和慢性疾病的增加。尤其在国内的大中城市，老龄化的程度已经相当高，一些常见病、慢性病的发病率已经越来越接近发达国家水平。

　第三，国家政策法规对医药行业发展的支持显而易见。在新医改的配套措施中，尽管有药价以及招标等政策对行业造成压力，但整体来看，考虑到医保覆盖中国13亿人口带来的市场增量，以及医疗保险水平逐步提升和公平化，新医改对行业整体发展还是有利的。目前，国家也很重视创新，“十二五”规划等产业振兴和创新计划为此提供了大量的资金支持。同时，工信部、商务部等也出台了鼓励产业集中度提高、鼓励大企业发展、鼓励收购兼并的一系列政策。

　2014年初，国务院部署医改重点工作，提出“医保、医疗、医药”三医联动的导向后，医药、医疗政策便已悄悄的重新定位。首先是非公立医疗的价格放开，继而医药价格放开，医疗器械审批权限下放，跨区域产品生产文号与委托加工的有条件放开，限制公立医院规模扩张、非公立医院发展放开，医疗机构审批权限下放，医生多点执业放开，互联网药品销售放开，新药评审团队放大，鼓励医药招标、医保管理模式的创新等。

　一系列“放开”组合勾勒出一个医药乃至医疗市场的新格局：公共医疗维持现状，提高非公医疗市场地位；公共医疗政府投入趋向保守，放大市场化医疗保健空间。医疗体制改革从为医生提供更多更广阔的执业门路开始，跳出医药分业、跳出医生和医院平台分离的敏感地带，通过对互联网为纽带的“第四医”医疗健康服务平台的等待，循序渐进，用市场倒逼法促公立医疗机构改革的举措已经起步。

　2015年1月12日，国家卫生计生委召开新闻发布会部署了2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，不仅仅是医药企业，行业内外的产业巨头均通过布局创新药物、医药电商、移动医疗和医疗服务，重构健康产业链，纷纷在这轮新医改中寻找着自己的机遇。基于此，医药行业内竞争更加激烈，优胜劣汰加剧，企业间的并购重组也将达到高峰。

　展望中国药企的发展之路，仍将围绕着八个字--机遇、创新、合作、竞争。

　（二）公司发展战略及2015年经营计划

　1．公司发展战略

　公司将利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，坚持以发展中成药为主，现代高原植物药、生物制制及化学药为辅的战略发展目标，延伸上下游产业链条，布局健康产业。

　2．2015年经营计划

　（1）优化管理模式，完善激励机制

　公司将结合自身实际情况和监管部门的监管要求，进一步完善法人治理结构，优化管理体系和经营体制，改革管理流程，不断提升公司规范运作水平，从而提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力；公司仍将继续坚持以人为本的人才战略，加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产、质量等各方面人才梯队的培养工作。公司将进一步完善人力资源体系，借助薪酬改革的稳步实施，持续优化绩效考核机制，丰富激励机制。

　（2）加强营销队伍建设，积极拓展销售

　公司将围绕经营目标，进一步强化营销队伍建设工作，加强对销售队伍的培训，提高服务意识和专业知识，在巩固现有市场份额的基础上，大力开拓新兴市场。同时，公司将继续做好各产品招标工作，加大对特色产品的学术推广力度，对市场进行深耕和布局，通过做好终端销售，扩大产品的市场占有率。

　（3）加大科研开发投入，完善创新激励机制

　公司继续加强研发创新体系的建设与研发投入，提升技术创新水平。一方面，公司通过与高等院校、科研院所的“产、学、研”合作交流，围绕新产品、新标准、新工艺的研发战略规划，加大研发投入力度，培养更多的自主研发人才；另一方面，通过不断完善公司创新激励机制，加大对科研成果和创新奖励力度。

　（4）保障安全生产，确保产品质量

　公司进一步强化安全生产和环保意识，全面推进安全责任管理体系建设，规范作业流程，加强现场管理，扎实推进安全检查和隐患排查治理，加强员工安全宣传和教育培训。加强生产管理，科学合理安排生产计划，保质保量完成生产任务，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。

　（5）参与行业整合，做大做强医药产业

　公司将积极利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，继续积极参与医药行业的整合，通过寻找合适的标的，实施外延式并购，做大做强医药产业，增强公司核心竞争力。

　3．资金需求与筹措

　为实现2015年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产、销售及外延式并购。公司目前资金能满足生产经营的需求。2015年将视外延式并购进展情况考虑融资方式。公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

　（三）未来发展面临的风险因素

　1．政策性降价及市场格局变化风险

　国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确定性。

　2．原材料价格波动风险

　前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时将同样面临着价格不确定性带来的风险。

　3．综合管理成本上升的风险

　公司面临固定资产折旧增加、财务利息收入减少、人力成本增加等综合管理成本上升诸多因素制约，公司运营成本上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。

　4．公司快速发展导致的管理风险

　随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。

　5．投资规模与投资回报不匹配的风险

　随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。

　6．控股子公司业绩不确定性的风险。公司外延性拓展，陆续收购增加控股子公司，公司将对其进行管理输出和业务整合，强化其内控管理。整合过程存在业绩不确定性风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、变更的原因

　财政部2014年陆续修订的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等五项具体会计准则，并新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等三项具体会计准则，要求自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行新的企业会计政策。

　2、变更前采用的会计政策

　本次变更前公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　4、变更的日期

　以财政部2014年起修订或新颁布的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报：

　资产负债表中：将与资产相关的政府补助从“其他非流动负债”调整至“递延收益”，增加了“商誉”及“递延所得税负债”。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　湖南汉森制药股份有限公司

　法定代表人：刘令安

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-008

　湖南汉森制药股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年4月15日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2015年4月3日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

　公司第三届独立董事刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士及卸任的第二届独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、詹萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　《公司2014年度财务决算报告》全文详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

　《公司2014年度报告》和《公司2014年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润117,587,941.48元。因公司2015年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司2015年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　《公司2014年度不进行利润分配的专项说明》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

　根据公司生产经营情况和安排，公司预计2015年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购日常生产经营所需的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过500万元。

　公司《关于2015年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经理班子2015年度向银行申请贷款的议案》。

　为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2015年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于主营业务的生产周转及公司投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在8亿元以内。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事的议案》。

　因公司非独立董事倪小伟先生日前向公司董事会递交了辞呈，请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《湖南汉森制药股份有限公司章程》的相关规定，为保证公司董事会正常运作，公司董事会同意提名陶峰先生为公司董事候选人，并递交公司股东大会审议。

　《关于公司董事辞职暨提名董事候选人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　《关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。

　同意于2015年5月7日（星期四）召开公司2014年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-009

　湖南汉森制药股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议的公告

　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年4月15日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2015年4月3日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　《公司2014年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　《公司2014年度财务决算报告》全文详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

　监事会认为：《公司2014年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　为保证公司2015年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　监事会审议后认为：公司董事会提出的《2014 年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该利润分配预案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

　监事会认为：公司所预计的 2015年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　经核查，监事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2015年度的财务审计机构。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　监事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-010

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　1、概述

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计2015年度关联交易金额不超过500万元。

　公司2014年度与楚天科技发生的关联交易金额为200.55万元。

　2、审议程序

　2015年4月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避表决。

　公司2015年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　3、截至2015年4月17日，公司2015年与楚天科技已发生的关联交易金额为50.9万元。

　二、关联方情况介绍

　1、关联方基本情况

　公司名称：楚天科技股份有限公司

　法人代表：唐岳

　注册资本：23,359.7600万元

　经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可审批项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

　注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号

　最近一期财务数据：截止2014年12月31日，楚天科技总资产143,592.79万元，净资产83,297.59万元，2014年度营业收入100,518.98万元，2014年度净利润15,690.62万元。

　2、与上市公司的关联关系

　公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技7,963,555股，占楚天科技总股本的6.82%，属于公司关联方。

　3、履约能力分析

　楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

　三、关联交易主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　2、关联交易协议签署情况

　在第三届董事会第五次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　五、独立董事意见

　公司与楚天科技股份有限公司2015年度预计发生的不超过500万元的设备及零配件采购等关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司所预计的 2015年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第五次会议决议

　2、第三届监事会第四次会议决议

　3、独立董事对公司2015年度日常关联交易预计事前认可的说明

　4、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-011

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于召开2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《公司 2014 年度报告及摘要》的议案，并刊登在 2015 年 4 月17 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于 2015 年 4 月 27 日（星期一）15∶00-17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2014 年度报告网上说明会。

　本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总经理刘正清先生、独立董事刘纳新先生、财务总监何三星先生、保荐代表人王伟先生、董事会秘书刘厚尧先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-012

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于2015年5月7日召开公司2014年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第五次会议决定召开。

　3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月7日（星期四）15∶00开始。

　（2）网络投票时间：2015年5月6日-5月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日9∶30-11∶30，13∶00-15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日15∶00至2015年5月7日15∶00的任意时间。

　5、股权登记日：2015年4月30日

　6、会议方式及表决方式：

　（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、会议出席人员：

　（1）截止2015年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．《公司2014年度董事会工作报告》

　2．《公司2014年度监事会工作报告》

　3．《公司2014年度财务决算报告》

　4．《公司2014年度报告及摘要》

　5．《公司2014年度利润分配预案》

　6．《关于授权经理班子2015年度向银行申请贷款的议案》

　7．《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　8．《关于聘任公司董事的议案》

　9．《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

　以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2015年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

　公司独立董事将在本次股东大会上做2014年度述职报告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、参加现场会议的登记事项

　（一）登记时间：2015年5月6日上午8∶30-11∶30时，下午14∶00-17∶00时；

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　（三）登记方法：

　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月6日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

　2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南汉森制药股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、 其他事宜

　1、本次现场会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

　2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351486

　3、电子邮箱：office@hansenzy.com

　4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议

　2、公司第三届监事会第四次会议决议

　3、独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

　特此通知。

　湖南汉森制药股份有限公司

　2015年4月17日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2015年5月7日召开的2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　■

　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2．单位委托须加盖单位公章。

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-013

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1．本次公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

　2．本次会计政策变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

　2015年4月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关要求，执行新的企业会计政策。具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1．变更的原因

　财政部2014年陆续修订的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等五项具体会计准则，并新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等三项具体会计准则，要求自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行新的企业会计政策。

　2．变更前采用的会计政策

　本次变更前公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3．变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　4．变更的日期

　以财政部2014年起修订或新颁布的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报：

　资产负债表中：将与资产相关的政府补助从“其他非流动负债”调整至“递延收益”，增加了“商誉”及“递延所得税负债”。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　公司追溯调整了合并报表数据，具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　除上述影响外，本次会计政策变更不会对公司执行日之前的其他财务报表项目金额产生影响。

　三、独立董事意见

　独立董事就公司会计政策变更事项发表如下意见：

　公司依照财政部修订和颁布的会计准则规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

　四、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　五、备查文件

　1．公司第三届董事会第五次会议决议；

　2．公司第三届监事会第四次会议决议；

　3．独立董事意见。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-014

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于董事辞职暨聘任新董事的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月15日收到董事倪小伟先生提交的书面辞职报告。倪小伟先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。倪小伟先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司及董事会对倪小伟先生担任董事期间为公司的发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司董事的议案》 ，公司董事会同意提名陶峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（陶峰先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一致。公司董事会中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，一致认为此次董事候选人提名及审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。陶峰先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。同意将《关于聘任公司董事的议案》提交股东大会审议。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　附：

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事候选人简历

　陶峰，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2000年至2004年，历任上海复星实业股份有限公司投资部投资经理、医药流通事业部项目经理、办公室副主任等职。2004年至2006年，任中国华源生命产业公司流通事业部总经理助理、华源大药房有限公司总经理。2006年至2009年，历任上海复星医药（集团）股份有限公司办公室主任、董事长助理、战略规划部总监等职。2009年至2013年底，任上海复星高科技（集团）有限公司战略发展部副总经理。2014年任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部常务副总经理，2015年1月起，任投资总部总经理，安徽山河药用辅料股份有限公司董事。

　陶峰先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。陶峰先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-015

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于保荐机构合并重组及业务承继的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月与宏源证券 股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《关于湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请宏源证券 为公司首次公开发行股票的保荐机构，且在公司股票上市后履行持续督导职责。

　公司获悉，根据中国证监会的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券 ，申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券 的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源 集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券 的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券 有限公司，申万宏源证券 有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源 承销保荐”）等机构。

　日前，申万宏源 承销保荐已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国证券、宏源证券 的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源 承销保荐承继。由此导致的保荐机构承继事宜，公司已与申万宏源承销保荐签署《补充协议》，约定由申万宏源 承销保荐继续担任保荐机构，申万宏源 承销保荐将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等履行持续督导职责。申万宏源承销保荐仍指派保荐代表人王伟先生和曾林彬先生，继续负责公司的持续督导工作。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-016

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于2014年度不进行利润分配的专项说明

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并报表）实现净利润117,587,941.48元，加上以前年度未分配利润297,028,514.19元，减去2014年度已分配的现金红利74,000,000.00元以及2014年度计提的法定盈余公积金11,055,055.45元，2014年度实际可供股东分配的利润为329,561,400.22元。

　一、公司2014年度利润分配预案

　2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　二、公司2014年度不进行现金分红的原因

　因公司2015年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司2015年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2014年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下：

　1．公司拟以不超过5亿元自筹资金参与投资设立“三湘银行股份有限公司”。三湘银行目前已获湖南省银监局初步审核通过，预计2015年内需出资到位。

　2．公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司目前正处于土地流转阶段，项目涉及用地达2000余亩，其中部分土地将采取挂牌或协议转让，预计2015年度需对其追加投资。

　公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的有关规定。

　独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网《独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

　今后，公司将继续严格按照相关法律、法规、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　湖南汉森制药股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　一、 募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2013年12月31日止，募集资金结余153,272,508.65元，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了中审亚太审字（2014）010236-3号《关于湖南汉森制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　2、募集资金使用和结余情况

　（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）

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　二、 募集资金存放和管理情况

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年12月18日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2、截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况

　本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2014年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

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　三、募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目实际使用情况

　1、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。

　2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

　根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截止2014年12月31日，已投入285,545,853.82元。

　3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年11月份以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。

　4、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截止报告期末已投入使用17，484,700.50元。

　5、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于2014年10月份以超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。

　（二）募集资金投资项目变更情况说明

　2014年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

　单位：人民币元

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　上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。

　（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

　根据本公司2013年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用闲置募集资金认购中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，公司认购金额为人民币100,000,000.00元，产品期限为2013年8月22日至2013年9月26日（35天），最高年化收益率为4.3%，投资收益为412,328.77元。

　截止2014年12月31日，募集资金尚未使用的金额33,102,954.84元(含利息收入、投资收益)，占全部募集资金净额657,292,400.00元的5.04%，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理。

　公司募集资金投资项目----口服液及胶囊生产线技术改造工程，已通过新版GMP认证，并获得《药品GMP证书》，目前已正式投入生产。

　公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截止报告期末已投入使用17,484,700.50元。预计技术改造周期约5个月，大约1个月左右可完成。

　四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

　经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》、《关于使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》、湖南汉森制药股份有限公司关于全资子公司签订《募集资金三方监管协议》已作相应的披露。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　湖南汉森制药股份有限公司

　2015年4月17日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元

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