1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　3.1概述

　2014年，国内宏观经济转型、结构调整、增长方式转变，经济发展进入新常态。中国酒业协会统计数据显示，2014年全国白酒行业规模以上企业酿酒总产量、销售收入较上年同期增速均出现回落；利润较上年同期下降；白酒行业市场竞争不断加剧，持续深度调整，消费市场和结构发生变化，行业发展回归理性。面对严峻的经营环境和激烈的市场竞争，公司2014年以“创新、执行、发展”为指导思想，坚持“目标明确、思路清晰、措施得力、结果美好”的指导方针，实行“稳中求变，变中求进”的战略战术，强化“创新驱动发展，加强营销执行力度”的具体措施，实施多元营销模式和多渠道并重的手段，直面寒风，不惧挑战，主动有为，应对变革，积极认识新常态、适应新常态。

　在面临诸多困难、机遇与挑战并存的情况下，公司通过持续推进营销组织改革、不断调整产品结构、梳理优化商家渠道、重构市场布局，稳定了公司生产经营，在高端产品市场抢位上，依然保持行业前列。2014年公司实现营业总收入210.11亿元，同比下降15.00%；实现归属于上市公司股东的净利润58.35亿元，同比下降26.81%；调整幅度在可控范围。

　报告期内，公司坚持以“市场和消费者需求”为导向的市场营销策略，转变发展思路，适应行业发展新常态；秉承“为消费者而生而长”的核心价值观，紧抓产品质量和市场，坚持以产品质量赢得市场；强化核心品牌宣传和推广，采用多方式、多渠道传播，品牌影响力进一步提升。2014年，“五粮液”品牌价值持续提升至735.80亿元，连续20年稳居中国食品饮料行业第一，进一步巩固了五粮液在白酒行业的龙头地位。

　报告期内，持续提升公司治理和改进投资者关系管理，公司先后获得“最佳主板蓝筹公司”、“最具投资价值上市公司”、“2014年度中国十佳消费品上市公司”、“2014年金圆桌优秀董事会”等多项殊荣，2015年2月获得“最受投资者尊重的上市公司”荣誉称号。

　3.2公司发展战略

　3.2.1面临的挑战

　随着宏观经济和白酒行业进入新常态，公司面临更多的挑战和竞争。

　(1)白酒行业产能严重过剩，行业产能消化面临巨大的压力，加之高端市场进一步调整，产品价格承受压力加大，中低端产品竞争更加激烈，行业内企业间竞争加剧。

　(2)随着国家取消外资并购名优白酒企业的限制，业外资本、国外资本投资并购热潮将持续高涨，行业竞争进一步加剧，将进入国际化竞争新阶段。

　(3)产品原辅材料、劳动力价格持续上涨，公司运营及市场开拓成本增加，公司利润面临压缩的压力。

　(4)健康消费观念、年轻消费群体崛起，行业进一步向多元化、个性化方向发展，企业研发创新、营销创新面对更加激烈的挑战。

　(5)电子商务等新兴渠道的快速发展正在对白酒传统销售渠道形成重大冲击，企业构建多元销售渠道将成为必然。

　(6)打假保真，维护消费者利益，不断采用高新技术应用于产品防伪将是一项长期性的工作。

　3.2.2 公司发展机遇

　（1）白酒作为中华传统文化的结晶，作为国人交流感情的载体没有变，五粮液作为白酒行业的龙头企业，我们既是行业中技术的引领者，浓香标准的制定者，更是几千年白酒文化和传统文化的传承者，相较于其他企业拥有更多优势。

　（2）公司是行业内少数兼具浓香、酱香、兼香规模生产能力以及果酒产品的大型白酒企业，拥有高中低全价位全产品线布局，能够满足市场不同消费者需求。

　（3）公司“五粮液”等品牌在市场上享有极高的美誉度，深受消费者欢迎，品牌影响力大，营销网络健全，覆盖全国市场。

　（4）公司拥有领先的科研团队，研发实力强，在新产品开发上具有优势。

　（5）在行业竞争更加激烈、并购热潮持续的大背景下，公司所拥有的先进技术、一流品牌、雄厚资本、人才队伍、优秀文化等核心竞争力要素构成了强大的比较优势。

　（6）公司核心竞争力的持续提升及雄厚的资金实力优势，具有较强的抗风险能力，为公司发展起到了强有力的推动作用。

　3.3经营计划

　2015年是“十二五”收官之年，也是“十三五”规划之年，结合行业现状和经营实际，公司经营目标力争实现业绩平稳。

　1、生产运行方面

　坚持继承发扬传统工艺，不断健全完善现代生产管理体系。加强生产作业计划执行与控制，提高精细化操作水平，加强生产调度和物资管理，确保生产运行“优质、高产、低耗、均衡、安全”，适应行业发展新常态。

　2、品牌建设及市场营销方面

　（1）公司将持续坚持“创新驱动”，进一步完善品牌建设，优化品牌结构，积极落实“1+5+N”品牌战略。

　（2）完善产品销售数据管理和流程优化，建立销售信息管理系统。

　（3）理顺渠道关系，优化渠道管理，加强与国内外知名企业合作，促进销售渠道多元化。

　（4）规范产品广告宣传，以主流媒体为主，积极采取多种方式，开展品牌宣传、文化传播等活动。

　3、产品研发方面

　（1）加快推进新产品的研发，尽快推出适应市场变化、适应新兴消费群体等符合市场需求、年轻消费者需求的个性化创新型产品，着力推出低度酒新品、果酒新品等创新型产品。

　（2）充分发挥“产学研”一体化技术平台优势，加强科技成果管理，促进创新成果的产业化，提高研发创新效益。

　（3）完善基础产品、包装、市场、服务再到产品的一体化产品研发体系；加强浓香型白酒规范、标准研究，推进酿酒相关新工艺、新技术、新装备的研发、引进、吸收与再创新。

　4、质量管理方面

　深入推进卓越绩效管理模式，全面开展《卓越绩效评价准则》（GB/T19580-2012）的宣贯，依据卓越绩效评价准则，不断强化内部管理，大力推进技术创新、营销创新与管理升级，着力开展品牌建设，促进公司质量管理水平不断提高。

　坚持以食品安全为重点，“原料、过程、产品”三并重，不断提升和完善质量检测能力建设，为市场提供高质量产品。

　5、资源节约与环境保护方面

　贯彻执行公司环境方针和能源方针，切实推进污染物治理和废弃物循环利用，在确保“三废”排放持续达标的基础上，积极探索“减量排放”和“零排放”。注重资源能源节约，推进绿色发展、循环发展、低碳发展，建设更加美丽的生态厂区。

　3.4主营业务构成情况

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

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　财政部于2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014 年7 月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对财务报表影响说明如下：

　本公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，在活跃市场上没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，追溯调整影响如下：

　■

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对其采用追溯调整法进行调整，追溯调整影响如下：

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①本期发生的非同一控制下企业合并

　单位： 元

　■

　2014年4月16日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司出资约2.55亿元直接及间接持有河南五谷春酒业股份有限公司约51.03%股份。

　2014年7月7日，公司与北京和君咨询有限公司、信阳市发展投资有限公司、淮滨县楚风咨询服务有限公司共同签署《关于河南五谷春股份有限公司之投资协议》、《关于淮滨县五滨咨询服务有限责任公司之股权转让协议》。公司出资5,546.77万元购买河南五谷春酒业股份有限公司41,410,082股股份，约占其增资后总股本的11.03%；同时，公司出资19,967.57万元购买“淮滨县财政局”所持淮滨县五滨咨询服务有限责任公司100%股权，该公司持有河南五谷春酒业股份有限公司149,070,201股股份，约占其增资后总股本40%。本次投资事项，公司合计出资2.55亿元，直接及间接持有河南五谷春酒业股份有限公司约51.03%股份。

　②合并成本及商誉

　单位： 元

　■

　③被购买方于购买日可辨认资产、负债

　单位： 元

　■

　可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

　河南五谷春酒业股份有限公司成立于2014年3月10日。截止2014年4月15日，该公司经审计的资产总额为28,627.21万元，负债总额为4,772.16万元，净资产为23,855.05万元。（已由四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信审（2014）148号审计报告）

　截止2014年4月15日，该公司经评估的资产总额为36,725.38万元，负债总额为4,772.16万元，净资产为31,953.22万元。（已由中联资产评估集团有限公司出具了中联评估报字[2014]第527号评估报告）

　2014年4月15日至购买日时间较短，该公司尚未开展实际经营活动，故以2014年4月15日河南五谷春酒业股份有限公司可辨认资产、负债公允价值作为购买日可辨认资产、负债公允价值。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　宜宾五粮液股份有限公司

　2015年4月17日

　证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第001号

　宜宾五粮液股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　宜宾五粮液股份有限公司第五届董事会第五次会议，于2015年4月8日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2015年4月14日上午在公司四会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席会议董事6人，独立董事傅南平先生因公在外，采用通讯方式审议议案，并书面委托独立董事张力上先生代理行使表决权。

　本次会议由董事长刘中国先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员（叶伟泉、彭智辅、唐圣云、罗伟）列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）2014年度报告正文（及摘要）

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）2014年董事会工作报告

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）2014年度财务决算报告

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）2014年度分配方案

　经董事会研究确定，2014年度分配方案为：每10股派现金6元（含税）。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）关于2015年度日常关联交易预计的议案

　本议案因关联关系形成的关联董事4人（刘中国先生、唐桥先生、陈林女士、张辉先生）回避表决，非关联董事（独立董事）3人全票表决通过。

　关于2015年度日常关联交易预计事项，独立董事签署了事前认可意见（2015年4月13日签署）、独立意见（2015年4月14日签署）。

　具体详见《2015年度日常关联交易预计公告》专项公告。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）关于对《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》进行修订的议案

　为了使风险应急处置预案更符合公司实际，更好地为生产经营服务，公司对《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》进行修订。

　具体详见《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》（2015年4月）专项公告。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　（七）《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　具体详见《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告》专项公告。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　（八）关于2015年度续聘会计师事务所的议案

　经审议，公司拟继续聘任“四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务、内部控制审计机构，审计费用预计合计为190万元。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）《2014年度内部控制自我评价报告》

　具体详见《2014年度内部控制自我评价报告》专项公告。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　（十）《2014年企业社会责任暨可持续发展报告》

　具体详见《2014年企业社会责任暨可持续发展报告》专项公告。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　（十一）关于召开2014年度股东大会的议案

　经研究，公司定于2015年5月22日（星期五）召开2014年度股东大会，审议应由股东大会批准的事项。

　具体详见《关于召开2014年度股东大会的通知》专项公告。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　三、备查文件

　（一）第五届董事会第五次会议材料；

　（二）第五届董事会第五次会议/议案表决票；

　（三）第五届董事会第五次会议决议。

　特此公告

　宜宾五粮液股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第002号

　宜宾五粮液股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　宜宾五粮液股份有限公司第五届监事会第六次会议，于2015年4月8日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2014年4月14日在公司四会议室召开，会议应到监事5人，实际到会5人。会议由监事会主席余铭书先生主持，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　二、监事会会议以逐项表决方式通过了如下议案：

　1、《2014年度报告》及摘要

　监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司《2014年度报告》进行了审核后认为：该报告公允地反映了公司及其控股子公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。该报告所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案将提交股东大会审议。

　2、2014年监事会工作报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案将提交股东大会审议。

　3、2014年度财务决算报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案将提交股东大会审议。

　4、2014年度分配方案

　h本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案将提交股东大会审议。

　5、关于2015年度日常关联交易预计的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　本议案将提交股东大会审议。

　6、关于对《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》进行修订的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　7、《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　8、关于2015年度续聘会计师事务所的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　9、《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为，公司内部控制体系已基本成型，内控制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，2014年未发现内控体系存在重大缺陷。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　10、《2014年企业社会责任暨可持续发展报告》

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　11、关于召开2014年度股东大会的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　三、备查文件：

　1、第五届监事会第六次会议决议；

　2、第五届监事会第六次会议记录；

　3、第五届监事会第六次会议表决票。

　特此公告

　宜宾五粮液股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/ 第004号

　宜宾五粮液股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宜宾五粮液股份有限公司第五届董事会第五次会议决定，于2015年5月22日（星期五）14:30在公司所在地怡心园会议厅召开公司2014年度股东大会。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司第五届董事会

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月22日14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月21日－2015年5月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年5月22日日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月21日15:00－5月22日15:00。

　3、会议地点：公司所在地，怡心园会议厅

　4、会议召开的合法、合规性

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

　5、会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象

　（1）公司股东。截至2015年5月15日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师事务所及相关中介机构人员。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、2014年度报告；

　2、2014年董事会工作报告；

　3、2014年监事会工作报告；

　4、2014年度财务决算报告；

　5、2014年度分配方案；

　6、关于2015年度日常关联交易预计的议案；

　7、关于2015年度续聘会计师事务所的议案。

　（二）议案的披露情况

　上述议案内容详见公司2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《2014年度报告》、《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》等相关公告文件。

　（三）特别事项说明

　本次股东大会对议案6进行审议时，本公司关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司以及持有公司股份的关联董事、监事及高级管理人员将回避表决。

　三、参加现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东登记：持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡（可以是复印件）和出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东登记：持本人身份证、股东账户卡（可以是复印件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　（3）委托他人出席者，代理人需持委托人亲笔签署的授权委托书、委托人身份证（可以是复印件）及股东账户卡（可以是复印件）以及代理人身份证办理登记手续。

　2、登记时间：2015年5月15日至21日（9:00-11:30、14:00-17:00）

　3、登记地点：董事会办公室

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360858

　2、投票简称：五粮投票

　3、投票时间：2015年5月22日9:30－11:30和13:00－15:00

　4、在投票当日,“五粮投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月21日15:00－5月22日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，现场参会股东食宿及交通费自理。

　2、公司地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号。

　会议地点：五粮液办公大楼区域，怡心园会议厅。

　3、联系电话：（0831）3567000、3566938、3566939

　传 真：（0831）3555958

　邮政编码：644007

　六、备查文件

　第五届董事会第五次会议决议及公告。

　特此公告

　附件：授权委托书

　宜宾五粮液股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席宜宾五粮液股份有限公司2014年度股东大会，并代理行使表决权。

　本人(或本公司)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

　■

　委托人： 委托人身份证号码：

　委托人证券账户： 委托人持股数量：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　授权委托有效日期：

　委托人盖章（或签名）：

　年 月 日