证券简称：14昊华01

证券代码：122365

发行总额：人民币15亿元

上市时间：2015年4月20日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为78.52亿元（截至2014年9月30日公司未经审计合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.11亿元（未经追溯调整的2011年、2012年和2013年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

法定名称：北京昊华能源股份有限公司

英文名称：BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD.

住所：北京市门头沟区新桥南大街2号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：昊华能源

股票代码：601101

法定代表人：耿养谋

成立时间：2002年12月31日

注册资本：人民币1,199,998,272.00元

办公地址：北京市门头沟区新桥南大街2号

邮政编码：102300

电话：010-69839412、010-60821331

传真：010-69839412

公司网址：http：//www.bjhhny.com/

电子信箱：hhny@bjhhny.com

经营范围：许可经营项目：开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；一般经营项目：电力开发，能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

发行人以煤炭的生产及销售作为主营业务，以洁净、环保、优质的“京局洁”牌无烟煤作为主导产品，确立了“科学提升、加速扩张、创新发展”的发展战略和“坐稳京西、做大京外、做成海外”的实现方式。在强化煤炭生产及销售主业的同时，发行人积极拓展铁路运输等相关产业链，不断推进公司产业结构调整，形成结构合理、相关多元、主业突出的产业发展格局，并逐步实现海外扩张。

公司京西矿区由三个煤矿组成，分别为木城涧煤矿、大安山煤矿和长沟峪煤矿，共建有四处矿井。截至2014年9月末，公司京西矿区核定总产能520万吨/年。京西矿区所在的京西煤田是国内五大无烟煤生产基地之一，公司所属的三个煤矿四个矿井均出产优质无烟煤，其生产的“京局洁”牌无烟煤于2000年9月21日在国家商标局注册登记。作为优质无烟煤生产企业，公司产品具有特低硫、低磷、低氮、中低灰分、低挥发分、高发热量的特点，产品特别适用于冶金行业的烧结工艺，具有不可替代性，“京局洁”无烟煤已在国内外知名冶金企业中享有盛誉；在稳定京西矿区煤炭生产规模的同时，公司积极寻找外埠资源。随着内蒙古高家梁煤矿产能的释放，2013年以来公司煤炭产量进一步提高。高家梁煤矿可采储量55,059.03万吨，核定产能600万吨/年，所产煤种为低灰、低硫、发热量高的不粘煤与长焰煤，主要用于电力行业，是优质的动力煤种。

（二）发行人设立情况

2002年12月31日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京昊华能源股份有限公司的通知》（京政体改股函［2002］24 号）批准，由北京京煤集团有限责任公司作为主发起人，联合中国中煤能源集团公司（原“中国煤炭工业进出口集团公司”）、首都钢铁总公司、五矿发展股份有限公司（原“五矿龙腾科技股份有限公司”）及煤炭科学研究总院以发起设立方式成立北京昊华能源股份有限公司，注册资本23,791.079万元。京煤集团以三个煤矿和两个分公司等经营性净资产共计33,501.66万元出资，按65%的折股比例认购21,776.079万股，占昊华能源总股本的91.54%；中国中煤能源集团公司、首都钢铁总公司和五矿发展股份有限公司分别以现金方式各出资1,000万元，同比例折为650万股，各占公司总股本的2.73%；煤炭科学研究总院以现金方式出资100万元，同比例折为65万股，占公司总股本的0.27%。

2006年6月30日，经公司2005年度股东大会决议，公司以资本公积82,089,210元转增注册资本，按2005年12月31日各股东所持股份为基数，每10股转增3.45042股，注册资本增至32,000万元。

2007年12月17日，经公司2007年第一次临时股东大会决议，公司向金石投资有限公司定向增发新股2,400万股，每股面值1元。金石投资有限公司以现金投入公司15,120万元，认购价格为每股6.30元，其中2,400万元为新增股本，增资后公司注册资本增至34,400万元。

（三）股票公开发行与上市及股本变化情况

1、股票公开发行与上市情况

2010年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]278号《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，并于2010年3月31日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后股本增至45,400万股，注册资本变更为人民币45,400万元。

2、发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

2011年5月28日，经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本45,400万股为基数，向全体股东每10股送12.0264股，变更后的注册资本为人民币999,998,560.00元。

2012年5月25日，经公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送2股，变更后的注册资本为人民币1,199,998,272.00元。截至2014年9月30日，发行人股本总额为1,199,998,272股，全部为无限售条件的流通股份。

截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
1	北京京煤集团有限责任公司	国有法人	62.30	747,564,711	0	无
2	首钢总公司	国有法人	1.86	22,319,545	0	未知
3	中国中煤能源集团有限公司	国有法人	1.86	22,314,258	0	未知
4	中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金	其他	0.22	2,676,018	0	未知
5	煤炭科学研究总院	国有法人	0.19	2,231,426	0	未知
6	中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金	其他	0.15	1,800,596	0	未知
7	吴训雄	境内自然人	0.12	1,414,778	0	未知
8	张少忠	境内自然人	0.09	1,132,460	0	未知
9	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.09	1,091,669	0	未知
10	上海锦商建筑材料有限公司	其他	0.09	1,080,000	0	未知

三、发行人面临的风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

发行人决定在本期债券存续期间不进行提前偿付，因此本期债券不存在由于发行人提前偿付而影响投资人利益的可能。

5、流动资产变现存在的风险

本期债券发行人将流动资产变现作为应急措施确保本期债券的本息偿付。截至2014年9月末，发行人流动资产为35.35亿元，足以支付本期债券的本息。流动资产占比较大的项目分别为货币资金、预付账款和存货。但本期债券发行期限为不超过7年期。如届时公司流动资产发生较大变化，或各流动资产项目占比发生较大变化，将影响公司流动资产的变现能力从而影响本期债券本息的偿还，存在一定流动资产变现风险。

6、资信风险

发行人资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率为100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动或其他不可预见的原因，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期的还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致发行人资信水平下降。

7、评级的风险

本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司评定发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+，表明本期债券本息的偿付有着充分而可靠的保障，尽管某些债务保护因素可能会发生变化，但这些变化带来的影响不会损害其相当稳定的保障。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）运营成本上升的风险

2011-2013年和2014年1-9月，公司营业成本分别为391,886.88万元、444,890.90万元、537,310.84万元和341,942.69万元，期间费用（销售、管理及财务费用）合计分别为90,739.05万元、92,164.83万元、94,823.17万元和60,424.75万元，随着公司生产规模的扩大和高家梁煤矿的建成投产，公司运营成本呈逐年上升趋势。由于国家对煤炭安全生产的监管日趋严格，大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，公司未来可能会继续加大煤炭安全生产投入，从而增加公司运营成本；同时，开采成本和职工薪酬的上涨也会使公司的运营成本增加。公司运营成本的上升，将可能对公司的经营业绩产生不利的影响。

（2）期间费用占比较大的风险

2011-2013年和2014年1-9月，公司期间费用（销售、管理及财务费用）合计分别为90,739.05万元、92,164.83万元、94,823.17万元和60,424.75万元，占营业总成本的比例分别为17.53%、16.16%、14.35%和14.39%。期间费用占比呈逐年下降趋势，表明公司在经营规模扩张的同时能够有效地控制各项费用。随着未来公司生产规模的扩大、高家梁煤矿的持续经营、以及融资规模的增加，未来期间费用可能会继续增加，从而减少营业利润的空间，带来期间费用占比较大的风险。

（3）毛利率和利润率逐年下降的风险

2011-2013 年和2014年1-9月，公司毛利率分别为43.62%、35.83%、26.13%和21.26%；营业利润率分别为25.51%、17.72%、9.18%和3.32%，近三年及一期毛利率和营业利润率均呈较大幅度下降趋势，主要是受到行业整体景气程度的影响。如果未来煤炭销售市场继续处于疲弱状态导致需求不足，以及开采成本和职工薪酬的上涨导致运营成本增加，公司的毛利率和营业利润率可能继续下降，将可能对公司的经营利润产生不利的影响。

（4）在建工程转固导致公司净利润下降的风险

2011-2013年各年末和2014年9月末，公司在建工程金额分别为89,616.90万元、78,673.51万元、227,011.36万元和319,867.56万元，金额较大。公司在建工程主要系公司正在建设的矿区和40万吨/年甲醇项目及配套工程。因项目投入金额较大，一旦公司的在建工程转为固定资产开始折旧，将会在一定程度上影响公司的利润，从而存在导致公司利润下降的风险。

（5）汇率波动风险

2011-2013年和2014年1-9月，公司出口煤销售收入分别占当期营业收入的35.00%、28.73%、21.50%和21.71%，报告期内由于人民币处于升值周期，公司发生的汇兑损失分别为1,883万元、539万元、2,080万元和93.70万元。虽然公司通过外贸出口代理商结汇和售汇，不存在外币应收债权，但由于代理商装船发出货物与其以人民币结算之间存在一定的时间差，期间人民币汇率如发生波动，仍会发生一定的汇兑损益。如果未来人民币汇率持续上涨或波动较大，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（6）可供出售金融资产的公允价值变动的风险

为实现昊华能源的国际化战略，发行人全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司于2013年1月出资1亿美元认购非洲煤业公司（Coal of Africa，证券代码“CZA”）普通股股票，取得非洲煤业股权247,417,579股，持股比例23.60%，成为非洲煤业第一大股东。此项投资的初始投资成本62,857.20万元。截至2014年6月末非洲煤业股价下跌，可供出售金融资产的账面价值跌至10,191.00万元，此项可供出售金融资产的公允价值变动-4,704.96万元计入资本公积。如未来股票市场价格出现大幅波动，仍可能对公司的资本公积、所有者权益产生较大影响。

（7）公司海外投资的风险

公司子公司昊华能源国际(香港)有限公司在非洲煤业股权比例为23.6%，为非洲煤业第一大股东。发行人因考虑到未在非洲煤业董事会或者类似机构派驻董事代表，没有向非洲煤业派出高管参与经营决策，没有对被投资公司非洲煤业的经营施加影响，故将对非洲煤业的投资划分为可供出售金融资产。非洲煤业股价在报告期内变动较大，考虑到发行人对非洲煤业的持有期并根据非洲煤业在转型后进行的估值，公司判断非洲煤业股价为阶段性波动，故未在2013年年末计提可供出售金融资产减值准备。非洲煤业在转型实施过程中或在转型后如无法达到其预期收益，或因为市场波动等原因其股价可能发生进一步下跌。如发行人判断公司可供出售金融资产需计提减值准备，可能会对公司经营业绩产生较大影响。

（8）公司海外投资后续处理对公司经营业绩影响的风险

2014年8月15日，昊华能源董事会召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了发行人子公司昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业有限公司增发股票的议案，根据此议案，香港公司使用自有资金约2,030万美元（最终价款，以实际交割日前一日伦敦时间下午 5 点、彭博新闻社公布的英镑兑美元中间价为基础），以不高于 5.5 便士/股的价格，认购非洲煤业有限公司不超过 21,500 万股的增发股票。此项增资计划目前目前已完成了北京市国资委、北京市发改委的备案工作和澳大利亚FIRB审批等前置性审批手续，并已经支付其中17,800万股的股权认购款1,543.84万美元。在增资完成后，发行人持有非洲煤业的股权比例将达到26.52%，仍为其第一大股东。因发行人目前没有合适的国际型管理人才，在非洲煤业转型期内，未在非洲煤业董事会或者类似机构派驻董事代表，尚未向非洲煤业派出高管参与经营决策，未对被投资公司非洲煤业的经营施加重大影响，故在增资后仍将对非洲煤业的投资作为可供出售金融资产核算。同时，发行人拟适时寻找适合的管理人员派驻非洲煤业董事会，增强对其影响力。届时，根据企业会计准则的规定，将该项投资转为长期股权投资进行核算。公司将对非洲煤业的投资划分为以权益法核算的长期股权投资后，如非洲煤业受宏观环境、行业、经营管理等多方面因素影响而经营业绩持续下降，将在一定程度上影响公司经营业绩，导致公司净利润相应有所下降。

2、经营风险

（1）经营业绩下降的风险

2011-2013年及2014年1-9月，公司营业收入分别为695,070.62万元、693,313.19万元、727,411.56万元和434,282.94万元，净利润分别为131,608.18万元、92,764.73万元、53,068.08万元、15,543.58万元，公司经营业绩存在下行风险。公司煤炭销售具有一定的季节性，一般在下半年随着下游客户需求的增加煤炭收入会较上半年有较高增长，故无法通过2014年上半年的业绩情况预计全年业绩，但因煤炭行业仍处于较为低迷的状态，虽然国家已经出具相关政策稳定煤炭价格，公司也会积极应对煤炭价格下行风险，但一定期间内，公司业绩仍存在较强的下降风险。

（2）主营业务较为集中的风险

公司作为国内大型煤炭生产销售企业，主营业务为煤炭生产与销售。2011-2013年及2014年1-9月，煤炭销售收入分别占公司营业收入的99.23%、98.76%、97.76%和90.90%。尽管随着未来万利矿区铜匠川铁路专用线运量的增长和40万吨/年煤制甲醇项目的建成投产，公司业务将逐步向其他领域扩张，主营业务范围将逐步延伸，但短期内仍不能改变公司以煤炭生产销售为主的经营格局。因此煤炭价格的波动将对公司收入规模和盈利水平产生较大影响，短期内无法以经营业务多元化抵御业务较为集中所产生的经营风险。

（3）对重点客户依赖风险

公司的重点客户系国内外大型冶金及化工企业，如日本新日铁、韩国浦项制铁、河北钢铁股份有限公司及首都钢铁总公司等。经过多年的业务往来，本公司已与这些重点客户建立了长期稳定的供销关系。2011-2013年和2014年1-9月，公司对前五大客户的煤炭销售收入分别为321,242.58万元、251,211.65万元、251,298.28万元和127,056.10万元，占公司同期营业收入比重分别为46.22%、36.23%、34.55%和29.26%。如果重点客户同时显著减少对公司煤炭的购买，或者公司不能在未来煤炭供应合同中继续执行当前合同中对公司有利的价格条款，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

（4）安全生产风险

煤炭生产行业属于高风险行业，国家对于煤炭生产的安全问题日益重视，我国煤炭企业总体的安全生产状况还有待完善。公司在从事煤炭采掘、生产过程中面临的主要安全事故包括顶板、煤尘、火灾、水害、等。近三年公司及下属公司未发生重大安全事故，2011年公司实现原煤生产百万吨工亡率为0，千人负伤率大幅降低的历史性突破，达到了北京煤矿安全生产的最好水平；公司2012年度原煤生产百万吨工亡率为0.194，低于同期全国煤炭行业百万吨工亡率的平均水平；2013年公司工亡2人、重伤为零，百万吨工亡率降至0.167；2014年1-9月，公司工亡5人、重伤为零，百万吨工亡率为0.55。尽管如此，作为煤炭生产为主业的能源上市公司，安全风险高于其他一般行业，公司仍不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能。

（5）出口业务波动风险

公司是国内无烟煤出口量最大的企业，出口业务收入占公司主营业务收入的比重较大，最近三年出口业务收入占公司主营业务收入的比例平均为28.71%。近年来国际煤炭市场呈现波动，公司出口销售价格波动较大。未来国际经济形势的变化可能会对公司的出口业务造成一定的影响，从而对公司的盈利能力产生一定影响。

3、管理风险

煤炭生产行业属于高风险行业，如果管理不当会降低生产效率或引起生产事故，可能给公司的经营造成不良影响；公司的货币资金使用、成本费用控制和投融资控制系统为公司正常经营提供保障，任何方面的管理不当都有可能直接影响公司的财务状况，从而对公司的经营业绩造成不利影响；公司本部和下属公司的核心管理人员和技术骨干是公司宝贵的资源，人才的流失可能会影响公司的正常运作，造成损失；未来公司的规模和产能可能增长较快，如果公司专业技术人员和管理人员的数量和水平以及公司的配套管理制度不能适应公司规模扩张的需求，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

4、政策风险

（1）税费政策风险

公司所属煤炭行业的盈利能力受国家税费政策影响较大。根据国务院常务会议决定，自2009年1月1日起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革。增值税率由前期的13%变化为17%，增值税率的调整对发行人的净利润及现金流产生了一定的影响。“十二五”期间，国家将继续推进费改税，全面改革资源税，煤炭资源税将由“从量征收”改为“从价征收”，上调幅度预计在5%-10%之间。如煤炭资源税一旦提升，将在一定程度加重发行人经营压力，对发行人的盈利能力产生不利影响。

（2）环保政策风险

目前，国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。环保部门正趋于通过采用更为严格的环境标准，以及对拟申请上市的企业实施环境保护核查公示制度，来加强对包括煤炭行业在内重污染企业的监管。

公司煤炭生产环节中产生的煤矸石等固体废弃物和粉尘可能对矿区周边的环境产生污染。因此公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响，而且随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，公司将增加与环保相关的投入，可能导致经营成本增加。

（3）煤炭产业监管政策风险

本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为15亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2015]369号文件核准公开发行。

四、本期债券的期限

本期债券为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合”）组织承销团，认购不足15亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

本期债券的分销商为中国国际金融有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为5.50%。本期债券的票面利率在其存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

本期债券起息日为发行首日，即2015年3月26日（T日）。2016年至2022年每年的3月26日为本期债券上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则2016年至2020年每年的3月26日为其回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十、债券信用等级

经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

十一、担保人及担保方式

本期债券无担保。

十二、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15亿元，网上公开发行1,000万元，网下发行149,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年3月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]第25010003号、瑞华验字[2015]第25010002号以及瑞华验字[2015]第25010001号的验资报告。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2015年4月20日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14昊华01”，上市代码“122365”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了利安达审字[2012]第1177号标准无保留意见的审计报告。2012年底，利安达会计师事务所有限责任公司与国富浩华会计师事务所合并，原利安达大连分所合伙人、注册会计师、从业人员及其业务全部划归国富浩华会计师事务所，其中包括北京昊华能源股份有限公司的审计业务，对外统一使用国富浩华会计师事务所的品牌。国富浩华会计师事务所对公司2012年度的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了国浩审字[2013]第608A0002号标准无保留意见的审计报告。后国富浩华会计师事务所合并变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2014]第25010016号标准无保留意见的审计报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年和2013年年度报告和2014年三季报以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

二、最近三年合并财务报表及审计报告

2011年、2012年、2013年财务报表及其审计报告请详见公司于上海证券交易所公告的2011年、2012年、2013年财务报表及其审计报告。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2014.09.30 /2014年1-9月	2013.12.31 /2013年度	2012.12.31 /2012年度	2011.12.31 /2011年度
流动比率（倍）	1.02	1.45	1.37	1.32
速动比率（倍）	0.87	1.27	1.23	1.16
利息保障倍数（倍）	1.13	3.13	23.5	33.14
资产负债率	42.58%	34.36%	26.09%	28.16%
应收账款周转率	8.25	25.12	27.97	27.76
存货周转率	7.30	13.17	10.35	10.93
每股净资产（元）	5.21	6.97	7.14	6.44
每股经营活动现金净流量（元）	0.22	0.29	0.68	0.84
每股净现金流量（元）	-0.38	-0.14	-0.62	-0.29

注：根据中国证监会于2011年1月11日发布的证监会公告【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的上述指标以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。

应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（三）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

项目	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.44	0.75	1.08
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.75	1.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.44	0.75	1.09
加权平均净资产收益率（%）	7.7	13.45	21.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.75	13.32	21.95

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的3月26日，如投资者行使回售选择权，则2016年至2020年每年的3月26日为其回售部分债券上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年3月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。到期支付本金及最后一期利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

三、偿债资金来源

本期公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流。发行人2011-2013年和2014年1-9月合并口径营业收入分别为69.51亿元、69.33亿元、72.74亿元和43.43亿元，实现归属母公司股东的净利润分别为13.02亿元、9.04亿元、5.26亿元和1.47亿元；发行人2011-2013年和2014年1-9月合并口径经营活动现金流量净额分别为10.12亿元、8.12亿元、3.52亿元和2.80亿元。尽管近期受行业景气程度影响发行人盈利能力和经营活动现金流有所下降，但仍保持了一定规模，发行人相对良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供基本保障。

四、偿债应急保障计划

必要时，发行人可将流动资产变现作为应急措施确保本期债券的本息偿付。长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日公司合并口径流动资产合计为35.35亿元。其构成如下：

单位：万元

项目	金额	占比
货币资金	95,986.96	27.15%
应收票据	55,883.45	15.81%
应收账款	69,679.00	19.71%
预付款项	76,422.90	21.62%
其他应收款	4,859.69	1.37%
存货	50,717.92	14.35%
其他流动资产	-	0.00%
流动资产合计	353,549.92	100.00%

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到按照披露用途使用募集资金

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部门等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按时偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

大公将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

在跟踪评级期限内，大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人

北京昊华能源股份有限公司

住所：北京市门头沟区新桥南大街2号

办公地址：北京市门头沟区新桥南大街2号

法定代表人：耿养谋

联系人：赵兵

电话：010-69839412、010-60821331

传真：010-69839412

（二）保荐人及主承销商

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

项目主办人：张烃烃、刘昊

项目组成员：周程、李航、孙垣原、冯博、肖瑾

电话：010-56839300

传真：010-56839500

（三）分销商

1、中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：梁婷、王楚、刘畅、杨熙

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕、何惟、吴怡青

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

（四）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

联系人：王梓濛

电话：010-56839300

传真：010-56839500

（五）审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办注册会计师：于雷、王昊、洪祖柏、魏永祯

电话：010-88095588

传真：010-88091190

（六）发行人律师

北京市中银律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

负责人：崔炳全

经办律师：邓继军、吴广红

电话：010-58698899

传真：010-58699666

（七）评级机构

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

评级人员：杜蕾、潘誉彬、左香

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（八）收款银行

开户行：中国工商银行深圳分行振华支行

开户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：4000010229200147938

电话：0755-83258476

传真：0755-83252979

（九）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十）债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

北京昊华能源股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2015年04月17日