公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

公司、本公司、上市公司、桐君阁	指	重庆桐君阁股份有限公司
置入资产、拟置入资产	指	中节能太阳能科技股份有限公司100%股份
置出资产、拟置出资产	指	桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产
认购资产	指	拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司	指	中节能太阳能科技股份有限公司
太阳能有限	指	中节能太阳能科技有限公司，即中节能太阳能科技股份有限公司的前身
中国节能	指	中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁	指	蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商	指	中新建招商股权投资有限公司
邦信资产	指	邦信资产管理有限公司
欧擎北源	指	上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业	指	南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润	指	上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁	指	谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投资（苏州）有限公司
深圳华禹	指	深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙	指	西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能	指	上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能	指	苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资	指	中核投资有限公司
西证阳光	指	重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沃衍投资	指	北京沃衍投资中心（有限合伙）
招商局银科	指	成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能	指	北京合众建能投资中心（有限合伙）
西证股权	指	西证股权投资有限公司
东方邦信	指	东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆	指	上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
交易对方	指	太阳能公司除沃衍投资外的16名股东合称
太阳能公司其他14名股东	指	除中国节能、深圳华禹之外的交易对方
现金对价出资方	指	太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为桐君阁控股股东，持有桐君阁25.32%股份
太极有限	指	太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
西南证券	指	西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
购买资产协议	指	桐君阁、太阳能公司16名股东以及太极集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
利润补偿协议	指	桐君阁与太阳能公司16名股东签订的《利润补偿协议》
股份转让协议	指	太极集团与太阳能公司16名股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
业绩补偿期	指	如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，太阳能公司16名股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推
业绩承诺方	指	中国节能等太阳能公司16名股东
承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于45,000万元、55,000万元和65,000万元
报告期/最近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

（一）本次交易的总体方案

本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次交易方案的具体内容如下：

1、重大资产置换

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为852,500.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为852,500.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,980.00万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。

2、非公开发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

3、股份转让及置出资产的后续安排

太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司16名股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。

4、募集配套融资

本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的规定，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目，无用于支付现金对价的部分。因此，根据上述规定，募集配套资金金额比例不超过交易总金额的25%，即：募集配套资金金额≤（本次交易金额+募集配套资金金额）×25%，其中本次交易金额为852,500万元，带入上式计算后可得募集配套资金金额不超过2,841,666,666.66元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据桐君阁经审计的2014年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
桐君阁 （2014年末/2014年度）	332,435.95	474,877.83	39,810.18
太阳能公司 （2014年末/2014年度）	1,905,517.03	355,241.99	554,098.45
太阳能公司（成交额）	852,500.00	-	852,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者占桐君阁相应指标比重（%）	573.20	74.81	2,141.41

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司16名股东及其指定现金对价出资方将以置出资产和3亿元现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。

2015年4月15日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。

三、本次交易构成借壳上市

1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，是上市公司控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，是上市公司实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有上市公司34.74%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司3.81%股份，合计持有上市公司38.55%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。

2、本次交易中上市公司置入总资产为1,905,517.03万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为332,435.95万元，占比达到573.20%，超过100%。

因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

四、标的资产的估值作价情况

（一）标的资产的估值

评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元，在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为852,500.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,790.04万元，增值率为71.98%。置入资产评估结果尚需经国务院国资委备案。

评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为37,797.87万元；评估后净资产48,520.00万元，评估增值10,722.13万元，评估增值率为28.37%。

（二）本次交易的作价

本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应调整。

太极集团持有桐君阁54,926,197股股份的转让价格为全部置出资产作价和3亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。

五、本次重组的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易的支付方式

本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司16名股东持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。

同时，太阳能公司16名股东将取得的置出资产加上该16名股东指定的出资方所支付的3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。

1、发行价格

（1）购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.06元/股，不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月15日，即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

（2）募集配套资金的发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

2、发行和受让股份数量

（1）发行股份数

①购买资产发行股份数

上市公司置入资产与置出资产的作价差额约为803,980.00万元，按照发行价格11.06元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量约为72,692.58万股，桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：

序号	发行对象	拥有的置入资产估值（万元）	承接的置出资产估值（万元）	认购股份交易价格 （万元）	发行股份数量 （万股）
1	中国节能	479,165.41	27,271.68	451,893.73	40,858.38
2	蹈德咏仁	41,453.17	2,359.31	39,093.87	3,534.71
3	中新建招商	40,731.64	2,318.24	38,413.40	3,473.18
4	邦信资产	30,257.79	1,722.12	28,535.67	2,580.08
5	欧擎北源	30,257.79	1,722.12	28,535.67	2,580.08
6	西域红业	30,257.79	1,722.12	28,535.67	2,580.08
7	沃乾润	30,257.79	1,722.12	28,535.67	2,580.08
8	谦德咏仁	27,080.72	1,541.30	25,539.42	2,309.17
9	深圳华禹	38,276.11	2,178.48	36,097.62	3,263.80
10	山南锦龙	24,206.23	1,377.70	22,828.54	2,064.06
11	欧擎北能	21,180.45	1,205.48	19,974.97	1,806.06
12	中节新能	17,549.52	998.83	16,550.69	1,496.45
13	中核投资	15,128.90	861.06	14,267.84	1,290.04
14	西证阳光	15,128.90	861.06	14,267.84	1,290.04
15	招商局银科	5,818.81	331.18	5,487.63	496.17
16	合众建能	5,748.98	327.20	5,421.78	490.21
小计		852,500.00	48,520.00	803,980.00	72,692.58

注1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

注2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。

注3：太阳能公司股东沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司4,350万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项。

②募集资金发行股份数

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照置入资产的交易作价计算，募集配套资金不超过284,166.66万元；按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量将不超过22,935.16万股。

③发行数量的调整

由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与签署评估值存在差异，则本次交易作价和发行股份数将根据经国务院国资委备案的评估结果进行相应调整。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（3）太阳能公司16名股东及指定第三方受让股份数

太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份。受让的股份数如下：

序号	名称	出资金额		受让股份数（股）
		置出资产对价（元）	现金对价（元）
1	中国节能	272,716,780.67	-	19,077,045
2	蹈德咏仁	23,593,055.71	-	1,650,378
3	吴姗	-	20,763,410.96	1,452,439
4	中新建招商	23,182,396.01	14,333,715.59	2,624,322
5	邦信资产	17,221,208.55	-	1,204,655
6	东方邦信	-	10,647,903.06	744,841
7	欧擎北源	17,221,208.55	-	1,204,655
8	王莉亚	-	10,647,903.06	744,841
9	西域红业	17,221,208.55	-	1,204,655
10	张奕晖	-	10,647,903.06	744,841
11	沃乾润	17,221,208.55	-	1,204,655
12	沃璞隆	-	10,647,903.06	744,841
13	谦德咏仁	15,412,981.65	-	1,078,167
14	姚颖彦	-	9,529,873.24	666,632
15	深圳华禹	21,784,828.81	182,090,855.00	14,261,482
16	山南锦龙	13,776,966.84	8,518,322.44	1,559,597
17	欧擎北能	12,054,845.98	-	843,259
18	胡菊仙	-	7,453,532.14	521,388
19	中节新能	9,988,300.96	-	698,700
20	中核投资	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
21	西证阳光	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
22	招商局银科	3,311,771.01	2,047,673.75	374,903
23	合众建能	3,272,029.62	-	228,885
24	李金鑫	-	2,023,101.58	141,520
合计		485,200,000.00	300,000,000.00	54,926,197

注：太阳能公司16名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。

3、股份锁定期安排

（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司16名股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司16名股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司14名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司14名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。

上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日或完成利润补偿之日起算。

（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司16名股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。

（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司16名股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司16名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司16名股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

太阳能公司16名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金的安排

本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于太阳能光伏电站项目建设。

根据本次置入资产交易价格852,500.00万元计算，募集配套资金总额不超过284,166.66万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限将根据备案后的评估结果相应调整。

参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

六、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排

根据桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将由交易各方协商确定（类似约定如艾派克2014年重大资产重组、隆平高科2013年重大资产重组）。太阳能公司16名股东以评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利润数为依据，确定对置入资产的承诺利润数：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年
承诺净利润数	45,000.00	55,000.00	65,000.00

本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司16名股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司2015年度、2016年度和2017年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司16名股东奖励超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司2015年度至2017年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，实际控制人为太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为123,090.85万股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为38.55%，公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	本次交易前		增股数 （万股）	本次转让/受让股数 （万股）	本次交易后
	股份数 （万股）	股份 比例			股份数 （万股）	股份 比例
太极集团	6,953.82	25.32%	-	5,492.62	1,461.20	1.19%
其他流通股股东	20,509.28	74.68%	-	-	20,509.28	16.66%
中国节能及其全资子公司	-	-	44,122.18	3,333.85	47,456.04	38.55%
太阳能公司其他股东	-	-	28,570.40	2,158.77	30,729.17	24.96%
配套融资认购对象	-	-	22,935.16	-	22,935.16	18.63%
合计	27,463.10	100.00%	95,627.75	5,492.62	123,090.85	100.00%

注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和华禹投资不参与配套资金的认购。

注2：上述股份数合计数与各分项相加之和存在差异，系四舍五入造成的。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据桐君阁经天健会计师审计的2014年财务报告（天健审[2015]8-38号）及经瑞华会计师审计的最近两年的《备考财务报表》（瑞华专审字[2015]01640071号），本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

2014.12.31
项目	交易完成后	交易完成前	增加值	增长率
总资产	1,905,517.03	332,435.95	1,573,081.08	473.2
总负债	1,330,461.69	284,660.50	1,045,801.19	367.39
所有者权益合计	575,055.34	47,775.45	527,279.89	1,103.66
归属于母公司的所有者权益	554,098.45	39,810.18	514,288.27	1,291.85
2014年度
项目	交易完成后	交易完成前	增加值	增长率
营业收入	355,241.99	474,877.83	-119,635.84	-25.19
营业利润	29,685.49	438.55	29,246.94	6,669.01
利润总额	40,158.92	611.10	39,547.82	6,471.57
归属母公司股东的净利润	39,009.18	388.09	38,621.10	9,951.71
归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	29,550.91	271.52	29,279.40	10,783.64

八、本次重组已履行的和尚需履行的程序

（一）已履行的程序

1、桐君阁履行的决策程序

2015年2月6日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2015年4月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了关于本次重组的方案、《重组预案》以及本次重大资产重组相关协议，独立董事发表了独立意见。

2、太阳能公司及其股东履行的审批程序

2015年4月15日，太阳能公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案；

3、太极集团履行的审批程序

2015年4月15日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次重组相关议案。

4、国务院国资委预审核

2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

（二）尚需履行的程序

本次交易，尚须履行以下程序：

1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；

3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。