本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2015年4月15日

　（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室

　（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等：

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长陆晓宝先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

　1、公司在任董事9人，出席6人，3名独立董事因公出差未出席；

　2、公司在任监事3人，出席2人，1名监事因公出差未出席；

　3、董事会秘书冯新华先生出席会议；部分其他高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、 关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　（1）重大资产置换方案

　1）交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2）定价依据及交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3）资产置换

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4）置换差额的处理方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5）评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6）置出资产的人员安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7）交易标的办理权属转移的合同义务

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8）违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9）本次重大资产置换决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（2）发行股份并支付现金购买资产方案

　1）发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2）发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3）定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4）发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5）锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6）滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7）拟上市的证券交易所

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（3）发行股份募集配套资金方案

　1）发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2）发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3）发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4）定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5）发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6）锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7）滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8）募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9）拟上市的证券交易所

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 关于公司本次重大资产重组相关审计和评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议及变更协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（三）关于议案表决的有关情况说明

　1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议案审议情况”。

　2、以上议案1至议案12属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、以上议案1至议案12属于关联交易事项。公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（持股数量为282,045,298股，持股比例为53.9585%））出席了本次股东大会，未参与本次股东大会表决。

　三、 律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　律师：甘娟、吕卓

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 北京市君合律师事务所关于公司本次股东大会的法律意见书。

　蓝星化工新材料股份有限公司

　2015年4月15日