一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，全球经济增长不一，美国经济持续复苏，美元强势，大宗商品价格波动明显。中国经济增速放缓，下半年以来，央行连续降息降准，支持实体经济以防经济通缩，房地产限购限贷政策也逐渐松绑，中国经济进入了调结构与稳增长并行的发展新常态。长期来看，产业结构优化调整、发展方式转型升级和体制机制建立健全将是未来中国经济发展的引擎。

　2014年，也是公司做好主业与力促转型布局的关键一年。房地产业务为公司双主业之一，是公司主要利润来源。公司秉承聚焦重点城市，稳健扩张的战略，发挥区域品牌优势和资源，重点打造北京、南京区域，战略性地收缩非战略区域业务，降低了房地产业务的市场风险；漆包线业务是公司历史悠久的另一主业，受国际国内经济大环境以及行业竞争的影响，该行业产品利润率维持在较低水平，但公司以做强做大国家民族基础工业为已任，坚持产品技术创新，坚持品牌优先，坚持产品结构调整，使公司漆包线业务技术与品牌始终处于领先地位。

　近年来，房地产行业已进入增速放缓的“新常态”，作为基础工业的漆包线业务盈利处于较低水平，因此，抓住国内经济结构调整的机遇并根据自身的特点谋求转型成为公司的重要任务之一。为此，公司多次召开战略研讨会议，就转型投资金融、新能源产业进行深入研究。董事会早于2012年即开始布局战略投资金融产业，公司目前已持有富滇银行股份有限公司5亿股股份，占其总股份数10.53%，位列其第三大股东；与福建省投资开发集团有限责任公司达成战略投资合作关系，与其旗下控股公司合作成立了包括福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有限公司在内的4家小额贷款公司；参股福州隆达典当有限公司，为其第二大股东。同时，公司将通过设立P2P网贷平台，以运行互联网金融方式整合旗下金融资产。

　新能源产业是国家重点推行发展的战略新兴行业，随着国家对新能源汽车扶持力度的不断加强，以及新能源汽车技术及配套的不断完善，中国的锂电池及相关新能源行业将迎来快速的发展期。基于对锂电池新能源行业发展前景良好的判断，以及公司在制造业领域具有50多年的经验，公司拟通过新设、并购等方式进军锂电池新能源领域，在未来最终形成以锂电池、动力锂电池组等上下游相关产业研发、生产、销售为一体，在国内具有技术领先及规模优势的的新能源公司。2014年，公司与福建创鑫科技开发有限公司、西安物华新能源科技有限公司分别签署了投资意向协议书，前者主要从事锂离子电池电解液添加剂的研发、生产和销售；后者是中国兵器工业集团公司旗下唯一锂电池正极材料生产企业，拥有年产各类锂离子电池正极材料4400吨的生产能力，拥有锂离子动力（储能）电池组集成和管理系统BMS自主知识产权。目前正大力发展锂离子动力电池成组和光伏储能系统，部分动力电池组已经获得航空航天及其他相关机构系统认可。

　公司在加快产业转型升级的同时，仍注重传统房地产和漆包线业双主业的发展，公司传统双主业具有自身发展的优势，且传统双主业在相当长的一段时间内仍将为公司转型发展提供关键支撑。2014年，公司密切关注房地产行业的走势并适时调整经营策略，加强漆包线技术研发力度以适应新能源时代对漆包线产品新的要求。报告期内，公司实现营业收入75.64亿元，同比减少8.04%；实现主营业务收入74.09亿元，同比减少7.88%。由于公司在2013年度发生的非经常性损益金额较大，2014年度公司实现利润总额12.32亿元，同比减少24.22%；实现归属于上市公司股东的净利润7.51亿元，同比减少41.22%。但扣除非经常性损益后的净利润为7.02亿元，较上年同期增长4.47%。

　（1）房地产业务

　2014年，房地产行业告别高速增长的“黄金时代”，市场进入调整期，各地商品住宅库存量高企，市场处于整体“供大于求”阶段，但不同区域不同城市差异较大。同时，对市场预期的转变进一步影响了整体新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。2014年，全国商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，其中住宅销售面积下降9.1%；商品房销售额76,292亿元，比上年下降6.3%，其中住宅销售额下降7.8%；商品房待售面积62,169万平方米，比2013年末增加12,874万平方米；房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%，比2013年回落9.3个百分点。

　报告期内，中央对房地产行业的调控政策以“稳”为主整体渐趋宽松，强调保障居民合理购房需求和因地制宜的政策方向，关注民生保障和顶层制度设计，户籍、土地改革、不动产统一登记等长效机制开始有序推进。各地方政府因时因地进行多轮灵活调整，多数城市已取消限购措施，限贷全面松绑，并通过信贷公积金、契税等政策调整住房需求，加快库存去化，稳定住房消费。受年内一系列刺激政策影响，房地产行业投资及市场销售情况在年末略有改善。

　2014年，公司房地产业务共实现合同销售面积25.44万平方米，与上年基本持平；合同销售额45亿元，同比增长15.18%；实现结算面积20.47万平方米，同比减少23.98%；实现主营业务收入41.96亿元，同比减少8.67%；实现净利润9.68亿元，同比增长36.02%。报告期末未结算的预收账款为25.10亿元。

　其中：

　北京冠城新泰房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区C区的项目开发，报告期内共实现结算面积4.46万平方米，实现主营业务收入17.47亿元，实现净利润5.13亿元；

　北京海淀科技园建设股份有限公司，主要进行西北旺新村、百旺杏林湾等项目开发，报告期内该项目共实现结算面积3.32万平方米，实现主营业务收入7.81亿元，实现净利润3.11亿元；

　北京冠城正业房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区B区的项目开发，报告期内共实现结算面积1.79万平方米，实现主营业务收入5.92亿元，实现净利润1.58亿元。

　A、房地产储备情况

　公司目前在建或在售主要项目情况如下：

　单位：万平方米

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　①上述项目可能因规划调整等原因导致项目的总建筑面积或可售面积等指标发生变化。西北旺新村项目中，A3地块经规划调整地上建筑面积约19.1万平方米，该地块总可售面积尚未确定故仍暂不计入。

　②上述福州会展岛项目目前在做前期规划工作，总建筑面积尚未确定，该项目将发展为自有经营物业；霸州项目的酒店业态部分公司未来拟自持。除此之外，公司目前开发的土地及房产主要以出售为目的。

　③ 2015年2月，公司全资子公司福建华事达房地产有限公司受让自然人史毓行持有的南京万盛置业有限公司20%股权。截至本年报披露日，公司对冠城大通蓝郡项目权益为100%。

　④截止报告期末，公司参与的一级土地开发项目主要如下：

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　B、房地产出租情况

　2014年度，公司房地产出租收入0.56亿元，占公司营业收入的0.74%，主要为公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司出租物业收入。北京海淀科技园建设股份有限公司2014年可用于出租的物业建筑面积约2.94万平方米，截止报告期末已签订合同的出租面积约2.52万平方米，出租率85.76%，本报告期租金收入约0.40亿元，每平方米年平均基本租金约1586元。

　C、房地产销售情况

　公司目前开发的房地产项目主要业态为住宅、办公写字楼、商铺及购物中心、酒店及休闲，报告期内，按业态分类房地产销售情况如下：

　单位：万平方米

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　D、房地产业务财务融资情况

　2014年度，公司发行18亿元的可转换公司债券，募集资金投向公司位于南京的冠城大通蓝郡项目。报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资，除发行可转换公司债券外，主要通过银行贷款和信托融资方式实施。截止报告期末，公司房地产业务金融机构融资余额为21.83亿元，其中银行贷款融资余额5.73亿元，信托融资余额16.10亿元。2014年度，公司房地产业务银行贷款和信托融资利息资本化金额为2.57亿元；加权平均融资成本年化利率为10.53%，其中银行贷款加权平均年化利率为7.06%，信托融资加权平均年化利率为11.90%；最高项目融资年利率12.00%。报告期内，公司为房地产类子公司提供担保总额为120,574万元。

　（2）漆包线业务

　2014年，受国际国内经济大环境影响，漆包线企业为维持利润率寻求规模化发展，使行业集中度在不断提高，行业竞争愈加激烈。同时，漆包线行业下游变压器和交流电机、家电、电动工具、汽车等行业的竞争和创新，对漆包线行业技术创新和发展也提出新的要求，包括品质、成本控制、新技术新材料的使用等。

　2014年，公司根据市场需求加强技术创新，积极调整产品结构，开拓电动工具、汽车行业、风力发电机等市场领域，不断挖掘新客户，并配合用户推进新产品开发，在保证公司现有市场占有率的基础上逐步扩展新兴产业市场领域。报告期内，公司控股子公司江苏大通机电有限公司被认定为国家级高新技术企业，并获得了“淮安市市长质量奖”，该奖项是淮安市人民政府设立的最高质量奖项。

　报告期内，公司漆包线业务产量6.41万吨，同比微降0.93%；实现销售量6.50万吨，与上年基本持平；受原材料铜价下跌影响，实现主营业务收入32.13亿元，同比减少6.84%；受益于产品结构调整，公司报告期内实现净利润5656.59万元，同比增长77.23%。

　其中，福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量3.45万吨，同比减少7.75%；实现销售量3.51万吨，同比减少5.90%；实现主营业务收入17.39亿元，同比减少12.11%；实现净利润3535.02万元，同比增长54.82%；

　江苏大通漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量2.96万吨，同比增长8.42%；实现销售量2.99万吨，同比增长7.94%；实现主营业务收入14.74亿元，同比增长0.25%；实现净利润2412.88万元，同比增长156.91%。

　（3）报告期内，公司顺利完成了18亿元可转换公司债券的发行，进一步优化公司债务结构，夯实资金实力，为公司实现跨越式发展打下良好的基础。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　2.1驱动业务收入变化的因素分析

　房地产业务：

　报告期内，面对行业进入调整期、增速放缓甚至减速的大环境，公司房地产业务结算面积与收入较上年同期略有下降。公司在报告期内积极调整经营策略，最终实现净利润较上年同期增长36.02%。公司2014年度结算的项目主要有北京冠城新泰房地产开发有限公司开发的太阳星城C区项目、北京冠城正业房地产开发有限公司开发的太阳星城B区项目、北京海淀科技园建设股份有限公司开发的西北旺新村、百旺杏林湾等项目。详见上述“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（1）房地产业务”板块。

　漆包线业务：

　报告期内，公司漆包线产销量与2013年基本持平，公司积极调整产品结构，实现净利润大幅增加。详见上述“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（2）漆包线业务”板块。

　（3）费用

　报告期内，公司相关费用变动情况如下：

　单位：元 币种:人民币

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　（4）现金流

　单位：元 币种:人民币

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　（5）总体财务状况分析

　公司2014年末总资产197.93亿元，比年初157.18亿元增长25.93%；年末总负债127.37亿元，比年初96.31亿元增长32.25%。2014年12月31日，公司合并资产负债率为64.35%，较年初61.27%增加3.08个百分点。报告期内，公司总资产、总负债均较年初数有所增加，主要受本期房地产项目开发投入、新增对外投资拓展以及新增对外直、间接融资影响所致。报告期内，受公司发行18亿元可转换公司债券影响，期末资产负债率较期初略有增加，但公司负债率水平未发生实质性变化，且随着可转换公司债券在2015年开始进入转股期，该事项对公司负债的影响将逐步降低，资产负债率有望下降。

　2014年12月31日，年末归属于上市公司股东的股东权益55.29亿元，比年初46.92亿元增加8.37亿元，主要受以下几个因素综合影响：本报告期实现归属于上市公司股东的净利润7.51亿元，相应增加净资产；本报告期内发行18亿元可转换公司债券而新增权益成份6,489.37万元；本报告期实施股权激励第三次行权而增加278.40万股股份，相应增加净资产1,726.08万元。

　报告期内，公司实施股权激励计划第三次行权，合计行权278.40万股股份，行权后公司总股本由年初的119,055.8059万股增加为119,334.2059万股。

　本报告期内，公司实现营业收入75.64亿元，比上年同期82.25亿元下降8.04%。其中，漆包线业务实现营业收入33.08亿元，比上年同期35.71亿元下降7.36%，减少主要受原材料铜价下降而致销售单价下降的影响；房地产业务实现营业收入42.56亿元，比上年同期46.54亿元下降8.55%，收入减少的主要原因是受房地产项目开发进度阶段性影响，本年度结算面积较上年同期减少。

　受上年度转让深圳冠洋股权而确认大额非经常性投资收益的影响，本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期出现一定幅度下降。2014年度，公司实现利润总额12.32亿元，较上年同期16.26亿元减少3.94亿元，下降24.22%；实现上市公司股东享有的净利润7.51亿元，比上年同期12.78亿元减少5.27亿元，下降41.22%，其中：上市公司股东享有的扣除非经常性损益后的净利润为7.02亿元，比上年同期6.72亿元增加0.3亿元，增长4.47%。

　报告期内，公司现金及现金等价物净增加23.04亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为13.60亿元，主要是本报告期公司房地产业务销售回笼款大于房地产开发投入影响所致；投资活动产生的现金流量净额为-13.32亿元，主要为本报告期内支付富滇银行股权款10.85亿元以及支付福州会展岛项目剩余土地款影响所致；筹资活动产生的现金流量净额为22.76亿元，主要是本报告期内发行18亿元可转换公司债券以及新增金融机构融资影响所致。

　（6）其他

　6.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司主要利润来源未发生重大变动，仍为房地产销售和漆包线业务生产经营。

　6.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司收到中国证监会《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]588号）。公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，该可转换公司债券于2014年8月1日起在上海证券交易所上市。具体请参阅公司于2014年5月24日、2014年6月17日、2014年7月16日、2014年7月18日、2014年7月23日、2014年7月24日、2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

　6.3发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司实现营业收入75.64亿元，其中房地产业务营业收入42.56亿元，漆包线业务营业收入33.08亿元，低于年初制定的营业收入85亿元计划，主要受公司房地产项目结算周期以及漆包线原材料铜价下降影响所致。

　报告期内，公司全年开复工面积为154.14万平方米，基本达到公司年初制定的160万平方米计划。

　报告期内，公司成本费用率77.47%，与年初制定的计划成本费用率80%基本一致。

　6.4其他

　①2014年，公司继续加强人才培养体系建设，规范人力资源管理制度和流程，统一人才识别标准与评价机制；通过实施“锐才计划”领导力和“向日葵计划”专业力两大发展体系，完善员工晋升、成长的通道，并形成多渠道、多层次和多形式的人才培养系统；启动雇主品牌建设，积极推广“温暖如家”的雇主品牌主张，入选“中国最佳雇主福州十佳”，提升了公司人力资源品牌价值。

　②报告期内，公司信息化建设工作稳步推进，ERP二期PM模块在部分单位成功上线，同时利用大数据智能分析平台BQ模块实时、自动提取基础业务数据并自动生成图表分析，以供公司管理层分析决策，降低公司经营成本，提升效率，推动了公司基础业务操作的标准化、流程化、精细化。

　③报告期内，公司在全国各项目地发起策划“学子情之快乐六一”、“爱晚行之夕阳别样红”两场公益活动，组织全国媒体北京行，宣传企业品牌。同时，公司于报告期内组织漆包线品牌“武夷”牌参评“中国驰名商标”并顺利通过审核，提高了漆包线产品品牌的知名度和影响力。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　单位:元 币种:人民币

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　3、资产、负债情况分析

　单位：元

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　4、核心竞争力分析

　公司秉持“凝聚人文，和谐共赢”的核心价值观，在长期发展过程中形成了独特的企业文化，并拥有了一支强有力的人才队伍。在房地产业务及漆包线业务方面，公司具有下列核心竞争力：

　房地产业务方面

　1、稳健的经营策略。

　2、“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设，确保冠城大通地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度，在全国具有一定知名度并与公司规模相匹配。

　3、以行业精品为标准的产品质量。公司将业主利益放在首位，多方面加强管理，力求将每一个项目打造成行业精品。

　漆包线业务方面

　1、公司漆包线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。

　2、产品质量国内领先，部分达到国际先进水平，多个产品品牌获国家金牌、银牌等各类奖项。“武夷”牌漆包线凭借其卓越的产品品质、顾客满意度和品牌知名度，荣获“中国驰名商标”称号。

　3、稳定的客户关系。公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，每年都被多家客户评为优秀供应商。

　报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　单位：万元

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　注：①根据公司子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）2014年董事会临时会议关于2014年度增资扩股的决议，同意公司子公司江苏大通增资金额人民币44,766,250.00元，其中公司以分红直接转入再投资8,897,372.81元，冠城大通（香港）有限公司以现金投资31,014,959.72元。公司合计持股比例由42.2%增加到55.341%。

　②根据公司全资子公司霸州市冠城港益房地产开发有限公司（以下简称“冠城港益”）2014年股东会决定，公司以货币资金出资人民币4,000万元对其增资，于2014年8月29日完成工商变更登记。

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　单位:元 币种:人民币

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　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：公司于2014年7月18日公开发行1800万张可转换公司债券，募集资金总额人民币18亿元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。

　②募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（4）非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　房地产业务：

　基于国家经济运行压力及建立房地产市场长效调控机制的需要，2015年一季度以来相关政府部门陆续出台降准降息等金融政策及“二套房、二手房”等新政，支持居民自住与改善性住房需求。

　公司预计2015年内房地产行业政策环境有望保持持续宽松，保障刚需和改善性需求是房地产市场发展的主基调。房地产行业经过前十年的高速发展，部分城市的市场供给需求已经出现脱节现象，高盈利和高速发展的时代已经过去，规模化、精细化、区域化是未来几年地产发展的主要特征，市场已然进入了一个理性、结构性的买方市场。

　漆包线业务：

　随着国家打造“一带一路”战略的不断推进，国家资本与中国制造将联袂走出中国，走向世界，给漆包线制造业带来新的发展机遇。同时随着降息周期内降息的不断推进，资金成本压力也将逐步下降，漆包线的盈利水平有望提高。但是另一方面也要看到，漆包线行业是一个相当成熟的行业，准入门槛相对较低，企业竞争已经非常激烈，这给漆包线企业的市场拓展带来较大压力。

　长远来看，我们必须抓住“中国制造2025”国家战略实施的历史发展机遇，以技术研发为先导，坚持产品创新、品牌优先、产品结构调整，让老行业发新芽，重点发展包括新能源汽车、高铁、核电、风电等行业用漆包线，与绿色产业相伴，提高产品附加值。

　公司福州马尾漆包线生产基地位于福建自贸区范围内，在国家全面深化改革、宏观经济“稳增长调结构”和推动制造业转型升级的重要历史机遇面前，福建被定位为“21世纪海上丝绸之路核心区”和福建自贸区的有利政策给公司漆包线业务发展提供了良好平台，公司将牢牢抓住有利机会并把政策转化为各项发展举措，充分利用行业地位加快技术进步和创新升级，使自己在竞争中获得优势将是公司未来漆包线竞争发展的关键。

　2、公司发展战略

　2015年是公司改革与发展的元年，公司将坚持两手抓：一手抓老主业的创新和发展；另一手抓公司产业转型布局。

　在老主业的创新的发展上：

　房地产方面，一是公司将进一步推进聚焦大北京、大南京发展战略的实施，加大该区域内土地储备，压缩和调整战略区域外项目；二是坚持产品创新和结构调整，迎合房地产新政下的刚需和改善性需求市场；三是做好营销工作，加快项目资金回笼。

　漆包线方面，坚持以市场为导向，继续发挥行业龙头作用，积极推动科技创新和产品结构调整，根据用户需求不断完善和开发新产品，继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。在市场拓展上，抓住一路一带建设的机遇，走出国门。

　在新产业转型布局上：

　继续探寻新能源产业发展的可行性，做好原有合作项目的落地；引进专业人才，投资新建或寻找新的并购标的，搭建新能源产业发展框架。

　利用互联网金融统筹整合公司现有金融行业资源，同时寻求新的并购机遇，为最终打造金控平台奠定基础。

　3、经营计划

　2015年，是公司在坚持双主业稳健经营基础上逐步推进战略“转型”的关键一年。公司将继续密切关注宏观经济政策变化和市场走向，落实内部控制规范各项要求，促进公司房地产及漆包线业务稳健增长，加快落实对锂电池及相关新能源产业和互联网金融行业的投资布局，不断提升公司管理水平及整体竞争力。预计公司2015年合并营业收入约为100亿元，成本费用率约为83%。具体经营计划如下：

　（1）房地产业务方面，2015年，公司将坚持聚焦、深耕大北京、大南京两大区域，密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向；积极拓展多种营销渠道，加快现有项目开发和销售；稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备。

　（2）漆包线业务方面，公司将加快两大生产基地资源和优势的整合，继续实施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，加快技术改进，以技术进步推进产品升级，提升高附加值产品的市场份额，提高产品品牌的影响力。

　（3）加快对锂电池及相关新能源行业的布局及投资，有效推动公司产业结构转型升级。

　（4）加快P2P网贷平台建设，通过互联网整合公司旗下金融资源，拓展新的利润增长点。

　（5）拓宽融资渠道，提高资金利用率；加强财务资金管理，保证公司资金安全。

　（6）继续有效推进公司品牌、信息化及人力资源管理建设。

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　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为实现上述计划，公司预计2015年度资本性支出所需资金约为70亿元，所需资金将通过自筹等方式解决。

　5、可能面对的风险

　房地产业务风险：

　（1）政策风险

　由于近年来国内经济运行压力加大，房地产调控政策指向宽松，但是长远来看，国家对行业的调控趋向会更注重长效机制的建设和调控的市场化，因此房地产行业仍存在一定的政策风险。

　针对该风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，根据各区域不同调控政策及时调整公司各个项目的经营策略，积极应对调控带来的不确定性因素；通过内部控制规范提升公司的管理水平、决策科学性以及策略前瞻性；坚持成本控制，稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备，实现公司房地产业务持续稳定发展。

　（2）经营风险

　随着不同城市量价走势和政策分化进一步加剧，部分城市存在产品供应过剩和价格下行风险，经济基本面下滑的压力可能导致楼市需求动力不足，消费者购房欲望降低；同时，不同层次消费者对住宅产品的需求日新月异，如果没有形成自己特色并有一定影响力的地产品牌，产品可能不被市场认可。

　针对上述风险，公司将通过聚焦城市，优化区域结构和产品结构，根据市场需求调整经营方针，密切关注区域市场发展态势，创新营销管控，积极拓展多种营销渠道，加快现有项目的销售；围绕住房消费市场日益多元化的需求找准自身定位，强化质量管理，通过技术化、专业化、精细化发展提升品牌影响力；着力产品研发创新，灵活推出与市场需求相吻合的不同产品，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，铸就更加稳定的核心竞争力。

　（3）资金运营风险

　2015年，央行预计将继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调。房地产行业对资金需求旺盛，资金运营仍面临较大风险。

　针对该风险，公司将继续强化预算管理和资金管理工作，提高资金统筹调配能力，提升整体资金使用效率；优化融资结构，尝试用创新方式进行融资并推进重点项目融资；同时加大现有存量房的销售力度，加快资金周转，降低资金营运风险。

　漆包线业务风险：

　漆包线行业发展在面对众多新机会的同时依然面临诸多风险，主要如下：（1）市场整体需求不足；（2）价格竞争压力增大；（3）下游产业技术进步对漆包线的创新研发能力提出更高要求。

　针对上述风险，公司将沉着应对，树立“稳规模”和“提效益”的发展方针，继续实施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，及时调整产品结构，通过增加新品研发投入，促进产品技术创新和工艺改进，进一步拓展不同领域的客户需求，提高产品附加值；加强资金筹措和管理，降低财务费用，提高资金使用效率；科技节能降低成本，加强内部管理，深化落实精细化管理各项工作，提高经营效益。

　锂电子及相关新能源业务风险：

　近年来，虽然国家对新能源行业出台了众多扶持政策，积极鼓励新能源行业的发展，但是，锂电池市场需求的不断增长也使得行业新进入者不断增加，低端产品产能过剩，行业面临较为激烈的市场竞争。同时，锂电池行业对于公司来说是一个全新的行业，可能因不熟悉该行业发展特点而带来一定的投资风险。

　针对上述风险，公司将先行采取轻资产方式逐步深入新能源行业，与其他市场领先者及先行者通力合作，逐步培养适合公司新能源产业发展模式的技术研发能力和优秀人才团队，提高公司在锂电池以及相关新能源产业的核心竞争力。

　（三）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　（1）根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定，公司已在《公司章程》中制定了明确的现金分红政策（详见《公司章程》第一百五十七条）。

　公司目前现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。公司利润分配预案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过方可实施，决策程序完整，机制完备。

　（2）经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润751,069,734.64元， 2014年母公司实现净利润723,637,323.75元，计提法定盈余公积金72,363,732.38元之后，加上年初未分配利润1,275,719,494.31元，2014年末可供投资者分配的利润为1,926,993,085.68元。

　公司2014年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

　由于本公司可转债处于转股期，实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

　该项利润分配预案尚需公司2014年度股东大会批准。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：上表2014年现金分红的数额以公司2014年12月31日总股本1,193,342,059股计算，由于本公司可转债处于转股期，公司实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则。根据财政部的要求，上述修订或新颁布的准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部的要求，本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

　长期股权投资追溯调整到2013年12月31日的可供出售金融资产505,514,318.93元及减值准备300,000.00元。此项会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司相关年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　2、长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、准则其他变动的影响

　（1）根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理，并与“资本公积”科目相区分。公司根据准则规定，设置“其他综合收益”科目，将原“资本公积”科目项下核算的其他综合收益项目重新分类为“其他综合收益”，并对其采用追溯调整法进行调整。资本公积追溯调整到“其他综合收益”2013年12月31日2,649,739.71元。此项会计政策变更仅对资本公积和其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司相关年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　（2）职工薪酬、合并财务报表、金融工具计量和确认、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的披露，按照2014年新修订或颁布准则的规定条款进行了修订。对公司相关年度财务报表项目金额未产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围的企业共28家，详见公司2014年年度报告附注八、九。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-019

　转债代码：110028 转债简称：冠城转债

　冠城大通股份有限公司

　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2015年3月30日以电话、电子邮件发出会议通知，于2015年4月14日在北京召开。会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事许秀珠女士因公务出差，委托独立董事张白先生代为表决。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

　1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告及2015年经营计划》。

　2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《独立董事2014年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《独立董事2014年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　4、审议通过《审计委员会2014年度履职情况报告》。《审计委员会2014年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　5、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司2014年度报告全文》及《公司2014年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　6、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润751,069,734.64元， 2014年母公司实现净利润723,637,323.75元，计提法定盈余公积金72,363,732.38元之后，加上年初未分配利润1,275,719,494.31元，2014年末可供投资者分配的利润为1,926,993,085.68元。

　公司2014年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

　以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　8、审议通过《关于公司2014年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》。

　同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用138万元、内部控制审计费用30万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作总结》。

　10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

　根据相关规定，公司对2014年12月31日存货进行了减值测试，经测试，2014年度需提取和转回以下存货减值准备：母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货发生减值，当年度合计需提取存货跌价准备3,954,842.35元；母公司及子公司福州大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度合计需转回存货跌价准备458,420.45元。综上因素，2014年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额3,496,421.90元，计入当期损益。

　12、审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》。

　鉴于公司生产经营对资金的需求，为满足公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议：

　（1）同意向中国工商银行福州闽都支行申请非专项类综合授信贷款额度不超过人民币3.5亿元；

　（2）同意向中国建设银行福建省分行营业部申请综合授信贷款额度不超过人民币1.8亿元；

　（3）同意向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信贷款额度不超过人民币7亿元；

　（4）同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关的各项法律性文件。

　（5）上述借款事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　13、审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。

　14、审议通过《公司2015年内部审计工作计划》。

　15、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。《冠城大通股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　16、审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　17、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。《冠城大通股份有限公司2014年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　18、审议通过《2014年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司2014年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　19、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　同意公司于近期召开2014 年年度股东大会，审议上述第2、3、5、6、7、8、10、13项议案及公司第九届监事会第九次会议审议的《公司2014年度监事会工作报告》。会议召开具体时间、地点将另行通知。

　特此公告。

　冠城大通股份有限公司

　董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-020

　转债代码：110028 转债简称：冠城转债

　冠城大通股份有限公司

　第九届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　冠城大通股份有限公司第九届监事会第九次会议于2015年3月30日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月14日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

　1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司2014年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润751,069,734.64元， 2014年母公司实现净利润723,637,323.75元，计提法定盈余公积金72,363,732.38元之后，加上年初未分配利润1,275,719,494.31元，2014年末可供投资者分配的利润为1,926,993,085.68元。

　公司2014年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。

　公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　5、审议通过《公司2015年内部审计工作计划》。

　6、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。《公司2014年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　7、审议通过《2014年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司2014年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　特此公告。

　冠城大通股份有限公司

　监事会

　2015年4月16日

　证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-021

　转债代码：110028 转债简称：冠城转债

　冠城大通股份有限公司

　拟为相关单位提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　2015年4月14日，冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》。（该董事会决议公告请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。根据该议案，公司2015年度拟对下列单位实施以下担保事项：

　1、同意公司为江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币25,000万元，其中：向中国银行借款提供担保的最高限额不超过人民币2,500万元，向江苏银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,500万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向广发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币6,000万元，向建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向农业银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元，向中国银行和建设银行银团借款提供担保的最高限额不超过人民币2,000万元。

　2、同意公司下属子公司福州大通机电有限公司为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的最高限额不超过人民币16,000万元。

　3、同意公司为福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币48,000万元，其中：向光大银行借款提供担保的最高限额不超过人民币10,000万元，向工商银行借款提供担保的最高限额不超过人民币12,000万元，向中国银行借款提供担保的最高限额不超过人民币6,000万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元，向建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元，向中信银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元，向交通银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元，向平安银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元。

　二、被担保人基本情况

　1、江苏大通基本情况如下：

　（1）公司名称：江苏大通机电有限公司

　住所：淮安经济技术开发区大通路1号

　法定代表人：韩孝捷

　注册资本：16000万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

　（2）最近两年财务数据

　单位：元

　■

　■

　（3）江苏大通为公司控股子公司，其截止本公告披露日股东情况如下：

　■

　上述冠城大通（香港）有限公司为本公司全资子公司。

　2、福州大通基本情况如下：

　（1）公司名称：福州大通机电有限公司

　住所：福州市马尾区江滨东大道77号

　法定代表人：韩国龙

　注册资本：13600万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

　（2）最近两年财务数据：

　单位：元

　■

　■

　（3）福州大通为公司控股子公司，其股东情况如下：

　■

　三、担保协议主要内容

　为以上被担保对象提供担保的期限如下：福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的期限最长不超过2年，除此外，公司为以上被担保对象其他借款提供担保的期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将以具体签署的担保协议为准。

　四、其他股东担保内容

　（一）江苏大通

　截止本公告披露日，公司持有江苏大通股份比例为35.957%，江苏清江投资股份有限公司（以下简称“清江投资”）持有江苏大通股份比例为23.203%，朗毅有限公司持有江苏大通股份比例为21.456%，冠城大通（香港）有限公司持有江苏大通股份比例为19.384%。

　2015年4月14日，清江投资向公司出具了两份《不可撤销担保函》，清江投资以连带责任保证担保方式，并按照其持有江苏大通的股份比例为江苏大通向相关银行申请授信额度相对应的部分提供反担保，为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款的最高限额不超过人民币16,000万元相对应的部分提供反担保。该两份《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围分别为：前述冠城大通为江苏大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币25,000万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额；前述福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的最高限额不超过人民币16,000万元的连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额。（2）保证期间均为本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如江苏大通申请延长借款合同有效期并经冠城大通或福州大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长。（3）提供担保方式均为连带责任保证。

　朗毅有限公司向公司出具了两份《不可撤销担保函》，朗毅有限公司以连带责任保证担保方式，并按照其持有江苏大通的股份比例为江苏大通向相关银行申请授信额度相对应的部分提供反担保，为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款的最高限额不超过人民币16,000万元相对应的部分提供反担保。该两份《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围：前述冠城大通为江苏大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币25,000万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）21.456%的份额；前述福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的最高限额不超过人民币16,000万元的连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）21.456%的份额。（2）保证期间均为本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如江苏大通申请延长借款合同有效期并经冠城大通或福州大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长。（3）提供担保方式均为连带责任保证。

　冠城大通（香港）有限公司亦向公司出具了两份《不可撤销担保函》，冠城大通（香港）有限公司以连带责任保证担保方式，并按照其持有江苏大通的股份比例为江苏大通向相关银行申请授信额度相对应的部分提供反担保，为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款的最高限额不超过人民币16,000万元相对应的部分提供反担保。该两份《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围：前述冠城大通为江苏大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币25,000万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）19.384%的份额；前述福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的最高限额不超过人民币16,000万元的连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）19.384%的份额。（2）保证期间均为本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如江苏大通申请延长借款合同有效期并经冠城大通或福州大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长。（3）提供担保方式均为连带责任保证。

　（二）福州大通

　截止本公告日，公司持有福州大通股份比例为51%，朗毅有限公司持有福州大通股份比例为49%。

　2015年4月14日，朗毅有限公司向公司出具了《不可撤销担保函》，朗毅有限公司以连带责任保证的担保方式，并按照其持有福州大通的股份比例为福州大通向相关银行申请的借款相对应的部分提供反担保，该《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围：前述冠城大通为福州大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币48,000万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）49%的份额；（2）保证期间：本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如福州大通申请延长借款合同有限期并经冠城大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长；（3）提供担保方式：连带责任保证。

　五、董事会意见

　上述担保对象江苏大通及福州大通均为公司控股子公司，公司2015年度拟为该两个公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要。江苏大通及福州大通的其他股东均对各自持有股份比例相对应的借款额度部分提供反担保。

　六、其它事项

　1、公司董事会同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

　2、上述对外担保事宜自公司股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2015年度股东大会之日止有效。

　3、上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，公司同意将上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年3月31日，公司及其控股公司实际对外担保总额115,080.78万元，占上市公司最近一期经审计净资产的20.81%；公司实际为控股公司实际提供的担保总额为109,280.78万元，占上市公司最近一期经审计净资产的19.76%。无逾期对外担保。

　公司2015年度拟为上述控股公司提供担保（含现已实际对其提供担保，于本年度内到期后为其提供续保）如全部发生后，公司为控股公司实际提供的担保总额将不超过206,660万元，不超过上市公司最近一期经审计净资产的37.38%。

　八、上网公告附件

　被担保人江苏大通及福州大通财务报表。

　特此公告。

　冠城大通股份有限公司

　董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-022

　转债代码：110028 转债简称：冠城转债

　冠城大通股份有限公司2014年度

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行18,000,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。2014年7月28日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年12月31日止，公司已使用募集资金649,576,419.41元，尚未投入募投项目的募集资金余额1,111,907,580.59元。除将50,000万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金、以及对60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理以外，公司其他尚未使用的募集资金11,907,580.59元在各银行账户的存储情况如下：

　■

　注：上表账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入及南京万盛以自有资金支付委贷利息而留存于委托贷款专用账户的资金余额。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》。

　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附表：《2014年度募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截止2014年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币452,285,312.60元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了立信中联专审字（2014）D-0003号专项审核报告。2014年8月18日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币452,285,312.60元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，中信证券对该事项出具了专项核查意见。

　2014年8月21日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年9月19日，公司召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。

　2014年9月22日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　2014年8月5日，本公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金额度合计不超过人民币1,761,484,000.00元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

　本公司分别在中国工商银行股份有限公司福州高桥支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部和上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开立了现金管理专用结算账户，已到期的现金管理产品均按照协议约定到期赎回。截止2014年12月31日，公司累计获得已到期的现金管理收益具体如下：

　单位：元

　■

　上述理财产品均已按照协议内容按期赎回， 截止2014年12月31日，公司尚未到期的现金管理余额为60,000万元，明细如下：

　■

　公司将按照有关规定如期将上述用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为公司2014年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2014年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。

　七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(立信中联审字（2015）D-0019号)，鉴证报告认为：公司2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放及使用情况。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　冠城大通股份有限公司

　董事会

　2015年4月16日

　2014年度募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注：本次发行的募集资金总额为人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。

　公司代码：600067 公司简称：冠城大通