一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期，公司在董事会的领导下，经全体员工的努力，公司实现合并营业总收入1,623,029.98万元，比上年同期增长5.89%，合并营业利润37,386.02万元，比上年同期增加12.23%，合并净利润24,297.19万元，比上年同期增加12.16%。

　1、工程施工业务

　报告期，根据年度经营计划积极开展各项工作，新承接业务约295.26 亿元。主要重点工作开展如下：

　（1）管理方面：以深化改革为基调，继续完善内部管理体系，健全三级管理体系，优化组织架构，加强制度建设，完善《组织管理手册》，加强BIM培训。在2014年房地产市场环境的持续不明朗阶段，公司通过上述措施不断创新完善管理制度与管理流程，提升公司自身管理水平，降低企业风险。

　（2）经营方面：坚持对外精选业务，严格控制项目源头风险，同时积极拓展经营新思路，根据市场环境调整并细化经营条线的职能分工，引进人才，壮大经营队伍。报告期公司对各经济区域的政策信息保持灵敏嗅觉，深入研究分析同行业的竞争力，相继在陕西延川、山东济宁、安徽蚌埠、福建漳浦、北京等地开发了新市场。

　（3）转型方面：公司一直致力于结合自身优势进行战略转型，积极探索产融结合最佳发展途径的成功范例。借十八届三中全会后国家大力推广PPP模式的契机，公司成立了龙元明城投资管理（上海）有限公司，与业内领先的金融机构、咨询机构以及相关政府部门等就这一课题展开了广泛的接触和交流，共同探索在城市基础设施领域引入多样化的资本形式，尝试建立国有资本、产业资本和金融资本的长期合作伙伴关系，力图通过PPP模式开拓承接业务新模式。

　（4）融资方面：充分利用资本市场促进公司业务的不断发展。报告期公司着手发行非公开发行股票事宜，拟发行股票数量36,450万股，募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。

　2、土地开发业务

　临安高新技术产业园项目情况：

　报告期，临安高新技术产业园项目主要工作是启动区块05-05地块项目1#~16#楼及地块配套设施的建筑施工。报告期，一期1#~9#楼主体工程、室内外砌体已经完成，室外道路、综合管线及绿化已完成部分工程，计划于2015年6月30日竣工。二期10#~16#楼已完成部分主体工程，计划于2015年11月30日竣工。除05-05地块项目的建筑施工外，启动区块其他地块的动拆迁工作仍在积极有序开展中。

　奉化阳光海湾项目情况：

　（1）启动区块：公司与宁波阳光海湾发展有限公司、阳光海湾投资控股（香港）有限公司及新加坡阳光海湾投资控股有限公司因宁波奉化阳光海湾项目合作开发事宜产生异议的诉讼事项，2014年7月17日，浙江省高级人民法院作出了终审判决，报告期后，对方提出再审申请，最高人民法院已立案审查。（详细请参见公司临2014-017号公告和2015-015号公告）

　（2）除启动区块外，公司与奉化市人民政府合作开发奉化市阳光海湾度假区熟化土地开发建设项目，该项目在报告期，主要完成了如下基础设施建设工作：

　阳光海湾项目中心区块--阳光小镇基础设施建设已基本成型。区内海湾大道、环湖路、迎宾大道、金海路、临湖路等市政道路建设已全线贯通；迎宾大道沥青路面铺设完毕；应家新河、阳光湖水利工程基本完工；纵二河、纵三河已完成全部投资计划的70%；应家新河绿化工程完成75%，迎宾大道绿化工程基本完成。

　政府方对沿河、沿路、沿湖所涉及的供电、路灯、通讯、广电、燃气、供水、雨水、污水管网等综合管线已开始全面铺设；围海大坝东段、南段已工程贯通，西坝填方施工完成近50%，同时针对目前初步招商客户要求，由政府方项目指挥部牵头，对项目进行进一步规划优化和调整。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年10月29日，公司七届九次董事会和和七届七次监事会审议通过了《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》，公司自2014年7月1日起执行新会计准则。

　1、根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定：“投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资”归入长期投资，其它的归入“可供出售的金融资产”，并按公允价值进行测试。公司对原归入长期股权投资不合并采用成本法核算的单位进行重新分类并调整。

　2、对新准则涉及的其它方面，公司已有业务的在以往核算中已达到其要求，不需要进行以前年度的调整；对公司未涉及的业务，在未来出现时将按新准则的要求进行核算。

　详细内容可参阅公司在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露的临2014-025号公告。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　本期合并财务报表范围及其变化情况详见披露于上海交易所网站上的公司2014年度财务审计报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　4.3 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　4.4 会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

　董事长：赖振元

　董事会批准报送日期：2015-04-13

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-021

　龙元建设集团股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　龙元建设集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议已于2015年4月3日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2015年4月13日下午14:30在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　二、审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》；

　三、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》；

　公司2014年度合并利润表显示：实现营业总收入16,230,299,808.42元，营业利润373,860,230.74元，利润总额393,178,650.93元，归属于母公司所有者的净利润241,797,440.38元。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　公司2014年度母公司实现净利润401,368,930.91元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积40,136,893.09元后，结余361,232,037.82元。加上期初未分配利润1,568,340,252.01扣除当年对上年分配的71,070,000.00元，2014年末可供股东分配利润为1,858,502,289.83元。 综合考虑公司生产经营及业务发展需求，公司2014 年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体股东每10股派现金0.3元（含税），共计分配28,428,000元，结余1,830,074,289.83元转以后年度分配。

　独立董事意见：公司分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2014 年度股东大会审议。

　六、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

　（具体内容详见上海证券交易所网站）

　七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

　八、审议通过了《聘请公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　公司董事会同意继续聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司财务审计单位，担任公司2015年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为130万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2014年度内控审计单位，聘期一年，审计费用金额为50万元。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生、钱水江先生和赖文浩先生回避表决的情况下审议通过了《公司2015年度日常关联交易的议案》；

　（公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。）

　十、审议通过了《关于办理2015年度银行授信业务的议案》；

　同意公司在2015年度向银行申请总额不超过800,000万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

　十一、审议通过了《公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；

　董事会授权在公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过40亿元人民币、累计短期贷款总额不超过70 亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资事项不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

　十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；

　（公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。）

　十三、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

　（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十四、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

　（修订后的《关联交易决策制度》具体内容详见上海证券交易所网站）

　十五、审议通过了《关于提名周国良先生担任公司独立董事的议案》；

　同意推选周国良先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2015年5月12日起至第七届董事会届满之日止，薪酬为人民币税后10万元/年。

　周国良先生简介：

　周国良，男，汉族，1973年8月5日生，中国共产党党员，上海财经大学会计学院副教授，上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，上海财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。现任上海财经大学会计学院党委副书记。曾任上海财经大学MPAcc（会计硕士专业学位）中心主任。曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德州大学达拉斯分校。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计与资本市场实证研究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成国家级课题、省部级课题、上海证券交易所、中国金融期货交易所等课题多项。主要为本科生开设《公司财务管理》、《管理会计》；为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。周国良教授于2012年6月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任永辉超市、上海佳豪、海博股份独立董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　十六、审议通过了《关于提名周国良先生担任董事会专门委员会委员的议案》；

　同意提名周国良先生担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。任职期限为2015年5月12日起至第七届董事会届满之日止。

　本议案的生效条件：《关于提名周国良先生担任公司独立董事的议案》经公司2014年度股东大会审议通过。

　十七、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《关于提请股东大会同意赖振元先生及其一致行动人赖晔鋆女士、赖朝辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　根据公司七届十一次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票项目相关方案，作为特定认购对象，赖振元先生拟认购公司非公开发行股份12,250万股，赖朝辉先生拟认购公司非公开发行股份9,350万股，赖晔鋆女士拟认购公司非公开发行股份3,400万股。

　截至目前，赖振元先生持有公司 31,907.2052万股，占公司总股本的 33.67%，为公司控股股东及实际控制人；赖振元之女赖晔鋆女士持有公司2,897.3698万股，占公司总股本的3.06%；赖振元之子赖朝辉先生持有公司2,765.97万股，占公司总股本的2.92%。

　非公开发行完成后，公司总股本将增加至131,210万股，其中赖振元先生将持有公司44,157.2052万股，占公司总股本的 33.65%；赖振元先生之女赖晔鋆女士将持有公司6,297.3698万股，占公司总股本的4.80%；赖振元先生之子赖朝辉先生将持有公司12,115.97万股，占公司总股本的9.23%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，赖振元先生及其一致行动人赖晔鋆女士、赖朝辉先生认购公司非公开发行股份的行为将触发其要约收购义务。鉴于赖振元先生、赖晔鋆女士、赖朝辉先生已承诺其所认购的非公开发行股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》之规定，董事会同意赖振元先生及其一致行动人赖晔鋆女士、赖朝辉先生免于以要约收购方式增持公司股份。

　十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会事宜的安排意见》；

　本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十七项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-022

　龙元建设集团股份有限公司

　为控股子（孙）公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：

　1、上海龙元建设工程有限公司

　2、浙江大地钢结构有限公司

　3、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司

　4、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

　5、宁波圣贝投资有限公司

　6、龙元明城投资管理（上海）有限公司

　7、元明建设置业有限公司

　8、龙元营造（泰国）有限公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量（币种：人民币）：

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　● 上述担保的反担保情况：为公司控股子(孙)公司提供担保，不存在反担保。

　● 对外担保累计数量：截至2015年4月13日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币69,257.71万元；

　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

　一、担保情况概述

　（一）被担保方基本情况表

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　（二）被担保方2014年主要财务数据表

　单位：人民币万元

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　（三）为控股子（孙）公司提供担保情况

　1、境内控股子（孙）公司

　财务部根据公司对杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司、龙元明城投资管理（上海）有限公司的2015年业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约25.55亿元人民币。

　2、境外控股子公司

　公司国际部会同财务部，通过对境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期注需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合人民币约2.1亿元。

　注：一个周期是指：审议担保的议案经七届十三次董事会审议通过并提交公司2014年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2015年度股东大会召开日。

　（四）具体业务手续办理授权

　授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

　本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2014年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。即公司2015年5月8日至下一次审议为控股子（孙）公司担保最高总额度的股东大会召开之日发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

　2014年度股东大会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2015年5月8日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。

　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年4月13日，公司对外担保余额（不包括对控股子（孙）公司的担保）为0元；对控股子（孙）公司的担保余额为人民币69,257.71万元。公司不存在逾期担保的情形。

　三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

　四、董事会审议担保议案的表决情况

　本公告所述担保事项经公司第七届董事会第十三次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“同意在一个周期范围内公司为境内控股子（孙）公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司、龙元明城投资管理（上海）有限公司提供担保最高总额度为25.55亿元人民币；同意在一个周期内为境外控股子公司元明建设置业有限公司和龙元营造（泰国）有限公司提供担保最高总额度2.1亿元。只要正在执行的担保总额不超过上述额度，并且在董事会审议通过所列明细范围内，可不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月13日

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-023

　龙元建设集团股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年度日常关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议

　●2015年度日常关联交易事项不存在对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

　1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；

　其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总裁职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。

　2、 向担任公司项目经理的控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富、监事赖祖平、董事赖文浩发放考核奖金。

　史盛华、赖财富、赖祖平、赖文浩担任公司项目经理，除每月从公司项目部领取前述第1条所述固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。

　3、2015年公司董事、监事及高级管理人员兼任公司除项目经理职务外其他职务的有：监事何曙光兼任江苏大区公司总经理，监事陈海英兼任公司财务，副总裁颜立群兼任公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司董事、总经理职务，均按照公司及子公司有关人事、薪酬及考核制度领取薪酬及考核奖金。

　4、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所，该办公场所建筑面积354.9平方米，预计租赁费用为人民币22万元/年。该项关联交易的定价遵循一般的市场化原则。

　上述日常关联交易在2015年度发生金额及依据如下：

　■

　二、日常关联交易履行的审议程序

　2015年度关联交易事项已经公司七届十三次董事会审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。

　三、日常关联交易对上市公司的影响

　上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。

　公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

　特此公告

　龙元建设集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月13日

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-024

　龙元建设集团股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　龙元建设集团股份有限公司第七届监事会第九次会议已于2015年4月3日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2015年4月13日下午15：00 在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，公司现有监事3人，全部出席会议，监事赖祖平先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经监事审议，会议以全票同意审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　二、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》；

　1、公司2014年度合并利润表显示：实现营业总收入16,230,299,808.42元，营业利润373,860,230.74元，利润总额393,178,650.93元，归属于母公司所有者的净利润241,797,440.38元。

　2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2014年度报告真实、公允地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；

　3、公司2014年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　四、审议通过了《聘请公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月13日

　证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2015-025

　龙元建设集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月8日 14点00分

　召开地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015 年4月13日召开的第七届董事会第十三次会议通过。会议决议公告已于2015 年4 月15 日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：5

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、13

　应回避表决的关联股东名称：赖振元、赖朝辉

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）现场登记：

　参加会议的股东可以在2015年5月4日、5月5日、5月6日、5月7日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。

　符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

　符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　（2）非现场登记：

　参加会议的股东也可以在2015年5月4日、5月5日、5月6日、5月7日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　（3）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

　2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2015年5月8日（星期五）下午14:00前至股东大会召开地点办理进场登记。

　3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。

　4、登记联系方式

　地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

　邮编：200434

　联系人：罗 星、李 茜

　电话：021-65615689；021-65179810-507 传真：021-65615689

　六、其他事项

　出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　龙元建设集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-026

　龙元建设集团股份有限公司

　关于2014年年度利润分配预案的说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2014年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司说明如下：

　一、公司2014年度利润分配预案及董事会审议情况

　2015年4月13日公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　公司2014年度母公司实现净利润401,368,930.91元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积40,136,893.09元后，结余361,232,037.82元。加上期初未分配利润1,568,340,252.01扣除当年对上年分配的71,070,000.00元，2014年末可供股东分配利润为1,858,502,289.83元。 综合考虑公司生产经营及业务发展需求，2014 年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体股东每10股派现金0.3元（含税），共计分配28,428,000元，结余1,830,074,289.83元转以后年度分配。

　公司独立董事赵世君先生、何万篷先生、曾群先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第七届董事会第十三次会议决议的公告请参见公司于 2015年4月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。

　二、 董事会关于2014 年利润分配预案的说明

　1、行业及公司经营情况

　公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。

　综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，对营运资金需求较大。

　2、公司未来资金需求分析

　（1）近年来公司工程承接量逐年增加，公司整体业务规模呈现逐年增长趋势。2011-2014年度公司实现主营业务收入分别为1,349,584,67万元、1,399,326.85万元、1,532,796.85万元以及1,623,029.98万元。随着公司业务的增长，公司对流动资金的需求也将逐步增加。

　（2）2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式。在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型土木工程建筑公司利用PPP模式介入市政施工项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。公司作为国内土木工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均具备一定优势，但随着公司未来对PPP模式的探索拓展，资金实力的补充已显得尤为重要。

　3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　注：2012年度基本每股收益较高主要因为当期出让控股子公司股权获得较大投资收益。

　公司近三年保持良好稳定的经营发展态势，为满足公司经营资金需求，有利于公司经营业绩的提升和发展，有利于提高公司留存收益的资金使用效率，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

　公司近年利润分配情况如下：

　■

　公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司留存未分配利润主要用于公司主营业务营运。留存的未分配利润投入公司主营业务营运将有助于公司持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

　综上所述，公司董事会拟定的《公司2014年度利润分配预案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　四、 联系方式

　1、联系部门：公司证券部

　2、联系电话：021-65615689

　3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月13日

　股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2015-027

　龙元建设集团股份有限公司关于召开2014年年度利润分配投资者说明会的通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开内容： 2014年年度利润分配投资者说明会

　会议召开时间： 2015年4月21日（星期二） 15:30-17:00

　会议召开方式：网络互动

　一、本次说明会类型

　公司于2015年4月15日披露了2014年年度报告及2014年利润分配预案，具体内容请参阅2015年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状，发现公司年度利润分配预案制定依据，公司决定于2015年4月21日通过网络互动的方式召开“2014年年度利润分配投资者说明会”。

　二、说明会召开的时间、方式

　召开时间：2015年4月21日（星期二） 15:30-17:00

　召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　三、出席说明会人员

　公司出席本次利润分配投资者说明会的人员： 公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。

　四、 投资者参加方式

　1、投资者可在2015年4月17日、4月20日通过电话、传真方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

　2、投资者可以在2015年4月21日（星期二）下午 15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com， 注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询方式

　联系人： 罗星、李茜

　电话：021-65615689 传真： 021-65615689

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月13日

　公司代码：600491 公司简称：龙元建设